本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日收到上海证券交易所《关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0250号），现将问询函内容公告如下：

　经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

　一、关于无法控制标的资产的风险

　1．预案披露，本次交易前，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于2017年12月6日摘牌取得了中化物流100%股权，并于2017年12月11日与转让方中化国际签订了《产权交易合同》，截至本预案出具日，该产权交易尚未完成过户。鉴于前次交易尚未完成过户，受客观条件限制，本公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作。请补充披露：（1）前次交易于2017年12月11日签订了协议，但至今尚未完成过户的原因；（2）标的资产目前的控制及运营情况；（3）前次交易后公司及其他两个交易对方与标的资产之间的关系，包括但不限于与标的资产管理层的沟通情况，管控情况等；（4）在交易对方未取得标的资产股权的情况下，本次重大资产购买的合理性及可实现性，是否存在重组完成后公司无法实际控制标的公司运营等风险；（5）中介机构无法开展全面尽职调查工作的原因，是否可能导致本次重组无法继续推进。请充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。

　2．预案披露，标的公司为液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商，具体业务涉及船运、集装罐物流与租赁、码头储罐、LNG业务等领域。请补充披露：（1）标的公司的主要经营模式和盈利模式；（2）标的公司的主要客户及供应商情况，客户及供应商的稳定性，及其是否存在对单一客户或供应商的重大依赖；（3）结合标的公司的业务模式和订单获取方式补充披露其是否存在对部分人员的重大依赖；（4）本次交易后公司对标的公司进行实际的控制，及拟进行整合的具体措施。请财务顾问发表意见。

　二、关于控制权变更对标的资产持续经营能力影响的风险

　3．预案披露，标的公司2017年1-9月的利润总额和净利润分别为18,482.18万元和12,856.59万元，以年化计算同比上年下降约57.02%和60.64%；毛利率也由2016年的22.07%大幅下降至2017年的8.93%。（1）请结合行业情况及自身经营情况，量化说明出现大幅下滑的原因，上述原因应至少涵盖差异数的90%；（2）结合标的资产2017年的业绩情况，相比摘牌时以2016年12月31日为评估基准日的评估结果327,457.49万元，标的资产是否出现了减值迹象，本次交易价格是否公允。请财务顾问和会计师发表意见。

　三、其他

　4．预案披露，上市公司与春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于2017年12月6日摘牌取得了中化物流100%股权，摘牌价格为34.5亿元，上市公司本次收购中化物流60%股权交易价格为20.7亿元，相比摘牌价格无任何溢价。请补充披露：（1）摘牌时采取联合受让方式的原因；（2）春光置地和华泰兴农在摘牌后又愿意将中化物流股权平价转让的原因。请财务顾问发表意见。

　5．根据预案披露，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于2017年12月6日摘牌取得了中化物流100%股权，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农将分别持有中化物流40%、40%和20%的股份。之后于2017年12月18日，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农签署了《股权转让框架协议》，向春光置地、华泰兴农分别支付了13.80亿元、6.90亿元股权转让意向金。请结合前次交易中标的资产100%股权的付款情况及意向金支付情况，补充披露：（1）上市公司与春光置地和华泰兴农共同摘牌时是否存在其他协议或安排；（2）若本次交易失败，春光置地和华泰兴农是否将返还上市公司相关款项。请财务顾问发表意见。

　6．预案披露，标的资产存在其他应收款60,915万元。请补充披露：（1）上述其他应收款的构成及产生原因，是否构成非经营性资金占用；（2）截至问询函回复日，上述其他应收款是否已收回。请财务顾问和会计师发表意见。

　请你公司在2018年4月3日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

　公司将按照上海证券交易所的要求，尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

　特此公告。

　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

　董事会

　2018年3月28日