证券代码：300516 证券简称：久之洋 公告编号：2018-018

　湖北久之洋红外系统股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

　3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

　4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对本次股东大会决议事项的参 与度，本次股东大会对审议影响中小投资者利益的重大事项进行单独计票。中小 投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　一、会议召开情况

　1、会议召开的日期和时间

　现场会议时间：2018年3月27日14:00。

　网络投票时间：2018年3月26日至2018年3月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年3月26日15:00至2018年3月27日15:00期间的任意时间。

　2、股权登记日：2018年3月19日（星期一）

　3、现场会议地点：武汉市江夏区庙山开发区明泽街9号

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：独立董事王延章先生

　6、本次会议的召开已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、会议出席情况

　1、出席会议股东的总体情况

　通过现场和网络投票的股东8人，代表股份87,102,925股，占上市公司总股份的72.5858％。

　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份87,074,225股，占上市公司总股份的72.5619％。

　通过网络投票的股东5人，代表股份28,700股，占上市公司总股份的0.0239％。

　2、中小股东出席的总体情况

　通过现场和网络投票的股东6人，代表股份102,925股，占上市公司总股份的0.0858％。

　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份74,225股，占上市公司总股份的0.0619％。

　通过网络投票的股东5人，代表股份28,700股，占上市公司总股份的0.0239％。

　3、出席会议的其他人员

　公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

　三、议案审议表决情况

　会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议并通过了以下议案：

　1、审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》；

　总表决情况：

　同意87,088,525股，占出席会议所有股东所持股份的99.9835％；反对14,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0165％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中中小股东表决情况：

　同意88,525股，占出席会议中小股东所持股份的86.0092％；反对14,400股，占出席会议中小股东所持股份的13.9908％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　本议案表决结果为通过。

　四、律师出具的法律意见

　北京市时代九和律师事务所指派黄昌华、吕露兰律师对本次股东大会进行见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1.《湖北久之洋红外系统股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议》;

　2．《北京市时代九和律师事务所关于湖北久之洋红外系统股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　湖北久之洋红外系统股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　证券代码：300516 证券简称：久之洋 公告编号：2018-019

　湖北久之洋红外系统股份有限公司

　第二届董事会第十八次会议决议公告

　■

　一、董事会会议召开情况

　湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知已于2018年3月13日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议于2018年3月27日在公司会议室以现场表决的方式召开。

　本次会议应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名，其中董事孙秀荣委托独立董事张布克代为表决，会议由公司董事共同推举的独立董事王延章先生主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并通过了如下议案：

　1、审议通过《关于选举公司董事长的议案》

　董事会同意选举非独立董事王振华先生为公司董事长，任期至公司第二届董事会任期届满之日止。董事会授权公司管理层具体办理法定代表人变更所涉及的工商变更登记等事宜。具体内容详见公司同日公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于选举公司董事长的公告》。

　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，同日公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《关于补选战略委员会委员的议案》

　董事会补选王振华先生为公司董事会战略委员会委员，并担任主任委员，任期至第二届董事会任期届满之日止。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1.湖北久之洋红外系统股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

　2.独立董事关于选举公司董事长的独立意见。

　特此公告。

　湖北久之洋红外系统股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　证券代码：300516 证券简称：久之洋 公告编号：2018-020

　湖北久之洋红外系统股份有限公司

　关于选举公司董事长的公告

　■

　湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日在公司会议室召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，董事会选举非独立董事王振华先生为公司董事长，任期至公司第二届董事会任期届满之日止。

　根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人，董事会授权公司管理层具体办理法定代表人变更所涉及的工商变更登记等事宜。

　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

　特此公告。

　湖北久之洋红外系统股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　附：

　王振华先生个人简历

　王振华，男，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1970年生，硕士，机械电子专业，研究员，博士生导师。获国务院政府特殊津贴，2011年入选“湖北省新世纪高层次人才工程”，拥有的多项技术成果荣获国防科学技术进步奖项和中船重工集团公司科学技术奖项，获得国防发明专利3个，军委装备发展部惯性专业组成员，中国电子学会导航分会副主任委员。历任华中光电技术研究所研究室副主任、主任、所副总工程师、所长助理、副所长职务，现为华中光电技术研究所所长。

　截至本公告日，王振华先生未直接或间接持有公司股份，除华中光电技术研究所外，王振华先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被认定为失信被执行人的情形。

　湖北久之洋红外系统股份有限公司独立董事关于

　选举公司董事长的独立意见

　湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2018年3月27日召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北久之洋红外系统股份有限公司独立董事工作制度》等公司规章制度的相关规定，作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度和独立判断的原则，我们对公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于选举公司董事长的议案》发表如下独立意见：

　1、经审阅王振华先生的个人履历等相关资料，未发现其存在相关法律法规规定的不得担任公司董事长的情形，以及被中国证监会确定的市场禁入者或者禁入尚未解除的情形，王振华先生具备担任公司董事长的资格，且其学历、工作经历和身体状况均符合作为公司董事长的条件和职责要求，能够胜任公司董事长的岗位。

　2、公司董事长的选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

　3、我们同意选举王振华先生为公司董事长。

　独立董事签名：王延章 张布克 王永新

　2018年3月27日

　北京市时代九和律师事务所

　关于湖北久之洋红外系统股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书

　致：湖北久之洋红外系统股份有限公司

　北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、其他相关法律、法规、规范性文件以及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见承担责任。

　本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　经核查，本次股东大会系由贵公司第二届董事会第十七次会议决议召集的，并由半数以上董事共同推举的独立董事王延章主持会议。为召开本次股东大会，贵公司董事会已于2018年3月12日公告了《湖北久之洋红外系统股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），贵公司上述公告载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、会议审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、参加网络投票的操作程序、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系人等事项，同时贵公司董事会还根据有关规定对相关议案的内容进行了充分披露。

　董事会根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方式为股东参加本次股东大会提供便利，网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年3月26日15:00至2018年3月27日15:00期间的任意时间。

　经核查，贵公司本次股东大会的召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、出席本次股东大会人员的资格

　根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计3人，代表股份87,074,225股，占贵公司股份总数的72.56%；经核查出席会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，上述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的相关人员。经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

　根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果的统计数据，本次股东大会通过网络投票方式进行表决的股东共计5人，代表股份数28,700股。前述通过网络投票方式进行投票的股东资格，由身份验证机构验证。

　出席本次股东大会现场会议和通过网络投票表决的股东合计代表股份87,102,925股，占公司股份总数的72.59%。

　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　本次股东大会对列入《通知》中的议案进行了审议，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决，表决时根据有关规定由本所律师、股东代表与监事代表共同进行监票、验票、计票。本次股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的统计数据。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东没有对表决结果提出异议。

　经核查，本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决并审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，表决结果为：87,088,525股同意，14,400股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决股份总数的99.98%。

　经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　本法律意见书正本四份。

　负责人：黄昌华

　北京市时代九和律师事务所 经办律师：吕露兰

　2018年3月27日