证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2018-004

　中国国旅股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2018年3月22日以电子邮件方式发出通知，2018年3月27日在公司召开。此次会议应到董事7人，实到董事5人，董事李刚因公务委托董事彭辉代为出席和表决，董事陈贤君因公务委托独立董事王斌代为出席和表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《中国国旅股份有限公司章程》的规定。

　会议由公司董事彭辉主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

　1、审议通过《关于公司2018年投资计划的议案》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过《关于公司2018年预算（草案）的议案》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过《关于公司2018年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。

　为提高公司部分闲置自有资金的使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司将使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司于同日披露的《中国国旅股份有限公司2018年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（临2018-005号）。

　4、审议通过《关于公司2018年度融资计划的议案》。

　为满足公司生产经营的需要，董事会同意公司2018年度计划融资125,052万元人民币。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过《关于公司2018年度担保计划的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司于同日披露的《中国国旅股份有限公司关于2018年度担保计划的公告》（临2018-006）。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　《公司章程》修订的具体情况详见公司于同日披露的《中国国旅股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（临2018-007）。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　7、审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　8、审议通过《关于投资设立国旅（意大利）签证服务有限公司的议案》

　会议同意公司全资子公司—中国国际旅行社总社有限公司投资人民币1,800万元在意大利罗马设立国旅（意大利）签证服务有限公司，提供申请来华签证代办服务。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过《关于设立合资公司经营青岛新机场免税业务的议案》

　同意公司全资子公司—中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）与青岛机场集团有限公司以现金方式出资4,000万元人民币设立合资公司，其中中免公司以自有资金出资2,400万元人民币，持股比例占60%。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过《关于协议受让北京驻华外交人员免税店有限公司的议案》

　同意公司全资子公司—中国免税品（集团）有限责任公司以45.43万元的转让价格协议受让控股股东中国旅游集团有限公司下属北京驻华外交人员免税店有限公司的100%股权。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事对提供的相关材料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书。

　关联董事李刚、彭辉、李任芷、陈贤君回避了对本议案的表决。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为将外交官免税业务资质整合到中免公司，有利于发挥整合效应，做强做大免税业务。关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过《关于日照地区免税企业整合的议案》

　同意公司全资子公司—中国免税品（集团）有限责任公司对日照地区三家免税店的整合方案。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　12、审议通过《关于三亚海棠湾河心岛项目追加投资的议案》

　公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于投资三亚海棠湾河心岛项目的议案》。根据项目实施进展情况，董事会同意公司追加投资3.09亿元人民币继续用于三亚海棠湾河心岛项目建设。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　13、审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司于同日披露的《中国国旅股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（临2018-008）。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十八日

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2018-005

　中国国旅股份有限公司

　2018年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月27日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品。具体情况如下：

　一、基本情况

　1、投资额度

　公司在任一时点投资银行理财产品的总额度不超过66亿元人民币。

　2、投资品种

　为控制风险，公司使用闲置的自有资金在以上额度内只能用于购买一年以内的保本型银行理财产品。

　3、投资期限

　2018年1月1日—2018年12月31日。

　4、资金来源

　公司用于保本型银行理财产品投资的资金为公司闲置的自有资金。

　二、风险控制措施

　1、公司董事会审议通过后，授权公司管理层签署相关合同文件，公司财务管理部负责组织实施。公司财务管理部及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　3、公司财务管理部建立台账对银行理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　三、对公司的影响

　1、公司运用闲置自有资金进行短期保本型银行理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　2、通过进行适度的低风险银行短期保本型理财产品投资，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：为实现公司部分闲置资金的收益最佳，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品，符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。同意公司使用闲置自有资金购买银行理财产品。

　五、备查文件

　1、中国国旅股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；

　2、中国国旅股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十八日

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2018-006

　中国国旅股份有限公司

　关于2018年度担保计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　为适应中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，满足公司及下属子公司担保融资需求，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，同意2018年度公司及下属子公司预计提供不超过等值于人民币95,030万元的担保、反担保以及总额不超过人民币34,564万元的BSP反担保。具体包括：

　公司全资子公司中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）下属子公司国旅（北京）航空服务有限公司（以下简称“国旅航服”）、澳门中国国际旅行社有限公司（以下简称“澳门国旅”）、中国国际旅行社法国股份有限公司（以下简称“法国国旅”）和国旅澳大利亚股份有限公司（以下简称“澳大利亚国旅”）由于开展业务需要，拟申请由银行为国旅航服、澳门国旅、法国国旅和澳大利亚国旅向供应商开具银行履约保函，并由国旅总社向银行提供反担保，反担保金额约合人民币3,968万元。

　公司全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）为下属子公司中免—拉格代尔有限公司（以下简称“中免—拉格代尔”）在香港赤鱲角国际机场开展免税特许经营业务提供60,066万元港币（约合人民币51,062万元）。的担保。中免公司计划为全资子公司香港中国免税品有限公司（以下简称“港中免”）流动资金借款提供总额不超过40,000万元人民币的担保。

　此外，公司为国旅总社及其全资、控股子公司提供日常业务担保，即总额不超过人民币34,564万元的BSP反担保。BSP是开账与结算计划（Billing and Settlement Plan）的简称，是国际航空运输协会（以下简称“国际航协”）建立的供航空公司和代理企业之间使用的销售结算系统，国际航协通过其以独立第三方的身份，管理代理企业和航空公司之间机票交易所产生的资金转移。根据国际航协和中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）的相关业务惯例及规定，中航鑫港为代理企业的BSP额度向国际航协提供担保，作为条件，由代理企业的控股股东或持股股东为中航鑫港提供反担保。

　上述担保事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　国旅总社是公司全资子公司，注册资本为87,271.2512万元人民币。截至2017年12月末，资产总额166,109.98万元人民币，负债总额72,662.18万元人民币，资产负债率43.74%；2017年度实现营业收入111,235.98万元人民币，净利润2,163.68万元人民币。

　国旅航服是国旅总社全资子公司，注册资本为1,250万元人民币。截至2017年12月末，资产总额13,837.84万元人民币，负债总额10,548.42万元人民币，资产负债率76.23%；2017年度实现营业收入27,674.73万元人民币，净利润675.66万元人民币。

　澳门国旅是国旅总社持股41%的控股子公司，注册资本为526.30万元人民币。截至2017年12月末，资产总额9,321.50万元人民币，负债总额2,844.33万元人民币，资产负债率30.51%；2017年度实现营业收入17,734.53万元人民币，净利润751.37万元人民币。

　法国国旅是国旅总社全资子公司，注册资本为32.08万元人民币。截至2017年12月末，资产总额503.24万元人民币，负债总额732.75万元人民币，资产负债率145.61%；2017年度实现营业收入277.56万元人民币，净利润-74.47万元人民币。

　澳大利亚国旅是国旅总社全资子公司，注册资本169.66万元人民币。截至2017年12月末，资产总额271.41万元人民币，负债总额32.73万元人民币，资产负债率12.06%；2017年度实现营业收入427.81万元人民币，净利润-115.04万元人民币。

　港中免为中免公司全资子公司，注册资本4,555.87万元人民币。截至2017年12月末，资产总额270,917.97万元人民币，负债总额45,443.71万元人民币，资产负债率16.77%；2017年度实现营业收入612,668.82万元人民币，净利润83,651.59万元人民币。

　中免—拉格代尔为港中免持股80%的控股子公司，注册资本10,966.54万元人民币。截至2017年12月末，资产总额33,789.32万元人民币，负债总额29,203.16万元人民币，资产负债率86.43%；2017年度实现营业收入22,896.29万元人民币，净利润-6,500.82万元人民币。

　三、董事会意见

　公司董事会认为：上述担保计划系公司为满足主营业务经营需要而提供的必要担保，被担保人均为公司所属控股子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内，该担保计划的履行对公司主营业务的开展有积极作用。

　公司独立董事认为：公司2018年度担保计划系为满足公司主营业务经营需要而提供的必要担保，是公司开展主营业务必须履行的手续，该担保计划符合公司的实际需要，公司仅为具有实际控制力的下属公司提供上述担保，且有严格的风险控制机制，不存在损害公司及全体股东利益的行为，我们一致同意该议案。

　四、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至公告披露日，公司及控股子公司无对外担保；截至2017年12月31日，公司为控股子公司提供的担保余额为76,114.44万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的5.70%。公司无逾期担保。

　五、备查文件

　1、中国国旅股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；

　2、中国国旅股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十八日

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2018-007

　中国国旅股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2018年3月27日在公司召开，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

　■

　本议案尚需提交公司股东大会审议，且需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十八日

　证券代码：601888 证券简称：中国国旅 公告编号：2018-008

　中国国旅股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年4月12日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年4月12日 14点00 分

　召开地点：北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年4月12日

　至2018年4月12日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　否

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2018年4月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登。

　2、特别决议议案：4

　3、对中小投资者单独计票的议案：3

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　登记方式：

　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　授权委托书格式参见附件。

　2、登记时间：2017年4月11日上午9:30—11:30和下午2:00—4:30。

　3、登记地点：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层公司董事会办公室。

　六、其他事项

　1、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　3、会议联系方式

　联系地址：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层

　邮编：100027

　联系部门：公司董事会办公室

　联系电话：010-84478866-5904/5507

　传真：010-80115555-567851

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　附件：授权委托书

　●报备文件

　中国国旅股份有限公司第三届董事会第九次会议决议

　授权委托书

　中国国旅股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月12日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。