证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2018—19

　茂业通信网络股份有限公司

　第七届董事会2018年第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　茂业通信网络股份有限公司（简称公司、本公司或茂业通信）的本次会议书面通知，于2018年3月21日以本人签收或邮件方式发出。2018年3月27日，公司董事会以通讯方式召开临时会议，举行公司第七届董事会2018年第四次会议。会议应到董事8人，实到董事8人，会议文件送公司监事会及监事和相关高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(简称“重组”或“本次交易”)的相关事项及日常关联交易事项，已事先得到公司独立董事的认可。审议重组事项时，因不存在关联董事(见下列《关于调整后的公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》内容)，没有与会董事回避表决；审议日常关联交易事项时，关联董事吴鹰、柳攀回避表决。公司独立董事就重组相关事项及日常关联交易事项发表了独立意见。与会董事经充分发表意见，审议形成下列决议：

　(一) 与会董事以8人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》。主要内容如下：

　茂业通信拟分别向刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业(有限合伙)(简称“嘉语春华”)以及宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业(有限合伙)(简称“嘉惠秋实”)发行股份及支付现金购买其合计持有的北京中天嘉华信息技术有限公司(以下简称“嘉华信息”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)。具体实施内容由“标的资产交易价格的75%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的25%以现金方式支付”变更为“以现金方式购买嘉华信息51%股权，在公司股东大会审议通过后实施；以发行股份方式购买嘉华信息49%股权，在获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施”。

　由于本次交易以发行股份方式购买嘉华信息49%股权，支付现金购买嘉华信息51%股权在股东大会审议通过后实施，故取消原募集配套资金用途中“支付现金对价”部分。同时，根据标的公司生产经营计划，取消募集配套资金用途中“金融机构SaaS服务平台项目”和“金融机构销售管理平台项目”。募集配套资金规模上限调减为63,900万元，不超过本次交易前本公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的金额的100%。

　由于本次交易方案同预案披露方案有所调整，根据2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“……拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。……1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；……2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。……（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”尽管本次重组交易标的仍然为嘉华信息100%股权，但是本次方案调整后，标的公司51%股权在股东大会审议通过后开始实施交割，发行股份购买标的资产的比例降低至标的公司49%股权，并报中国证监会审核通过后实施。发行股份购买资产审核事项对应的标的公司股权比例同预案披露的需报中国证监会审核本次交易对应的标的公司100%股权有所差异，且对应的交易作价差异超过20%。同时，本次募集配套资金项目拟使用募集资金金额按照项目投资金额调增。因此，上市公司重新履行本次交易审议程序。

　(二) 与会董事以8人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。主要内容如下：

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合各项条件。

　(三) 与会董事以8人同意，无反对和弃权的表决结果逐项审议通过了《关于调整后的公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。主要内容如下：

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁、嘉语春华以及嘉惠秋实，刘英魁是嘉语春华、嘉惠秋实的实际控制人。本次交易前，刘英魁及其关联方同本公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形之一的，视为上市公司关联方。在不考虑交易对方使用现金对价购买股份及募集配套资金部分的情况下，本次交易完成后，刘英魁持有公司股份比例为7.05%。不考虑募集配套资金部分但考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于2,500万股的情况下，则刘英魁及其关联方持股占公司总股本的比例不低于10.79%。刘英魁及其关联方成为公司持股 5%以上的股东。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。因公司现有的关联人中与交易对方刘英魁等不存在关联关系，公司董事会审议本次交易时不涉及关联董事回避表决；公司股东大会审议本次交易时，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实等关联方不得受托表决，若持有公司股份亦应回避表决。

　本次交易的必要性在于有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，未损害本公司及非关联股东的利益。

　(四) 与会董事以8人同意，无反对和弃权的表决结果逐项审议通过了《关于调整后的公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》项下的“1、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案”的16个子议题；“2、募集配套资金方案”的6个子议题；“3、本议案的决议有效期”。主要内容如下：

　1、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

　(1)交易对方

　公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁、嘉语春华以及嘉惠秋实。

　(2)标的资产

　本次交易标的资产为刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实合计持有的北京中天嘉华信息技术有限公司100%股权。

　(3)交易方式及交易价格

　本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。

　本次交易标的资产作价合计148,000万元，其中，以现金方式购买嘉华信息51%股权，交易价格为75,480万元；以发行股份方式购买嘉华信息49%的股权，交易价格为72,520万元。以现金方式收购嘉华信息51%股权是以发行股份收购嘉华信息49%股权的基础，发行股份收购嘉华信息49%股权是否被监管部门核准不作为支付现金对价的前提条件。

　(4)定价依据

　本次交易以2017年7月31日为评估基准日，根据中通评报字[2018]12016号《茂业通信网络股份有限公司拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告》，截至交易基准日，标的资产的评估值为148,375.64万元，经交易各方协商，标的资产作价根据评估价值确定为148,000万元。

　(5)支付现金购买资产情况

　茂业通信拟通过支付现金向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买其持有的嘉华信息51%股权，其中，分别向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实购买嘉华信息6%股权、嘉华信息35%股权及嘉华信息10%股权。根据中通诚对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，嘉华信息51%股权的交易价格为75,480万元，现金对价由茂业通信分期支付，刘英魁、嘉语春华及嘉华秋实按持股比例分期获得现金对价。交易对方获得现金对价情况如下：

　■

　现金对价具体支付进度如下：

　①第一期支付款：《发行股份及支付现金购买资产协议》第7.1条约定的前提条件达成且第一次交割日起三十(30）日内，公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的20%，即15,096万元，分别向刘英魁支付1,776万元、向嘉语春华支付10,360万元，向嘉惠秋实支付2,960万元；

　②第二期支付款：第一次交割日后4个月内且不晚于2018年12月31日，公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的30%，即22,644万元，分别向刘英魁支付2,664万元、向嘉语春华支付15,540万元，向嘉惠秋实支付4,440万元；

　③第三期支付款：公司不晚于2019年5月31日，向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的50%，即37,740万元，分别向刘英魁支付4,440万元、向嘉语春华支付25,900万元，向嘉惠秋实支付7,400万元。根据专项审核报告，如果嘉华信息于2018年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则公司根据《业绩补偿协议》有权直接扣减第三期支付款。

　若刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实依据《业绩补偿协议》约定应承担现金补偿义务的，公司有权扣减该等现金补偿金额后再行支付。

　交易对方承诺将于收到第一期支付款后6个月内、第二期支付款后6个月内和第三期支付款后6个月内，分别以每期现金对价支付款从二级市场或其他合法方式购买公司股票。交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定购买的股票数量累计不少于2,500万股或购买股票的金额达到40,000万元时，视为交易对方履行完毕《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的购买股票义务。交易对方完成《发行股份及支付现金购买资产协议》约定购买股票义务的，则解除监管账户的监管。交易对方购买公司股票期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致公司股票除权、除息的，交易对方购买股票的累计数量按照除权、除息的影响对应调整。

　(6) 定价基准日

　本次发行股份的定价基准日为茂业通信就本次重大资产重组事宜召开的第七届董事会2018年第四次会议董事会决议公告之日。

　(7) 发行股份种类及面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　(8) 发行股份价格

　①发行股份价格选择依据

　根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

　交易均价的计算公式为：

　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

　②本次交易预案公告时确定的发行价格

　本次交易预案公告时，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.40元/股，不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。

　经公司2016年度股东大会批准，本公司2016年度的利润分配方案为以2016年12月31日的公司总股本为基数，每10股派0.36元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。该次分红派息已经实施完毕，因此公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即调整后的股份发行价格为15.37元/股。

　③方案调整对发行价格的影响

　由于本次交易方案同预案披露方案有所调整，根据2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

　计算定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票均价，分别为13.42元/股、13.12元/股以及14.49元/股，均低于以原定价基准日计算的股票对应交易均价。经交易各方协商确定，本次发行价格依然为15.37元/股。

　除上述事项外，在定价基准日至股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　(9) 发行股份数量及发行对象

　公司向刘英魁发行股份的数量为嘉华信息49%股权对应的交易价格除以股份发行价格。

　根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，本公司向刘英魁发行股份47,182,823股，不足一股的部分，无偿赠予上市公司。股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　(10) 股份锁定期

　①交易对方锁定期承诺安排

　如中国证监会未核准发行股份购买标的公司49%股权，对于交易对方以获得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的公司股票，在业绩承诺期届满前，交易对方自愿锁定该部分股票，且不减持、不质押该部分股票。若标的公司于业绩承诺期间某年度期末累积实现的标的公司实际净利润数低于同期累积的标的公司承诺净利润数，交易对方需按照《业绩补偿协议》向公司支付现金补偿而进行减持的情形除外。

　如中国证监会核准发行股份购买标的公司49%股权，刘英魁以其持有的标的公司49%股权认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月（以下简称“锁定期”）内不得上市交易或转让。锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英魁发行股份数+交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。

　剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内累积承诺净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行价格）。

　业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=（期末标的资产期末减值额÷本次发行价格）－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）。

　业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。

　②刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排

　刘英魁、嘉春秋分别对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出承诺：自本次交易完成之日起36个月内，不以任何方式转让持有的嘉语春华、嘉惠秋实的出资额或从嘉语春华、嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉语春华、嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。

　③刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排

　刘英魁、张欣承诺：自本次交易完成之日起36个月内，不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉春秋间接享有的与茂业通信股份有关的权益。

　(11) 资产交割

　在本次交易获得股东大会审议以及行政机关必要审批通过后三十(30)日内(以下简称“第一次交割日”)，交易各方应办理完成嘉华信息51%股权的交割手续；在本次交易经中国证监会核准后三十(30)日内(以下简称“第二次交割日”)，交易各方应办理完成嘉华信息49%股权的交割手续。

　(12) 过渡期损益安排

　在过渡期内，嘉华信息自交易基准日至交割日期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；期间亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方在资产交割审计报告出具当日以现金方式向嘉华信息补足，交易对方之间就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以资产交割审计报告确定为准。

　(13) 业绩补偿及补偿安排

　①业绩承诺期间及承诺净利润数

　经交易各方协商，本次交易业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年和2020年。根据本次交易的评估结果及交易作价，交易对方各自及共同承诺2017年、2018年、2019年和2020年嘉华信息净利润不低于10,200 万元、13,400万元、16,700万元及20,100万元。

　②实际净利润数的确认

　本次交易实施完成后，由本公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就嘉华信息承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与公司的年度审计报告同日出具），对嘉华信息业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润进行审计确认。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　③业绩补偿触发条件

　依据专项审核报告，若嘉华信息于业绩承诺期间某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则差额部分由交易对方对公司进行补偿。刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之间承担连带责任。

　④业绩补偿数额确认

　仅现金收购标的公司51%股权情形下对应的业绩补偿

　若中国证监会未核准上市公司发行股份购买嘉华信息49%股权，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内，由交易对方对公司进行补偿：当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×现金购买嘉华信息51%股权的交易作价－业绩承诺补偿主体累积已补偿的现金金额。

　补偿总额不超过嘉华信息51%股权作价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

　发行股份收购嘉华信息49%股权完成后对应的业绩补偿

　若嘉华信息49%股权也完成交割，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补偿：

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　补偿总额不超过嘉华信息交易作价。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　补偿股份数不超过本次股份发行数量，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

　⑤业绩补偿的实施

　仅完成现金收购嘉华信息51%股权情形下，业绩承诺期内，如果根据专项审核报告确认截至某年度期末嘉华信息累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，则交易对方应在各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内对上市公司进行补偿。根据专项审核报告，如果嘉华信息于某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则公司有权从应付交易对方的对价款中扣减交易对方应补偿现金金额。

　若嘉华信息49%股权完成交割，本次交易实施完成后，嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对公司进行补偿：

　公司应在本次交易完成后的业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年交易对方应补偿股份的数量。交易对方应配合将应补偿的股份划转至公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，在业绩补偿期间，已经累积划入回购专用账户的应补偿股份不得减少。业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述锁定保管手续后，应在三十（30）日内就《业绩补偿协议》项下已锁定的应补偿股份的回购注销方案召开股东大会，由公司以1元的总对价回购该被锁定的股份，并予以注销。

　当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿差额部分。本公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额。交易对方应在茂业通信董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向公司指定账户进行补足。

　股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指本公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）。交易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。

　除交易对方外的公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占公司在无偿划转股份登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由公司届时另行确定。

　如公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　若公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给本公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。

　⑥减值测试

　业绩承诺期届满时的减值测试安排

　在业绩承诺期间届满时，由公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。

　若仅嘉华信息51%股权的交割实施完毕的情况下，倘若：嘉华信息期末减值额×公司在嘉华信息的持股比例〉现金补偿总额，交易对方应向公司就嘉华信息减值部分另行以现金进行补偿，补偿金额=嘉华信息期末减值额×公司在嘉华信息的持股比例－业绩承诺期间现金补偿总额。

　若嘉华信息49%股权也完成交割，倘若：如标的资产期末减值额〉业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对公司就标的资产减值部分进行补偿：

　标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行价格

　股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付。

　应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格

　计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑本公司在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。

　交易对方应在公司董事会作出补偿决议之日起五(5)个工作日内，以股份或现金方式向公司指定账户进行补足。

　当发生资产减值补偿时，交易对方互相之间承担连带责任。

　在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

　业绩承诺期届满后的两个会计年度内对标的资产减值测试的补充安排

　业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证嘉华信息正常生产经营并避免发生减值。本公司有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交易各方另行确定。

　(14) 滚存未分配利润的安排

　在本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

　(15) 发行股份购买资产未核准的处理方案

　①如上市公司以发行股份方式收购嘉华信息49%股权未获得中国证监会核准，且嘉华信息于2018年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数不低于2018年度期末累积的嘉华信息承诺净利润数的，则在业绩承诺内容不发生变化的前提下，公司应于2019年12月31日前按照本次交易的估值以其他合法方式完成收购刘英魁持有的标的公司49%股权。交易各方应尽最大努力促使嘉华信息49%股权收购按时完成，如果因监管核准或其他原因无法按时完成，则交易各方另行协商交易方案。在2019年12月31日之前，未经公司书面同意，刘英魁不得质押、出售嘉华信息49%股权或其权益。如果交易各方在2019年12月31日前未能完成嘉华信息49%股权收购，且交易对方已履行了《业绩补偿协议》项下的相应业绩补偿义务或无需履行业绩补偿义务的情况下，则刘英魁有权对其持有的嘉华信息49%股权进行处置，且无须继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》第12条项下的排他义务。

　②如果交易各方未在约定时间内完成嘉华信息上述49%股权收购，则交易对方享有法律和嘉华信息《公司章程》约定的一切权利。公司应按照法律规定尽最大善意促使嘉华信息章程的修改达到保障交易对方能够充分、自主实现股东的股权处置和收益权利。

　③如果公司以其他方式收购嘉华信息49%股权，则股份锁定要求和补偿方式另行商定。

　(16) 上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

　2、募集配套资金方案

　本次交易中公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,900万元。

　募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　(1) 发行对象

　募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　(2) 发行股份种类及面值

　募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　(3) 发行股份募集配套资金发行价格

　本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　自配套融资定价基准日至发行日期间，本公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。

　(4) 募集资金金额和发行股份数量

　本次交易拟募集配套资金总金额上限为63,900万元。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因茂业通信出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。

　(5) 股份锁定期

　参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

　锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。

　本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

　(6) 募集配套资金用途

　本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设，具体如下：

　■

　有关配套募集资金项目情况可查阅于本公告同日，刊登在巨潮资讯网上重组报告书“第五节.五、募集配套资金之股份发行情况”的相关内容。

　上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　3、本议案的决议有效期

　决议有效期为审议本次交易的股东大会通过之日起12个月。

　(五) 与会董事以8人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于〈茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及摘要的议案》。该报告书及其摘要、独立董事关于重组事项的独立意见已于本公告同日，刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　(六) 与会董事以8人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》，拟同意公司与刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实签署购买资产协议。该协议的主要内容见于本公告同日，刊载于巨潮资讯网上重组报告书 “第七节.一、发行股份及支付现金购买资产协议”的内容。交易各方于2017年10月签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》不生效。

　(七) 与会董事以8人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于签订附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》，拟同意公司与刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实签署业绩补偿协议。该协议的主要内容见于本公告同日，刊载于巨潮资讯网上重组报告书 “第七节.二、业绩补偿协议”的内容。交易各方于2017年10月签署的《业绩补偿协议》不生效。

　(八)与会董事以8人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

　公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　有关情况可查阅于本公告同日，刊载于巨潮资讯网的重组报告书“第八节.二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”的内容。

　(九) 与会董事以8人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。主要内容如下：

　董事会依据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，就本次交易是否符合下列规定作出如下审慎判断：

　1、嘉华信息不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项，因此无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序。嘉华信息及下属相关全资子公司已依据法律、法规，取得了相应的业务资质。

　2、本次重组的标的资产为刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实合计持有的嘉华信息100%股权。刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋合法持有标的资产的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次交易完成后，公司仍无实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。公司通过本次重组所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不影响公司独立性。公司第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）和其他大股东中兆投资管理有限公司、深圳通泰达投资中心（有限合伙）及交易对方已分别作出关于减少和规范关联交易、保持独立性及避免同业竞争的承诺。

　上述(一)至(九)项议案尚需提请公司股东大会审议。在不考虑交易对方使用现金对价购买股份及募集配套资金部分的情况下，本次交易完成后，刘英魁持有公司股份比例为7.05%。不考虑募集配套资金部分但考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于2,500万股的情况下，则刘英魁及其关联方持股占公司总股本的比例不低于10.79%。刘英魁及其关联方成为公司持股 5%以上的股东，依据《股票上市规则》视为本公司关联方。因此刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实及其一致行动人若持有公司股份应当回避表决，如果不持有公司股份不得接受其他股东委托表决。

　(十) 与会董事以8人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

　本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。

　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》已于本公告日刊登在巨潮资讯网上。

　(十一) 与会董事以8人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》。主要内容如下：

　公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　公司独立董事认为，本次评估机构选聘程序合法有效，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，购买嘉华信息100%的股权的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，未损害公司及公司中小股东利益。

　有关董事会和独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见已于本公告日刊登在巨潮资讯网上。

　(十二) 与会董事以8人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》。主要内容如下：

　公司聘请的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华普天健”)出具了会审字[2017]4523号《模拟审计报告》、会审字[2017]4563号《审计报告》、会审字[2017]4565号《模拟审计报告》、会专字 [2017] 4979号《备考审阅报告》、会审字[2018]0521《模拟审计报告》、会审字[2018]0522《模拟审计报告》、会审字[2018]0523号《审计报告》以及会专字[2018]0534号《备考审阅报告》。

　公司聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司出具了中通评报字[2018]12016号《茂业通信网络股份有限公司拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告》。

　有关审计报告和资产评估报告已于本公告日刊登在巨潮资讯网上。

　(十三) 与会董事以8人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。主要内容如下：

　为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易的一切有关事项，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，在规定允许的范围内制定、调整和实施本次交易的具体方案；

　2、根据市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　4、办理本次交易的申报事项；

　5、根据监管部门的相关规定，对本次交易和申报文件进行相应调整；

　6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。

　(十四) 与会董事以8人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案》。主要内容如下：

　根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。

　关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的公告已于本公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　(十五) 与会董事以8人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于茂业通信网络股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》。

　有关茂业通信网络股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划已于本公告日刊登在巨潮资讯网上。

　上述(十二)至(十五)项议案尚需提请公司股东大会审议。在不考虑交易对方使用现金对价购买股份及募集配套资金部分的情况下，本次交易完成后，刘英魁持有公司股份比例为7.05%。不考虑募集配套资金部分但考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于2,500万股的情况下，则刘英魁及其关联方持股占公司总股本的比例不低于10.79%。刘英魁及其关联方成为公司持股 5%以上的股东，依据《股票上市规则》视为本公司关联方。因此刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实及其一致行动人若持有公司股份应当回避表决，如果不持有公司股份不得接受其他股东委托表决。

　(十六) 与会董事以8人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于适时召开公司股东大会的议案》。主要内容如下：

　因公司本次重大资产重组事项尚需接受深圳证券交易所的问询，并进行相关回复工作，公司董事会将适时提请公司股东大会审议本次重组的相关事项，公司股东大会通知将另行发出。

　(十七) 与会董事以8人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于补选郝振平为公司董事会独立董事的议案》。

　因张天福独立董事提出辞职申请(可查阅2018年1月5日巨潮资讯网上的《公司董事会独立董事辞职公告》)，经公司大股东深圳通泰达投资中心(有限合伙)推荐，公司董事会提名郝振平(会计专业人士)为本次补选独立董事候选人。公司董事会同意将候选人郝振平提交公司股东大会补选。补选独立董事候选人郝振平个人资料见本公告附件一，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明于本公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

　公司第七届董事会独立董事对公司第七届董事会补选独立董事候选人发表了“同意提名和任命”的意见。该意见于本公告日刊载于巨潮资讯网。

　该议案须提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会表决。

　(十八) 与会董事以8人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于拟变更公司名称及修订公司章程相关条款的议案》。该议案内容于本公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上，披露名称《关于拟变更公司名称及修订公司章程相关条款的提示性公告》，公司独立董事关于公司更名合理性、公司新名称与主营业务相匹配的独立意见于本公告日刊登在巨潮资讯网上。该议案须提交公司股东大会审议。

　(十九) 因公司吴鹰董事长兼任海联金汇科技股份有限公司的董事，柳攀董事在关联股东任职，回避表决亦未受托表决。与会的非关联董事以6人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司创世漫道日常关联交易的议案》。该议案内容于本公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上，披露名称《关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计公告》，公司独立董事的事前意见、独立意见及专项意见于本公告日刊登在巨潮资讯网上。

　(二十) 与会董事以8人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司创世漫道1元购买资产的议案》。该议案内容于本公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上，披露名称《关于全资子公司创世漫道1元购买资产的公告》。

　(二十一) 与会董事以8人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司长实通信设立子公司的议案》。该议案内容：

　1、公司全资子公司广东长实通信科技有限公司(简称“长实通信”)拟以自有资金100万美元(近日汇率折合人民币约626万元)在香港投资设立全资子公司。本次投资占公司2016年经审计净资产的0.26%，在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、拟设立子公司名称：长实通信科技(香港)有限公司，注册地：香港，注册资本：100万美元，经营范围：IDC机房托管/出租/服务/维护、IDC网络安全、数据应用。有关注册信息以登记为准。

　3、香港作为亚洲的金融及服务业中心，聚集着世界各地的知名企业，对于IDC服务业务有市场需求，在香港设立全资子公司，有利于长实通信开拓境内外市场。长实通信从事的通信网络维护业务是公司的主业之一，为发挥现有人员、技术、管理优势，开展IDC(互联网数据中心)机房服务业务，延伸主业促进长实通信业务发展，风险可控，有利于长实通信业务发展和盈利提升，对公司未来财务状况和经营成果尚不构成重大影响。

　三、风险提示

　1、公司已于2017年10月11日在巨潮资讯网、12日在《中国证券报》、《证券时报》上刊载了《公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告》，主要内容：根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。投资者可查阅。

　2、与本公告同日，公司在巨潮资讯网上刊载了《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》， 请投资者认真阅读该重组报告书“第十二节.风险因素”的有关内容。

　3、公司履行信息披露义务，以在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的信息为准。由于本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准，相关股东大会通知的发出、批准、核准事项存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　茂业通信网络股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　证券代码：000889 证券简称：茂业通信 公告编号：2018—20

　茂业通信网络股份有限公司

　第七届监事会2018年第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　茂业通信网络股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届监事会2018年第一次会议的会议通知于2018年3月21日以本人签收或电子邮件的方式发出。2018年3月27日，公司监事会以通讯方式召开临时会议。会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。