一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司拟以总股本324,098,753股为基数, 每10股派发现金红利1.15元(含税)，共计分配37,271,356.60元, 剩余未分配利润结转以后年度。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　公司处于软件和信息技术服务行业，主要业务涉及电子政务、烟草及其他行业。凭借多年积累，公司在国内区域电子政务和烟草行业信息化等领域具有优势。

　电子政务业务是公司的核心业务，是公司打造智慧政府的重要依托。《国务院关于加快推进“互联网+政务服务”工作的指导意见》（国发〔2016〕55号）指出：“推进“互联网+政务服务”，是贯彻落实党中央、国务院决策部署，把简政放权、放管结合、优化服务改革推向纵深的关键环节，对加快转变政府职能，提高政府服务效率和透明度，便利群众办事创业，进一步激发市场活力和社会创造力具有重要意义”。“互联网+政务服务”是国家“十三五” 重点建设任务之一，国家统一规划、统一标准、统一指挥，示范试点范围逐步扩大，力争到2020年底，全面建成覆盖全国的“互联网+政务服务”体系。目前，“互联网+政务服务”的市场竞争新格局正逐步形成：新兴互联网企业借助平台及客户优势加入竞争，传统软件企业抢占政务服务网的运营服务市场，咨询机构从提供咨询服务、评价体系逐步转向平台建设等。公司打造的“互联网+政务服务”一体化解决方案在全国29个省份、众多副省级及省会城市、地市、区县得到良好应用，有力配合了各地简政放权、放管结合、优化服务工作。在行业电子政务领域，公司深耕公安、教育、市场监管等领域。

　近年来，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，烟草行业发展的内外环境发生了重大变化，速度规模型的发展方式遇到了瓶颈，行业逐渐把提质增效作为制定出台政策措施的出发点和落脚点。为此，烟草行业在服从和服务于改革创新、财政增收、控烟履约等大局的前提下，提出了努力开创烟草行业稳中向好新局面的目标。

　烟草行业积极贯彻落实党的十九大关于全面深化改革的部署要求，充分发挥创新对行业改革发展的支撑作用。2017年5月3日，国家烟草专卖局印发《烟草行业“互联网+”行动计划》（以下简称“计划”），计划指出行业要主动顺应“互联网+”发展趋势，坚持业务模式创新和推动技术应用相结合，有序推进烟草产业与互联网融合发展。要充分发挥互联网创新驱动作用，以企业为主体，着力增强 “互联网+”协同制造、“互联网+”现代流通等重点领域的创新能力。扎实推进云计算、大数据、人工智能与烟草产业深度融合，积极开展烟草工业互联网建设试点，搭建行业云和大数据平台，推动互联网在专卖、营销、结算、采购等领域的创新应用，促进行业提质升级。

　烟草信息化业务是公司的传统业务，公司通过推进省级卷烟营销平台在全国的应用，进一步巩固在烟草商业市场的优势地位, 目前卷烟营销平台已实现所有省份覆盖并向地市市场拓展。

　在其他领域，公司主要面向政府及大型行业客户提供系统集成服务。公司在上述业务积累的基础上，充分利用云计算、大数据技术，不断丰富、完善行业解决方案，积极打造智慧政府整体解决方案。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2017 年公司实现销售收入130,215.25 万元，同比下降 4.84%；实现归属于上市公司股东的净利润12,368.87万元，同比增加7.11%；每股收益 0.38元。2017年末公司资产总额289,430.65万元，同比下降6.39%； 归属母公司所有者权益215,086.79万元，同比增长5.13%； 公司加权平均净资产收益率 5.90%， 同比下降0.42个百分点； 每股净资产6.64元，同比增长5.17%；资产负债率 25.67%，同比下降8.17个百分点。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　1、2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。 公司于2017年8月29日召开董事会对该会计政策变更进行了审议并对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法进行处理、对新增的政府补助采用新政策。对于2017年1月1日前发生的交易，不予追溯调整，对于2017年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。本会计政策的变更不影响本年净利润。

　2、2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，本会计政策的变更不影响本年净利润。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　公司本年度合并财务报表范围：公司本年度纳入合并范围的公司共13家，详见本附注九、在其他主体中的权益披露。

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2018-002

　浪潮软件股份有限公司

　第八届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浪潮软件股份有限公司第八届董事会第八次会议于2018年3月26日上午10:00在公司309会议室召开，会议通知于2018年3月24日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：

　一、公司2017年年度报告全文及摘要

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　二、公司2017年度财务决算报告

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　三、公司2017年度董事会工作报告

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　四、公司2017年度内部控制自我评价报告

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　五、公司2017年度利润分配预案

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股东的净利润123,688,696.16元，母公司2017年度实现净利润34,553,547.61元。截至2017年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为322,431,389.86元。根据《公司法》及公司章程规定，公司拟以总股本324,098,753股为基数, 每10股派发现金红利1.15元（含税），共计分配37,271,356.60元, 剩余未分配利润285,160,033.26元结转以后年度。

　该议案独立董事发表了独立意见，认为：本次利润分配预案符合公司章程中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，综合考虑了公司主业所处行业的特点,兼顾了公司的可持续发展与给股东以持续稳定的现金分红回报，符合公司实际,没有损害股东特别是中小股东的利益。

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　六、关于续聘2018年度财务审计机构、2018年度内部控制审计机构、支付会计师事务所2017年度报酬的议案

　根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：

　（1）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度的财务审计机构，聘期一年；

　（2）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度的内部控制审计机构，聘期一年；

　（3）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务审计费用共计人民币45万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费用。

　（4）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度内部控制审计费用共计人民币20万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入内部控制审计费用。

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　七、关于预计2018年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）

　该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东利益的情况。对于该议案关联董事王柏华先生、陈东风先生回避表决，有关具体内容请见公司2018-004号公告。

　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　八、通过《独立董事述职报告》（具体内容请见上海证券交易所网站（http://sse.com.cn））

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　九、关于独立董事津贴的议案

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　十、关于使用闲置资金进行短期理财的议案（具体内容请见2018-005号公告）

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　十一、关于银行授信额度申请授权的议案

　为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长进行银行业务相关授权：（1）公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过10亿元人民币（或同等外币折算金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；（2）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额不超过3亿元人民币（或同等外币折算金额）。

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　十二、通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容请见上海证券交易所网站（http://sse.com.cn））

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　十三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案（具体内容请见2018-007号公告）

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　十四、关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案（具体内容请见2018-008号公告）

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　十五、关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案

　该议案独立董事发表了独立意见：1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《浪潮软件股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；2、公司和实际控制人浪潮集团有限公司续签《合作协议》，依照公平竞争、等价有偿的市场原则提供相关产品或服务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，同意此项关联交易事项。对于该议案关联董事王柏华先生、陈东风先生回避表决，有关具体内容请见公司2018-009号公告。

　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　十六、关于《未来三年股东回报规划（2018-2020）》的议案

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　十七、关于修订公司章程的议案（具体内容请见2018-010号公告）

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　十八、关于会计政策变更的议案（具体内容请见2018-011号公告）

　独立董事发表了独立意见。

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　十九、关于召开2017年度股东大会的通知的议案

　公司董事会提议于2018年4月27日召开2017年度股东大会，审议董事会和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见公司2018-012号公告。

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　上述第一、二、三、五、六、七、九、十、十一、十五、十六、十七项尚需提交2017年度股东大会审议。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十六日

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2018-003

　浪潮软件股份有限公司

　第八届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浪潮软件股份有限公司第八届监事会第八次会议于2018年3月26日在公司308会议室召开，会议通知于2018年3月24日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。监事会主席李保政先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：

　一、公司2017年度监事会工作报告

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　二、公司2017年年度报告全文及摘要

　监事会审议通过了公司2017年年度报告全文及摘要，并对董事会编制的2017年年度报告全文及摘要发表审核意见如下：

　（1）公司2017年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　（2）公司2017年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　（3）在提出本意见前，没有发现参与2017年年度报告全文及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　三、公司2017年度内部控制自我评价报告

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　四、公司2017年度财务决算报告

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　五、公司2017年度利润分配预案

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股东的净利润123,688,696.16元，母公司2017年度实现净利润34,553,547.61元。截至2017年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为322,431,389.86元。根据《公司法》及公司章程规定，公司拟以总股本324,098,753股为基数, 每10股派发现金红利1.15元（含税），共计分配37,271,356.60元, 剩余未分配利润285,160,033.26元结转以后年度。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　六、关于预计公司2018年度日常关联交易的议案

　公司监事会成员认为，在审议对2018年度日常关联交易进行合理预计等发生的关联交易行为中，董事会履行了诚信原则，有关程序及交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　七、关于使用闲置资金进行短期理财的议案

　公司监事会成员认为，在审议关于使用闲置资金进行短期理财的议案中，董事会充分履行了其职能，该项议案有利于充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　八、关于银行授信额度申请授权的议案

　公司监事会成员认为，在审议关于银行授信额度申请授权的议案中，董事会充分履行了其职能，该项议案有利于公司业务的正常开展，提高公司的运营效率。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　九、公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　公司监事会成员认为：

　（一）2017年公司非公开发行股票所获募集资金实行专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金使用管理制度的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　（二）公司董事会编制的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　十、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　十一、关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　十二、关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　十三、关于会计政策变更的议案

　公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　上述第一、二、四、五、六、七、八、十二项尚需提交2017年度股东大会审议。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司监事会

　二〇一八年三月二十六日

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2018-004

　浪潮软件股份有限公司

　关于预计2018年日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 预计2018年全年日常关联交易的基本情况

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、基本情况

　（1）浪潮集团有限公司（简称“浪潮集团”）：注册资本82,121.86万元人民币，法定代表人孙丕恕，公司主营范围为：商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（2）浪潮电子信息产业股份有限公司（简称“浪潮信息”）：注册资本为12,8925.2171万元人民币，法定代表人张磊，为浪潮集团控股子公司。公司经营范围主要为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。

　（3）浪潮（北京）电子信息产业有限公司（简称“浪潮北京”）：注册资本为5,250万元人民币，法定代表人王恩东，为浪潮信息控股子公司。公司经营范围主要为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；生产计算机软、硬件；销售计算机软、硬件、日用品、医疗器材（不含二、三类）、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、电子元器件、机械电器设备、汽车配件、建筑材料。

　（4）浪潮软件集团有限公司：注册资本为200,000万元人民币，法定代表人王柏华，公司主营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务；智能化工程设计、施工。

　（5）浪潮天元通信信息系统有限公司：注册资本为5,000万元人民币，法定代表人肖雪，公司主营范围为：提供计算机信息系统及通信技术开发、生产、销售、集成、培训、技术咨询;提供计算机网络及通信工程技术咨询、技术培训。

　（6）济南浪潮系统软件有限公司：注册资本为500万元人民币，法定代表人谈绍兴，公司主营范围为：计算机软、硬件的开发、销售。

　（7）山东浪潮云海云计算产业投资有限公司：注册资本45,000万元人民币元，法定代表人王洪添，公司主营范围为：云计算产业创业投资、产业投资，投资咨询(不含证券、期货投资咨询)；计算机软硬件产品的研发、生产与销售。

　（8）山东浪潮金融软件信息有限公司：注册资本为5,000万元人民币，法定代表人孙成通，公司主营范围为：金融软件服务；计算机软硬件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让。

　（9）浪潮通用软件有限公司：注册资本30,000万元人民币，法定代表人王兴山，公司经营范围为：计算机软件和系统产品的开发；承接软件工程、控制系统工程，组织培训及技术服务；文化办公机械、控制设备、机房设备、电子产品的生产、销售；信息服务。

　（10）浪潮世科（山东）信息技术有限公司（简称“浪潮世科”）：注册资本为231.73万美元，法定代表人JIN JOE XIAOZHOU，公司主营范围为：电子信息技术研究、开发；生产计算机软硬件、电子通信产品（限制性项目除外）；计算机系统集成；销售本公司生产的产品；对销售的自产产品提供技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　（11）济南浪潮铭达信息科技有限公司（简称“浪潮铭达”）：注册资本为20,000万元，法定代表人李光锋，公司主营范围为：计算机软硬件的开发、生产、销售；系统集成；以自有资产投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发经营；物业管理；自有房屋租赁。

　（12）山东茗筑世家置业有限公司（简称“茗筑世家”）：注册资本为10,000万元，法定代表人杨星，公司主营范围为：房地产开发及物业管理；高新技术产业及房地产投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　（13）济南浪潮网络科技发展有限公司：注册资本25,000万元人民币，法定代表人孙丕恕，公司主营范围为：计算机及软件、电子及非专控通信设备的销售；智能建筑信息系统集成及其技术开发、智能小区系统集成及相关的服务及咨询；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。

　（14）云南能投浪潮科技有限公司：注册资本10,000万人民币，法定代表人郑昕，公司主营范围为：计算机软硬件设计、开发及销售；计算机系统集成；云计算平台、云计算应用、云计算服务。

　（15）山东浪潮云服务信息科技有限公司：注册资本9,769万元人民币，法定代表人王方，公司主营范围为：云计算技术开发、技术服务、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；计算机网络系统工程服务；销售：计算机软硬件。

　（16）济南浪潮光电科技园投资有限公司：注册资本 5,000万元人民币，法定代表人辛卫华，公司主营范围为：科技园区建设；房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理；高新技术产业投资；计算机及软件的生产、销售。

　（17）湖南浪潮云投科技有限公司：注册资本1,000万元人民币，法定代表人韩成轩，公司主营范围为：软件开发及销售；计算机、电子工业专用设备的制造与销售；信息系统设计服务；集成实施服务；运行维护服务；办公用计算机系统服务；生产用计算机系统服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务。

　（18）内蒙古浪潮信息科技有限公司：注册资本2,500万元人民币，法定代表人宫明祥，公司主营范围为：法律法规禁止的项目不得经营，应经审批的项目未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的可自经营。

　（19）焦作浪潮云计算有限公司：注册资本2,000万元人民币，法定代表人魏传英，公司主营范围为：计算机软硬件的研发、销售、服务。

　（20）北京市天元网络技术股份有限公司：注册资本6,675万元人民币，法定代表人肖雪，公司主营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、建筑材料、装饰材料、开发后的产品；维修计算机、仪器仪表；计算机系统集成；租赁机械设备、计算机;数据处理；企业管理咨询；投资、投资管理;出租办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　（21）山东浪潮云网信息系统有限公司：注册资本1,000万元人民币，法定代表人高广营，公司主营范围为：计算机软硬件产品开发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务、技术转让；对高新技术行业进行投资；技术进出口。

　（22）济南浪潮数据技术有限公司：注册资本11,600万人民币元，法定代表人李凯声，公司主营范围为：数据技术开发、技术服务；信息系统集成服务，数据处理，信息系统软件及设备的研发、销售和服务;计算机网络系统工程技术咨询及技术服务。

　（23）浪潮金融信息技术服务有限公司：注册资本20,000万元人民币，法定代表人孙成通，公司主营范围为：接受金融机构委托从事信息技术外包服务；信息系统集成服务；金融软件及计算机网络技术开发；研发、生产、租赁、维修计算机设备、电子元器件、自动柜员机、自助终端设备；安防设施的设计、安装和维护；销售公司开发及自产产品；从事自动柜员机及其技术、服务器、存储、云计算、大数据产品的进出口、批发业务。

　（24）海南浪潮云计算科技有限公司：注册资本5,000万元人民币，法定代表人秦陈，公司主营范围为：计算机系统集成、软件开发零售、电脑及周边设备、网络产品零售、金融自动设备、建筑智能化、安防监控、运维服务。

　（25）浪潮思科网络科技有限公司：注册资本为10,000万美元，法定代表人孙丕恕，公司主营范围为：在信息技术和通讯领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、技术培训、技术代理；计算机软件和硬件、电子设备和通讯产品的开发、制造和销售以及相关技术服务的提供；系统集成；自用和代理各类商品和技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　（26）上海浪潮云计算服务有限公司：注册资本为10,600万元人民币，法定代表人王洪添，公司主营范围为：在云计算、信息、网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程（工程类项目凭许可资质经营），计算机软硬件的销售。

　（27）山东中印服务外包专修学院：注册资本为2,000万元人民币，法定代表人邵长臣，公司主营范围为：软件开发，网络技术，计算机金融、培训。

　2、与本公司的关联关系

　■

　3、履约能力分析

　公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用有关关联方经多年积累已然形成的资源和优势，实现优势互补和资源共享，双方在购销行为中主要采用按照合同约定的方式付款，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。

　三、定价政策和定价依据

　公司与上述关联方之间发生的一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。

　为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司第八届董事会第八次会议于2018年3月26日审议通过了《关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司浪潮信息、浪潮山东等之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。

　四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与关联方浪潮集团等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。

　2、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。

　3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。

　五、关联交易协议签署情况及审议程序

　2018年3月26日公司第八届董事会第八次会议审议通过关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案，关联董事回避了表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行的，签署该关联协议，有利于明确和规范与关联方的交易行为，符合有关规定，不会损害公司与全体股东的权益。该协议尚需2017年度股东大会的批准。

　公司与浪潮集团的《合作协议》，其主要内容为：

　1、特别约定：双方签定的合作协议适用于双方之间、双方与对方之下属控股子公司以及双方各下属控股子公司之间发生的交易行为。

　2、合作的范围：一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等；双方根据业务需要，可适当调整合作范围。

　3、定价原则：按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算：

　（1）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；

　（2）市场一般通行的价格；当地市场价格应由双方协商后确定，商定当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价；

　（3）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格）。

　4、结算方式

　（1）对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按具体商务合同结算货款。

　（2）对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行做法，向服务方进行结算。

　5、期限

　公司与浪潮集团合作期限定为三年，追溯自2018年1月1日起计算。

　六、独立董事意见

　公司独立董事审议该交易时认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，合作协议所规定的交易定价原则是公平的, 具体方案的制订遵循了公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东的利益。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十六日

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2018-005

　浪潮软件股份有限公司

　关于使用闲置资金进行短期理财的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、概述

　为充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，公司提请董事会授权管理层：在保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过6亿元资金购买中短期低风险银行理财产品，以获得高于银行活期存款利息的收益，资金来源仅限于公司的闲置自有资金，在上述额度内，用于购买理财产品的资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在初始投资6亿元以内。授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　二、需履行的审批程序

　根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述授权公司管理层购买银行理财产品事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　三、风险控制措施

　1、公司总经理为公司购买银行理财产品事项的负责人，公司成立专门的理财工作小组负责具体操作事宜。理财工作小组主要由财务部、审计部、证券部的专业人员组成，通过制定科学的理财方案，并实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，从而最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

　2、岗位分离操作。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，相互制衡。

　3、公司将对理财资金建立完整的会计账目，安排专门财务人员对理财资金进行专户管理，并及时对理财资金进行对账。

　4、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对理财资金的使用情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。

　5、公司将在定期报告中对购买银行理财事项及其收益情况进行披露，接受公众投资者的监督。

　四、对公司的影响

　利用闲置自有资金购买安全性、流动性较高的中短期低风险银行理财产品，风险较小，有利于提高公司资金使用效率和公司价值，增加投资收益，为公司股东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司有新的投资项目，将及时收回，不会影响公司的进一步发展。

　五、独立董事意见

　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审议了《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下独立意见：

　1、公司《关于使用闲置资金进行短期理财的议案》已经第八届董事会第八次会议审议通过，履行了相关审批程序。

　2、公司内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障。

　3、公司在保证流动性和资金安全的前提下，利用闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期银行理财产品有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　我们同意使用公司闲置资金进行短期理财。

　六、备查文件

　公司第八届董事会第八次会议决议。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十六日

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2018-006

　浪潮软件股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准浪潮软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2016[107]号）核准，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）45,351,473股，发行价格为每股22.05元。截止2016年2月5日，本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）45,351,473股，募集资金总额999,999,979.65元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用23,821,218.49元后，实际募集资金净额为人民币976,178,761.16元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第3-00012号的验资报告。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　2016年度，募集资金项目投入金额合计9,449.27万元，均系直接投入承诺投资项目。另外，2016年度，本公司使用闲置募集资金29,000.00万元购买银行理财产品，使用闲置募集资金45,000.00万元补充流动资金。

　2017年度，募集资金项目投入金额合计30,998.97万元，均系直接投入承诺投资项目。另外，2017年度，本公司累计使用不超过40,000.00万元用于购买银行理财产品，银行理财产品名称为蕴通财富，期限分别为2017年11月22日至2018年1月4日；2017年度本公司使用闲置募集资金40,000.00万元补充流动资金。截止2017年12月31日，本公司募集资金账户余额为7,570.17万元，其中活期存款账户余额为7,570.17万元。具体详见下表： 单位：元

　■

　二、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浪潮软件股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2015年6月23日经本公司第七届董事会第十一次会议审议通过。同时，公司已与湘财证券股份有限公司、中国银行股份有限公司济南高新支行、招商银行股份有限公司济南和平路支行于2016年3月4日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了3个专户存储募集资金。

　本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　至2017年12月31日，公司尚未使用的非公开发行股票募集资金余额具体存放情况如下： 单位：元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况

　募集资金使用情况表详见本报告附件1。

　公司本年度投入承诺投资项目合计30,998.97万元，各项目募集资金使用情况详见本报告附表。另外，公司存在使用募集资金补充流动资金和购买理财产品的情况，其相关决议和实施情况如下：

　2017年3月30日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司使用不超过4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起十二个月内滚动使用。截止到2017年12月31日，公司利用闲置募集资金补充流动资金4亿元。

　2017年3月30日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》：同意公司使用不超过4亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起十二个月内滚动使用。截止到2017年12月31日，公司未到期银行理财产品1.2亿元。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　无

　五、使用闲置募集资金投资产品情况 单位：元

　■

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　附件：1、募集资金使用情况表

　浪潮软件股份有限公司董事会

　2018年3月26日

　附表1：

　募集资金使用情况表

　单位：万元

　■

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2018-007

　浪潮软件股份有限公司关于使用部分闲置部分募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 公司将使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2016】107号文核准，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年2月完成非公开发行A股股份的工作，按照每股22.05元人民币的价格，实际募集资金999,999,979.65元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为976,178,761.16元，以上募集资金已全部到位，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年2月5日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2016】第3-00012号验资报告。公司将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户进行存储和管理。

　二、 募集资金使用及存储情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照有关规定的要求，结合公司实际情况，制定了公司募集资金管理制度。

　截至2018年3月23日，上述项目已投入资金金额情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2018年3月23日，公司尚未投入募投项目建设的募集资金共计536,234,880.74元。其中募集资金账户余额436,234,880.74 元（含理财产品收益及利息收入扣除手续费净额），使用闲置募集资金购买银行理财产品余额100,000,000.00元。截至2018年3月23日，募集资金专项账户存储情况如下：

　单位：元

　■

　三、 前次使用部分募集资金暂时补充流动资金的情况

　2017年3月30日，经公司第七届董事会第二十五次会议审议，同意公司使用不超过4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月，并于2018年3月23日及时足额归还。

　在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理安排，资金运用情况良好，并按期归还至募集资金专户。公司将募集资金归还情况及时通知了保荐机构湘财证券股份有限公司及保荐代表人。

　四、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　公司基于募投项目研发计划及相关合同款项支付进度情况，结合现有经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，本着全体股东利益最大化的原则，公司将使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营所需。公司将严格按照各项规章制度，规范使用该部分资金。

　公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会变相改变募集资金用途。在募集资金实际使用过程中，公司将根据项目资金使用的需求状况实时安排借出资金的归还，不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划，到期前将归还至募集资金专户。

　五、 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　2018年3月26日，公司召开第八届董事会第八次会议，会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

　六、 专项意见说明

　（一）独立董事意见

　公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

　（二）监事会意见

　公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及《公司募集资金使用管理制度》的有关规定。

　上述募集资金补充流动资金的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

　（三）保荐机构的专项意见

　浪潮软件使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已分别经公司第八届董事会第八次会议、公司第八届监事会第八次会议审议通过，独立董事亦对上述事项发表了同意意见，履行了相应的法律程序；浪潮软件本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目的情况，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对浪潮软件本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十六日

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2018-008

　浪潮软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司的《募集资金管理办法》之规定，浪潮软件股份有限公司（简称：公司或本公司）于2018年3月26日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》：同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起十二个月内滚动使用。本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2016】107号文核准，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年2月完成非公开发行A股股份的工作，按照每股22.05元人民币的价格，实际募集资金999,999,979.65元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为976,178,761.16元，以上募集资金已全部到位，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年2月5日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2016】第3-00012号验资报告。公司将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户进行存储和管理。

　二、募集资金使用及存储情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照有关规定的要求，结合公司实际情况，制定了公司募集资金管理制度。

　截至2018年3月23日，上述项目已投入资金金额情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2018年3月23日，公司尚未投入募投项目建设的募集资金共计536,234,880.74元。其中募集资金账户余额436,234,880.74 元（含理财产品收益及利息收入扣除手续费净额），使用闲置募集资金购买银行理财产品余额100,000,000.00元。截至2018年3月23日，募集资金专项账户存储情况如下：

　单位：元

　■

　三、前次使用募集资金投资银行理财产品情况

　2017年3月30日，公司第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过4亿元募集资金购买银行保本理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起十二个月内滚动使用。

　四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

　为合理利用募集资金，提高闲置募集资金使用效率，保障公司和股东利益，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设、并能有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过2亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，具体情况如下：

　1、投资范围

　购买的理财产品品种为安全性高、短期（不超过12个月）的保本型理财产品。

　2、投资额度

　公司使用不超过2亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　3、实施方式和授权

　在额度范围内授权公司管理层办理实施。

　4、有效期

　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　5、安全性

　本次公司购买的银行理财产品均需发行主体提供保本承诺，且公司不会将理财产品用于质押；公司将开设理财产品专用结算账户，该结算账户不会存放非募集资金或用作其他用途。

　6、信息披露

　公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，及时、定期披露公司募集资金使用情况。公司也将在定期报告和《募集资金存放与使用情况专项报告》中，披露报告期内公司投资理财产品及其相应的损益情况。

　五、风险控制

　1、投资风险

　尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月的保本型理财产品，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（3）独立董事对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

　（4）公司监事会对理财资金使用情况进行监督与检查。

　（5）公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　六、对公司的影响

　公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以部分暂时闲置的募集资金进行的投资理财业务，通过投资理财产品，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　七、专项意见说明

　（一）独立董事意见

　本次使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金用于购买银行保本理财产品，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。

　（二）监事会意见

　本次公司计划对不超过2亿元的闲置募集资金用于购买银行保本理财产品的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。

　（三）保荐机构的专项意见

　浪潮软件使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的事项已分别经公司第八届董事会第八次会议、公司第八届监事会第八次会议审议通过，独立董事亦对上述事项发表了同意意见，履行了相应的法律程序；浪潮软件本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目的情况，有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司经营效益，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对浪潮软件本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项无异议。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十六日

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2018-009

　浪潮软件股份有限公司关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本议案需提交股东大会审议。

　●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）: 公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

　一、 关联交易基本情况

　公司与浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）就相互之间提供产品和服务的日常关联交易于前期签订的《浪潮集团有限公司与浪潮软件股份有限公司合作协议》（以下简称“合作协议”）期限已满。公司与浪潮集团经友好协商，本着平等、互利的基础，决定续签《合作协议》，自该协议生效之日起三年内相互提供相关产品和技术服务。

　《关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案》已于2018年3月26日经公司第八届董事会第八次会议审议通过，关联董事王柏华先生、陈东风先生回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《浪潮软件股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；2、公司和实际控制人浪潮集团有限公司续签《合作协议》，依照公平竞争、等价有偿的市场原则提供相关产品或服务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。同意此项关联交易。

　二、 关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　公司名称：浪潮集团有限公司

　类型：有限责任公司

　住所：济南市高新区浪潮路1036号

　法人代表：孙丕恕

　注册资本：人民币82,121.86万元

　经营范围：商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）与公司的关联关系

　浪潮集团为公司的实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

　浪潮集团及其下属子公司、公司及下属子公司生产经营正常有序，前期同类关联交易正常执行，均具备较强的履约能力。

　三、 关联交易协议的主要内容和定价政策

　（一）合作的范围

　一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供服务和支持等；双方根据业务需要，可适当调整合作范围。

　（二）定价原则

　按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算：

　1、国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；

　2、市场一般通行的价格；当地市场价格应由甲乙双方协商后确定，商定当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价；

　3、若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格）。

　（三）结算方式

　1、对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按具体商务合同结算货款。

　2、对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行做法，向服务方进行结算。

　（四）期限

　合作期限定为三年，追溯自2018年1月1日起计算。

　（五）本协议特别约定

　本协议将适用于双方之间、双方与对方之下属控股子公司以及双方各下属控股子公司之间发生的合作事项。

　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，可充分利用浪潮集团拥有的资源和优势，进一步降低公司生产经营成本，并实现优势互补和资源合理配置；公司与上述单位发生日常关联交易时，经过严格的审批程序并参考市场价格确定交易价格，以合同形式约定相关条款，将使关联交易的风险得到良好的控制。双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

　五、 备查文件

　公司第八届董事会第八次会议决议

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十六日

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2018-010

　浪潮软件股份有限公司关于修订公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2018年3月26日，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　本次《公司章程》修订的具体内容如下：

　■

　本项议案尚需公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十六日

　证券代码：600756证券简称：浪潮软件编号：2018-011

　浪潮软件股份有限公司会计政策变更公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会计政策变更系根据《企业会计准则》及财政部相关规定所进行的调整，对财务报表项目列示产生影响，不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。

　一、会计政策变更概述

　2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

　2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　2018年3月26日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　1、会计政策变更的原因

　（1）《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。

　（2）根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目。

　2、会计政策变更的会计处理

　（1）根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，本公司已修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。

　（2）根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，本公司将出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失，由原在“营业外收入”或“营业外支出”项下核算，调整为在“资产处置收益”项下核算；同时，对比较数据（2016年度）做同样调整。

　3、会计政策变更对财务状况和经营成果的影响

　（1）报告期内，本公司不存在持有待售的非流动资产、处置组事项，终止经营形成净利润-4,147.06元。

　（2）根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，本公司对2017年度利润表调整增加“资产处置收益”7,230.64元，调整减少“营业外收入”21,075.57元、调整减少“营业外支出”13,844.93元；对2016年度利润表调整增加“资产处置收益”33,036.84元，调整减少“营业外收入”43,947.24元、减少“营业外支出”10,910.40元。

　上述会计政策变更无累计影响数。

　三、公司董事会、独立董事、监事会的结论性意见

　1、董事会意见

　公司董事会认为，公司本次会计政策变更符合财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的相关规定以及公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　2、独立董事意见

　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司根据财政部颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策不影响公司当期净利润，不涉及以前年度的追溯调整。符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次会计政策变更。

　3、监事会意见

　经审核，本次会计政策变更是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　四、备查文件

　（一）公司第八届董事会第八次会议决议；

　（二）独立董事关于公司会计政策变更事项的独立意见；

　（三）公司第八届监事会第八次会议决议。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十六日

　证券代码：600756证券简称：浪潮软件 公告编号：2018-012

　浪潮软件股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年4月27日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年4月27日14点 00分

　召开地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三层309会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年4月27日

　至2018年4月27日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已于2018年3月28日在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了公告。

　2、 特别决议议案：议案13

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案11

　应回避表决的关联股东名称：浪潮软件集团有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证出席会议；委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证复印件。

　（二）登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记（需提供前款规定的有效证件复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

　（三）登记地址：济南市高新区浪潮路1036号本公司证券部。

　（四）登记时间：2018年4月26日9:00-12:00，13:00-16:00。

　六、 其他事项

　（一）会议联系方式

　联系地址：济南市高新区浪潮路1036号公司证券部

　联系电话：0531-85105606

　传 真：0531-85105600

　电子邮箱：600756@inspur.com

　邮政编码：250101

　联系人：王亚飞

　（二）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浪潮软件股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月27日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　湘财证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限公司2016年非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

　湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”、“发行人”、“公司”）2016年非公开发行股票项目的保荐机构，持续督导期限截至2017年12月31日。目前，持续督导期限已届满，湘财证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。

　二、保荐机构基本情况

　■

　三、发行人基本情况

　■

　四、保荐工作概述

　保荐工作期间，湘财证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关信息披露、要求发行人提供相关文件，与发行人相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成发行人的保荐工作。

　（一）尽职推荐阶段

　保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了以下工作：

　1、对公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；

　2、统筹非公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件；

　3、申报文件受理后，积极配合中国证监会的审核，组织公司及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；

　4、按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行核查，并根据中国证监会的反馈意见和公司实际情况变化，统筹修订发行有关文件；

　5、按照上海证券交易所的相关要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报送中国证券监督管理委员会备案。

　（二）持续督导阶段

　1、督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；督导公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

　2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

　3、督导公司严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

　4、督导公司严格执行并完善投资者关系工作制度；

　5、持续关注并督导公司按照要求进行募集资金的存放及使用；

　6、持续关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

　7、核查公司董事会及股东大会的相关会议记录及决议；

　8、督导公司及时履行信息披露义务，审阅公司信息披露文件；

　9、对公共传媒关于发行人的各类报道进行关注，并及时针对市场传闻进行必要的核查；

　10、定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时向相关部门报送持续督导现场检查报告。保荐机构于2016年8月15日至8月17日、2017年3月20日、2017年8月24日、2018年1月4日对发行人进行了现场检查，除上述现场检查外，保荐代表人和项目组成员多次以电话、邮件等方式与发行人进行有效沟通，了解和掌握发行人生产经营情况，督导发行人规范运作。

　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　本保荐机构履行保荐职责期间浪潮软件未发生重大事项。

　六、发行人配合保荐工作的情况

　（一）尽职推荐阶段

　公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

　（二）持续督导阶段

　公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证保荐机构及时掌握并规范发行人经营行为。

　七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。

　（一）尽职推荐阶段

　公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

　（二）持续督导阶段

　公司聘请的证券服务机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，发表专业意见，提供必要的支持和便利。

　八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件，保荐机构认为，持续督导期间发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，其信息披露文件遵守了证监会及交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

　九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　保荐机构经核查后认为，截至2017年12月31日，浪潮软件对于募集资金的存放、管理和使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定。浪潮软件在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，三方监管协议的履行情况良好，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　十、尚未完结的保荐事项

　截至本报告书出具日，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

　十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

　无。

　保荐代表人：

　闫沿岩 袁媛

　保荐机构法定代表人：

　林俊波

　湘财证券股份有限公司

　2018年3 月日

　湘财证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限公司2017年度持续督导工作报告书

　■

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浪潮软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]107号）核准，浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”、“公司”）于2016年2月以22.05元/股价格非公开发行45,351,473股人民币普通股，募集资金总额为人民币999,999,979.65元，扣除各项发行费用人民币23,821,218.49元后，募集资金净额为人民币976,178,761.16元。湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）担任浪潮软件本次非公开发行股票的保荐机构，负责浪潮软件本次发行完成后的持续督导工作。

　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，湘财证券通过日常沟通、现场检查、实地走访、访谈等方式对浪潮软件进行持续督导，从公司治理、规章制度、内部控制、信息披露、独立性、关联交易以及募集资金使用等方面对浪潮软件进行了持续督导。现将2017年度浪潮软件的持续督导工作具体情况如下：

　一、2017年度持续督导工作情况

　■

　二、信息披露审阅情况根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，湘财证券对浪潮软件2017年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行事前或事后审阅，对信息披露文件的内容和格式、履行的相关程序进行了检查。公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2017年度持续督导期间，保荐机构审阅公司披露的信息主要包括：

　■

　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　经核查，浪潮软件在2017年度不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　保荐代表人：

　闫沿岩 袁媛

　湘财证券股份有限公司

　2018年3月27日