本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次解除限售股份数量为222,458,861股，占公司总股本的比例为43.79%。本次解除限售股份中非公开发行限售股份数量为3,632,760股，占公司总股本的比例为0.72%。其他限售股份218,826,101股，占公司总股本的比例为43.07%。

　2、本次解除限售股份的上市流通日为2018年3月30日。

　一、本次非公开发行概况

　经中国证监会《关于核准海南海峡航运股份有限公司向海南港航控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕176号）核准，海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）及四家基金公司合计发行82,138,960股股份，新增股份于2017年3月30日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。此次发行前公司总股本425,880,000股，此次发行后公司总股本增至508,018,960股，截至目前，公司总股本仍为508,018,960股。

　根据相关承诺，港航控股交易完成前持有的海峡股份218,826,101股，自新增股份上市之日起12个月内不进行转让。截至目前，因上述发行导致尚未解除限售的股份数量为300,965,061股。

　二、本次解除限售股份概况

　本次解除限售股份数量为222,458,861股，占公司总股本的比例为43.79%。本次解除限售股份中非公开发行限售股份数量为3,632,760股，占公司总股本的比例为0.72%。其他限售股份218,826,101股，占公司总股本的比例为43.07%。

　本次解除限售的非公开发行限售股3,632,760股为公司2017年度发行股份购买资产并募集配套资金时向华安基金管理有限公司、圆信永丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和天弘基金管理有限公司所发行股份。

　本次解除限售的其他限售股218,826,101股原为公司控股股东港航控股在本次非公开发行股票前所持有的无限售条件流通股，经港航控股追加锁定的承诺后，股份性质变为限售股。详细情况见公司于2017年5月6日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东追加承诺的公告》（2017-21）。

　三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　（一）四家基金本次非公开发行股票时的锁定承诺

　本次非公开发行股票的认购对象：华安基金管理有限公司、圆信永丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和天弘基金管理有限公司均遵循了《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司与其签订的《股份认购协议》等法律、法规和规范性文件的有关规定，承诺所认购公司股票的锁定期为12个月，自本次非公开发行新增股份上市首日起计算。

　（二）控股股东港航控股股票锁定追加承诺

　公司控股股东港航控股在本次非公开发行股票出具了关于股份锁定的承诺：“本公司在本次交易完成前持有的海峡股份的股票，在本次交易过程中不进行转让，且自本次交易完成后12个月内不进行转让；本次交易完成后，若上述股份由于海峡股份送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。”

　根据相关承诺，港航控股交易完成前持有的海峡股份218,826,101股，自新增股份上市之日起12个月内不进行转让。港航控股在本次非公开发行股票中新增获得的78,506,200股自新增股份上市之日起36个月内不进行转让。

　本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

　本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。

　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年3月30日。

　2、本次解除限售股份数量为222,458,861股，占公司总股本的比例为43.79%。

　3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名，涉及证券账户18户。

　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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　5、本次解除限售前后的股本结构变动表：

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　五、独立财务顾问的核查意见

　公司独立财务顾问江海证券有限公司发表了如下核查意见：

　1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中所做出的承诺；

　2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券交易所的相关规定；

　3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；

　4、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；

　综上，江海证券对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

　六、备查文件

　1、限售股份上市流通申请书；

　2、限售股份上市流通申请表；

　3、股份结构表和限售股份明细表；

　4、保荐机构的核查意见。

　特此公告

　海南海峡航运股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年三月二十八日