证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2018—018

　吉林森林工业股份有限公司

　第七届董事会临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月20日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第七届董事会临时会议通知，会议于2018年3月26日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　内容详见公司临2018-020号《关于修改〈公司章程〉的公告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十八日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工编号：临2018-019

　吉林森林工业股份有限公司

　第七届监事会临时会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年3月20日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第七届监事会临时会议通知，会议于2018年3月26日以通讯审议表决方式召开。应参加会议的监事3人，实际参加会议表决的监事3人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经参会监事表决，一致通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司监事会

　二○一八年三月二十八日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2018—020

　吉林森林工业股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1796号），核准公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司发行50,630,965股股份、向北京睿德嘉信商贸有限公司发行39,379,639股股份、向吉林省泉阳林业局发行3,783,891股股份、向赵志华发行58,350,742股股份、向上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）发行24,602,332股股份、向陈爱莉发行1,945,026股股份、向赵永春发行149,618股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过56,400万元。

　一、发行股份购买资产

　2017年10月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2017]22040003号《验资报告》，经其审验认为，截至2017年10月18日止，公司已收到新泉阳泉75.45%股权、园区园林100%股权。变更后的累计注册资本人民币489,342,213.00元，股本人民币489,342,213.00元。

　2017年11月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司已于2017年11月16日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

　二、募集配套资金

　2018年2月9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2018]22040002号《验资报告》，经其审验认为，截至2018年2月8日止，贵公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币422,280,000.00元，扣除发行费用（含税）后实际募集资金净额人民币415,710,000.00元，其中新增注册资本人民币62,100,000.00元，余额人民币353,610,000.00元转入资本公积。变更后的累计注册资本人民币551,442,213.00元，股本人民币551,442,213.00元。

　2018年3月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司已于2018年3月16日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记。

　2017年5月24日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会就本次交易完成后，办理公司注册资本增加、公司章程相关条款修改等事宜。

　三、《公司章程》修改的具体内容

　2018年3月26日，公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》：

　原《公司章程》第六条 公司注册资本为310,500,000元；

　修改为《公司章程》第六条 公司注册资本为551,442,213元。

　原章程其他条款不变。

　修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　■

　吉林森林工业股份有限公司

　重大资产投资暨关联交易实施进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　2015年12月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案；2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。根据经公司董事会、股东大会审议通过的重组方案，公司以与人造板业务相关的资产和负债（包括4家子公司股权吉森化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权｛其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权｝、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权、13家分公司资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产）作为出资资产对中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）进行增资，增资后公司将持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。

　由于涉及出资资产规模较大，本次重大资产出售尚未实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司现对本次重大资产出售的实施进展情况说明如下：

　1、人造板集团增资进展情况

　2016年2月2日，人造板集团已经完成增资程序并取得由长春市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91220101309949476E），注册资本由86,000万元增加至143,861万元。根据经森工集团和公司共同签署并经长春市工商行政管理局备案的公司章程。森工集团对人造板集团的出资金额为86,000万元，占增资后注册资本的59.78%；公司对人造板集团的出资金额为57,861万元，占增资后注册资本的40.22%。

　2、出资资产交付工作进展情况

　2016年1月31日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》的相关约定，各方确认：《资产交割确认书》系公司向人造板集团履行出资资产交付义务的证明，《资产交割确认书》签署之日即为交割日；各方将共同编制出资资产交割涉及的资产、负债明细，作为移交依据；出资资产由公司交付给人造板集团，自《资产交割确认书》签署之日起，与出资资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由人造板集团享有和承担，人造板集团对出资资产拥有完全排他的实际控制、处分权，公司不再享有任何实际权利。对于交付即转移权属的资产，其权属自本确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。

　2016年3月28日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产重组之分公司资产及负债清查、移交清册》，对公司向人造板集团出资交付的13家分公司的资产、负债明细进行了确认。

　目前，公司向人造板集团出资的吉森化工、白山人造板公司、白河刨花板公司、露水河人造板公司4家子公司的股权的工商变更程序已办理完成（吉林森工外墙装饰板有限公司为白山人造板公司全资子公司，不涉及工商变更）。公司向人造板集团出资的13家分公司资产和负债中涉及的相关土地、房屋、车辆等资产由于涉及资产规模较大，相关过户程序正在办理当中。

　后续公司将继续积极推进本次重大资产投资暨关联交易的实施工作并及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司

　董事会

　二○一八年三月二十八日