2014年下半年以来，国际原油价格遭受断崖式下跌，导致发行人油气化工产品价格大幅降低，同时国家于2014年底及2015年初三次上调了消费税税率，公司经营遭受重组以来最严峻的困难。2015年全年尽管利润总额为盈利，然而由于所属各子公司独立纳税，企业盈亏无法互相抵消，导致所得税额较大，净利润为负；由于母公司大幅亏损，其他子公司归属于母公司的净利润无法弥补母公司的亏损，导致集团合并归属于母公司的净利润为负数。

　2016年，发行人加快产业结构调整转型，加强科技创新，确保新项目达产达效，创造新的增长点。同时狠抓管理，提高效率，加强成本费用管控，进一步加大增收节支考核力度。2016年全年实现归属于母公司的净利润-1.50亿元。

　（三）公司产品结构分析

　公司目前主要产品为汽油、柴油，且以柴油产量较大，其中汽油分为92#、95#、90#；柴油分为-20#、-10#、0#、+5#；其余油气产品为石脑油、1#渣油、2#渣油、石油液化气、聚丙烯、苯、天然气等。

　其中2014-2016年及2017年1-9月油气产品销量结构中，汽油的销售收入分别为838.63亿元、892.21亿元、752.25亿元和461.61亿元，占油气销售收入比重分别为48.00%、53.64%、46.34%和47.46%；公司柴油销售收入分别为825.18亿元、684.79亿元、848.28亿元和480.45亿元，占油气销售收入比分别为47.23%、41.17%、52.26%和49.40%。从销量来看，汽柴油产品结构基本稳定。

　（四）公司各业务板块分析

　1、油气板块

　发行人是目前国内具有石油和天然气勘探开采资质的四家企业之一，生产经营已涵盖了包括从石油天然气勘探、开采、炼化直到销售一体化环节，产业链比较完整，外销成品油为公司的主要收入来源。

　（1）油气勘探

　公司油气勘探开发业务主要由控股子公司延长油田股份有限公司（以下简称“油田股份”）和公司下属的分公司油气勘探公司承担，油田股份下辖23个原油生产单位，辅助单位3个。油气勘探公司主要从事石油天然气勘探开发业务，负责公司陕北地区天然气勘探，省内外新区块油气勘探和国外油气勘探。公司勘探始于1905年，相继发现了子长、余家坪、姚店、丰富川、川口、子北、志丹、蟠龙等油田。2005年公司重组后，原14个县钻采公司成为公司的采油厂，进一步壮大了公司的实力，增加了公司的勘探面积。

　在勘探技术方面，公司采用内培外联等多种方式，引进先进技术和最新地质研究成果，根据勘探需要，开展了以综合地质研究为基础，其它实用技术攻关研究相配套的综合勘探技术研究，形成了较为适合公司生产实际且具有先进理念的勘探开发一体化技术。同时为了加快对陕西省外盆地的石油勘探和天然气勘探的步伐，公司成立了两个专门的勘探事业部——石油勘探事业部和天然气勘探事业部。在国外勘探方面，公司成立了专门的国际勘探开发公司，加快在中非、马达加斯加、泰国等国家的勘探工作，在全球范围内拓展资源。

　截至2016年底，公司累计探明石油地质储量26.96亿吨，其中2016年新增探明石油地质储量1.03亿吨；登记资源面积达到7.48万平方千米，其中陕西省内面积1.07万平方米，省外面积6.41万平方米，包括鄂尔多斯、银根-额齐纳旗（以下简称“银额”）、二连、海拉尔、松辽、南襄、洞庭湖等多个盆地。公司主要在鄂尔多斯盆地开展油气勘探开发工作，在银额、二连、等盆地开展物化探、钻井等实物工作，其它盆地主要进行不同程度的资料收集和综合地质研究工作。

　国外方面，公司在吉尔吉斯坦落实了3个开发区块的剩余油气资源，其中930区块的剩余天然气资源将成为下步开发重点；泰国YPT7井获工业气流。截至2016年底，公司累计探明天然气储量近6290.84亿方，其中2016年天然气勘探新增探明地质储量1140.24亿方（未评审）；页岩气CO2压裂技术取得重大进展，已累计落实页岩气探明地质储量1654.07亿方。2017年，全年计划新增探明地质储量8500万吨，天然气新增控制地质储量600亿方。

　（2）油气开采

　公司所产原油主要来自于控股子公司油田股份，少量来自于油气勘探公司。截至2016年末，公司在陕西、内蒙古、甘肃、宁夏等6个省区探明石油地质储量24.89亿吨，拥有18个采油厂，拥有吴起、永宁、西区、定边、靖边5个百万吨级油田，3个200万吨级油田，2个100万吨级油田，1个50万吨级油田，1个40万吨级油田，2个30万吨级油田，4个20万吨级油田，若公司油田满负荷运转将实现1,400万吨/年的产能。在低渗透油田的开发模式上，公司将油层压裂改造、丛式钻井、注水开发等适用于低渗透油田的三大开采技术推广到所辖钻采公司，将陕北一些油田的石油资源采收率由过去的不足10%提高到20%以上，提升了公司油田开发的技术水平，在这一技术领域具有一定的领先水平。

　公司原油主要来源于自采，部分向中石油下属长庆石油等购买，外购原油主要用于弥补自采原油不足，补充公司原油加工炼化量。2014~2016年，公司原油自采量分别为1,277.00万吨、1,273.49万吨和1,127.66万吨，呈逐年下降的态势；其中，公司原油外购量分别为218.10万吨、169.00万吨和233.00万吨，波动中有所上升。2015年自采及外购原油合计1,442.49万吨，同比小幅下降3.55%，其中自采原油产量为1,273.49万吨，占比88.28%，外购原油量为169.00万吨，占比11.72%。2016年，公司自采及外购原油1,360.66万吨，其中自采原油1,127.66万吨，外购原油233.00万吨。2017年1-9月，公司自采及外购原油994.67万吨，其中自采原油831.00万吨，外购原油163.67万吨。公司2014-2016年及2017年1-9月原油产量及外购原油量情况表如下：

　单位：万吨

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　（3）油气炼化

　公司下辖延安炼油厂、永坪炼油厂、榆林炼油厂三个中型现代化炼油厂，炼化产品主要分5个大类15个品种，90#汽油、93#汽油、97#汽油；+5#柴油、0#柴油、-10#柴油、-20#柴油、-35#柴油；民用液化气气、工业液化气气；液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）、商品天然气；甲醇汽油、2#渣油。公司拥有常压2,000.00万吨/年、催化裂化600.00万吨/年、重整60.00万吨/年和柴油加氢80.00万吨/年等炼化装置，装置技术水平达到了全国前列。近年来，公司不断改进炼化工艺技术，推广应用降烯烃等新技术，引进DCS集散型自动控制系统及国际国内先进的技术和设备，实现了生产的自动化和网络化，借鉴和应用同行业领先技术，加快老装置的技术改造，推进汽、柴油产品的升级换代，打造绿色环保型工厂，目前常压收率达到了45.00-46.00%，催化汽油、柴油、液化气总收率达到了85.00-88.00%，均处于国内领先水平，产品出厂合格率始终保持在100.00%，并连续20年保持产品抽检合格率100.00%。此外，公司完成了汽柴油质量国Ⅳ、国Ⅴ升级改造，使高标号汽柴油成为主打产品。

　2014-2016年，公司原油加工量有所下降，分别为1,277.00万吨、1,273.49万吨和1,127.66万吨；成品油产量有所下降，分别为1,205.02万吨、1,146.61万吨和1,013.86万吨，主要系近年来成品油价格持续下跌，公司适度缩减产量。其中，汽油产量分别为573.87万吨、537.72万吨和478.73万吨；柴油产量为632.15万吨、608.90万吨和535.13万吨，均有所下降。2017年1-9月，公司原油加工量956.73万吨，成品油产量698.48万吨，其中汽油产量325.71万吨，柴油产量366.92万吨。公司2014-2016年及2017年1-9月原油、成品油计划产能及产量情况表如下：

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　（4）油气运输

　公司子公司陕西延长石油（集团）管道运输公司（以下简称“管道运输公司”）成立于2005年12月21日，主要负责公司内部油气管输、原油外购和管道建设等工作。截至2016年底，管道运输公司下设14个职能处室、5个油品输送分公司、1个天然气输送分公司、1个应急抢险保障单位、2个项目建设指挥部，拥有各类从业人员4,100余人。

　公司原油、成品油内部运输主要为管道运输，与公路运输相比，实施油品管网化输送成本低、输量大、能耗小、效率高，不仅有效降低了公路运输压力，而且减少了跑冒滴漏造成的环境污染，产生了积极的经济效益、环保效益和社会效益。截至2016年底，公司拥有原油、成品油管线20条，形成了以延安为中心，北抵榆林，南到西安，东达延长，西至定边，实现了与兰-郑-长、兰-成-渝等国家长输管道的对接，抗自然灾害和市场风险能力大幅增强。管道途径5市24个县区，全长接近2,000公里，年输送规模2,800万吨，油品总库容达到91万立方米，原油和成品油管输能力分别为1,800万吨/年和1,070万吨/年，形成了适应现代石油工业发展的油品管输网络。2016年公司管输原油1,214.69万吨，同比下降5.18%；管输成品油535.24万吨，同比下降17.96%。2017年9月末累计管输原油948.49万吨；累计管输成品油378.50万吨。

　（5）油气销售

　公司各类油气产品的销售和原油采购均由销售公司负责，销售公司下辖延炼销售处、榆林销售处、永坪销售处、铁路运销公司、山西销售有限公司、四川销售有限公司、中油延长石油销售股份有限公司、河南延长销售公司8个三级单位（其中中油延长石油销售股份有限公司、河南延长销售公司为合资公司），拥有3个直属成品油库和4条铁路发运专线。销售市场主要覆盖陕西、山西、河南、河北、内蒙、湖南、湖北及云贵川渝等省市。

　在销售模式上，公司采取“统一销售、统一定价、先款后油、分片结算”的销售原则，以三个销售处为主的一级批发和三个销售分公司的二级批发进行产品销售。具体看来，陕西省内定价方面，公司根据国家成品油零售限价的时间节点以及调价幅度，以及当前陕西省内三大用户的提油情况，结合炼厂库存与中石油陕西公司进行价格谈判，最终的谈判结果即成为公司省内价格调整的方案。省外定价方面，公司根据每天对外围市场价格的采集信息，结合公司自身炼厂库存，形成省外价格调整意向，由公司领导前往中石化及中石油总部进行价格谈判，最终确定的价格为公司省外价格。其他相关价格方面，各销售处大客户以及对二级公司和社会零散用户的价格，原则不得低于当期中石化以及中石油同一方式调运的油品价格。

　在销售渠道方面，主要依靠中国石油和中国石化销售终端进入消费领域，公司超过80.00%的成品油通过直接和中间环节进入中石油、中石化加油站。2015年以来，公司为了提升产品销售价格，采取“控制一级、扩大二级、发展终端”的营销战略，一方面开拓直销市场，加强社会大客户、工业厂矿等用户的市场开发，形成合理的客户体系，直销客户不断增加；另一方面进一步强化终端油（气）站网络建设，依托延长壳牌合资公司，主要在陕西、山西、四川、广东等省市发展终端零售业务，目标市场包括河南、内蒙等省市，为进一步打开东南市场做准备。公司先后成立了控股子公司延长壳牌石油有限公司（以下简称“延长壳牌”）、陕西延长壳牌（四川）石油有限公司（以下简称“四川延长壳牌”），重组了延长壳牌（广东）石油有限公司、组建了陕西高速延长石油有限责任公司、陕西交通延长石油有限公司两个合资公司。截至2016年底，公司运营油气站871座，其中加油站828座，加气站43座；截至2017年9月30日，公司运营油气站923座，其中加油站880座，运营加气站43座。

　在销售回款方面，公司与中石化以及中石油签订年度购销协议，对中石油和中石化给予先货后款的政策，上月货款于次月五个工作日内结清；对延长壳牌石油有限公司给予一周的先货后款账期，月底结清；其他客户均为先款后货。

　公司收入中以油气产品收入为主，以下具体对油气收入结构进行分析，2014-2016年及2017年1-9月油气收入、销售情况表如下：

　单位：元/吨、亿元

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　注：2014年、2015年、2016年其他为副产品聚丙烯、苯、天然气等。

　从公司的油气收入结构横向分析来看，公司的油气收入主要来自于汽油、柴油和液化气等，2014年汽油、柴油和液化气分别占公司油气收入的48.00%、47.23%和0.67％；2015年汽油、柴油和液化气分别占公司油气收入的53.64%、41.17%和0.59%；2016年汽油、柴油和液化气分别占公司油气收入的46.34%、52.26%和0.29%；2017年1-9月汽油、柴油和液化气分别占公司油气收入的47.46%、49.40%和0.46%。从公司2014-2016年和2017年1-9月油气收入结构纵向分析来看，油气收入中汽油收入占比分别为48.00%、53.64%、46.34%和47.46%，柴油的占比分别为47.23%、41.17%、52.26%和49.40%，液化气占油气收入比重分别为0.67%、0.59%、0.29%和0.46%，可以看出公司的收入主要来自于汽油和柴油等成油品的销售收入。从成品油销售量上看，2016年较2015年大幅增加，增加幅度为19.16%；从成品油平均价来看，2014-2016年为下降态势，其中16年较15年下降幅度达18.06%，主要还是受宏观经济影响，市场价格下降所致；从成品油销售收入规模来看，2014-2016年不断降低，主要是成品油市场价格下降所致，公司近一年一期油气销售前5大客户情况如下:

　单位：亿元，%

　■

　填表说明：

　1、上表中销售收入=对应客户累计销量*累计均价/1.17；

　2、占比=对应客户累计销量/总计销量*100。

　2、化工板块

　（1）主要生产单位情况

　陕西兴化集团有限责任公司主导产品是硝酸铵，其实际产销量位列全国第一，是重要的军工配套产品生产基地，其合成氨生产能力为35万吨/年，硝酸铵80万吨/年、纯碱为12万吨/年、氯化铵为12万吨/年、重质碱6万吨/年、硝基复合肥30万吨/年、浓硝酸10万吨/年。陕西兴化集团有限责任公司旗下上市公司陕西兴化化学股份有限公司是全国规模最大的硝酸铵生产基地，市场占有率达17%，目前已形成了80万吨/年硝酸铵、10万吨/年浓硝酸、30万吨/年硝基复合肥及具有自主知识产权的“羰基铁粉”200吨/年的生产能力，产品出口到澳大利亚、印尼、马来西亚、日本、韩国、越南等多个国家。

　陕西延长兴化化工有限公司是延长石油新建成的化工公司，从2009年全面建设，2012年12月正式投产，设计产能为年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、30万吨纯碱、32.4万吨氯化铵，2016年实际生产34.36万吨甲醇、36.21万吨合成氨，集团炼化公司副产品聚丙烯、苯、苯乙烯、硫磺滤饼及精细化工制剂。2017年1-9月实际生产26.12万吨甲醇、25.46万吨合成氨，集团炼化公司副产品聚丙烯、苯、苯乙烯、硫磺滤饼及精细化工制剂。

　陕西延长石油矿业有限责任公司是延长集团按照“油气煤盐综合发展”新模式设立的板块公司，成立于2009年11月，注册资本13.9亿元。重组控股了7家民营兰炭企业，各子企业生产条件成熟，产能和技术符合国家相关政策要求，主要产品是兰炭和煤焦油，兰炭产能420万吨、煤焦油产能30万吨。公司主要化工产品产能及产量表如下：

　单位：万吨

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　（2）化工产品与产业政策

　陕西兴化集团有限责任公司主要采用天然气制氨技术，不属于煤化工，不是国家政策限制类行业。陕西延长石油兴化化工有限公司生产工艺采用氨、醇、碱联产，项目氨合成过程中的一氧化碳、二氧化碳废气和甲醇合成过程中的释放气互为原料补充气，不仅可减少温室气体排放，生产过程无硫污染物排放，而且可实现生产废水、煤渣等的重复再利用，投资省、资源综合利用率高，属节能减排项目，符合国发〔2009〕38号文中关于“对合成氨和甲醇实施上大压小、产能置换等方式，降低成本、提高竞争力”的产业政策导向。延长矿业的兰炭生产企业规模在年产60万吨以上、配套建设有煤气净化（含脱硫、脱氰、脱氨工艺）、化学产品回收装置与煤气利用设施，符合国发〔2009〕38号文中《焦化行业准入条件（2008年修订）》的规定。榆林煤化生产甲醇和醋酸采用美国德士古水煤浆气化技术和甲醇低压羰基合成法醋酸工艺技术，2007年开始建设、2010年年末建成投产，符合国发〔2009〕38号文要求。

　在建的延长中煤榆能化公司被列入循环经济试点示范项目，生产工艺中煤气化合成气的CO变换率由传统的50%左右降为7%，CO2排放比煤制甲醇减少120万吨/年，减排幅度达到29.6%，并使碳综合利用率由煤制甲醇的35～38%提高到66%以上（以目前的工艺技术，将利用率提高几个点都是非常困难的）。其中吨甲醇综合能耗为37.034GJ，大大低于传统煤制甲醇，比国外和国内先进水平煤制甲醇装置的能耗低22.8～25.9%，年节约标煤达67.3～79.6万吨；低碳技术合成甲醇装置吨甲醇耗水量仅4.1吨，比国外先进水平煤制甲醇装置低48.8%-59%，比国内水平低59%-72.6%。此项目与煤化工从原料、工艺流程和行业特质均有本质的差别，因此不属于煤化工项目，应为“能源综合利用的石化产业集群项目”，符合国发〔2009〕38号文要求。

　（3）化工产品销售

　在化工产品销售方面，多采用以销定产方式，因此产销率较高；销售网络上除兴化集团传统的销售网络外，延长集团公司专门组建了产品经销公司，目前已形成由新能源公司（西北区域）、上海公司（华东区域）、湖北公司（华中区域）3家全资公司组成的销售网络，并投运陕西西安、江苏奔牛、浙江义乌、湖北武汉4座中央仓。为进一步健全销售网络，迎接化工产品上量挑战。公司主要化工产品销量表如下：

　单位：万吨

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　3、工程建设板块

　工程建设主要集中在陕西延长石油化建股份有限公司、北京石油化工工程有限公司和陕西省石油化工建设公司。

　（1）工程资质

　公司子公司陕西化建工程有限责任公司（以下简称“陕西化建”）组建于1951年,现为国家石油化工施工总承包壹级资质，房屋建筑工程、机电设备安装工程、市政公用工程施工总承包贰级企业，同时具有钢结构、防腐保温、消防设施、土石方工程专业承包资质。D1、D2类压力容器设计资质，A1、A2、A3、D1、D2类压力容器制造资质，以及一级（420t/h）锅炉安装，GA1、GB类、GC1压力管道安装及起重机械安装资质。陕西化建主要承揽石油、化工、天然气、电力、电子、冶金、水利、航天、医药、军工、公共事业、工业与民用建筑、路桥、长输油气管道、土石方等工程。

　（2）工程质量管理和装备

　陕西化建具有完整的质量、安全、环境和计量管理体系，通过了GB/T19001-2008质量管理体系、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系、GB/T24001-2004环境管理体系、GB/T19022-2003测量管理体系认证。陕西化建拥有设备原值3.6亿元，装备水平名列全国同行业前茅。各类机械设备4423台，其中1250吨、600吨、250吨履带起重机各1台，400吨、260吨履带起重机2台，80吨履带吊4台，450吨、200吨、130吨汽车吊各1台，50吨及以下吊车84台，各类电焊机2500余台，管道工作站14套，以及大型储罐自动焊机、旋挖钻机、螺杆式压缩机、HZS型商砼站、混凝土泵车、罐车、装载机等大型工程机械及高精端仪表调试设备等。

　（3）产能和收入

　陕西化建年可完成建筑安装工作量80亿元以上，施工业务以集团公司的业务为主，同时积极开拓集团外市场，集团外业务订单主要集中在陕西、新疆、内蒙古以及孟加拉国等地。2014年，陕西化建的资产总额为50.83亿元，负债总额为33.66亿元，资产负债率为66.22%；2015年陕西化建资产总额为50.28亿元，负债总额为32.02亿元，资产负债率为63.68%，实现营业收入38.17亿元，实现净利润1.21亿元。2016年，陕西化建的资产总额为54.28亿元，负债总额为35.01亿元，资产负债率为64.50%，实现营业收入36.26亿元，实现净利润1.23亿元。截至2017年9月底，陕西化建的资产总额为53.23亿元，负债总额为33.20亿元，资产负债率为62.37%，2017年1-9月，实现营业收入26.96亿元，实现净利润0.99亿元。

　4、保险板块

　发行人保险业务主要集中在永安财产保险股份有限公司，截止本募集说明书签署日，发行人持有该公司30.98%股权，为该公司第一大股东。永安财产保险股份有限公司于1996年8月经中国人民银行批准在西安成立。永安保险公司经营各类财产保险、责任保险、信用保险、农业保险、保证保险、短期健康保险和意外伤害保险等保险业务；办理上述各项保险的再保险和法定保险业务；办理代理查勘、理赔、追偿等有关业务；办理经保险监管机关批准的资金运用业务以及其它保险业务。截至目前，永安保险公司下设20家省级机构，700家地、市、县级机构。

　截至2014年12月31日，永安保险的资产总额为107.17亿元，负债总额为71.42亿元，资产负债率为66.64%；截至2015年12月31日，永安保险的资产总额为122.46亿元，负债总额为77.80亿元，资产负债率为63.53%；2015年，永安保险累计实现营业收入39.41亿元，实现净利润8.33亿元；截至2016年12月31日，永安保险的资产总额为131.45亿元，负债总额为81.86亿元，资产负债率为62.27%；2016年，永安保险累计实现营业总收入88.76亿元，实现净利润6.43亿元。截至2017年9月30日，永安保险的资产总额为135.62亿元，负债总额为84.89亿元，资产负债率为62.60%；2017年1-9月，永安保险累计实现营业总收入65.56亿元，实现净利润5.43亿元。

　截至2017年9月底，公司持有陕西延长保险经纪有限责任公司（以下简称“延长保险”）77.00%股权，为延长保险第一大股东。延长保险于2008年4月经中国保险监督委员会批准成立的全国性保险经纪公司，注册资本金3,600万元人民币，总部设在西安，业务范围涵盖财产保险、人身保险、车险、再保险等保险经纪业务与风险评估、管理与咨询服务。

　5、其他板块

　其他板块主要是石油套管的生产，承担单位是陕西延长石油材料有限责任公司，已形成年加工12万吨油套管的生产能力，其次有西北橡胶、西北化工院、省石化院等。除上述外，其他板块还包括的业务有：

　（1）房地产业务

　房地产具体业务主要负责单位为陕西延长石油房地产开发有限公司和陕西延长化建房地产开发有限公司。其中陕西延长石油房地产开发有限公司成立于2006年，注册资本金2.69亿元，先后代建了延长石油集团公司安全培训中心建设项目、科技二路科研实验楼改造项目和中华世纪城F区一期职工住宅项目，2014年、2015年、2016年、2017年1-9月分别实现收入0.03亿元、1.39亿元、7.15亿元和6.86亿元；陕西延长化建房地产开发有限公司成立于2007年3月，注册资本金5000万元，开发二级资质企业，开发了化建家园、兴平化建大厦、化建设备制造公司一期工程、杨凌基地和茂陵基地改造等工程，完工总建筑面积32万平方米， 2014年、2015年、2016年和2017年1-9月分别实现收入2.09亿元、3.36亿元、0.45亿元和0.05亿元。

　该板块业务主要为公司建设办公楼、生产楼、职工住宅新建、改建等，不涉及商业地产开发，收入占比不足0.2%。该板块目前仅从事公司内部配套建设工作，不介入商业性质的房地产开发，房地产收入占比很小，因此未另列描述在建房地产项目。

　（五）环境保护与安全生产

　公司牢固树立“安全第一、环保优先、以人为本”的理念，积极构建平安有序、绿色文明、和谐稳定发展环境，强化推进内部防控网和应急体系建设。一是加强安全管理，认真汲取国内重大安全生产事故教训，全而落实安全生产责任制，加快推进HSE管理和标准化体系建设，重点开展油气开采、长输管道标准化达标创建工作，完成职业安全健康发展规划，坚持持牌督办制度，从源头上杜绝安全事故发生；二是加强环境保护，在抓好现有环保设施运行管理的同时，加快污水回注配套设施建设，确保污水有效回注率达到100%。

　截至本募集说明书出具日，发行人三年及一期内未因安全生产事故和环境保护等受到重大行政处罚，且未发生重大及较大安全生产事故。报告期内发行人一般事故及应对措施具体情况如下：

　1、2014年4月26日位于延安市洛川县交口河镇的延长石油炼化公司延安炼油厂污油罐区储油罐发生闪爆并引发火灾事故，事故发生后发行人立即启动应急预案，一是成立事故调查组，着手对事故原因进行调查；二是抓紧开展部分受损设备实施的修复工作；三是进一步加强事故后续的安全环保工作，要求各个单位立即开展安全隐患排查，完善应急预案，补充应急物资；四是全力做好伤员求治等善后工作。至26日下午大火已全部熄灭，事故造成不同程度烧伤的3人及时在医院接受治疗，伤者病情及情绪稳定，后续发行人要求其子公司严格按照集团公司相关制度开展相关工作，生产经营基本恢复正常。延安市人民政府同意将延安炼油厂“4·26”爆炸事故认定为一起生产安全责任事故。

　2、2015年4月20日凌晨，延长油田股份公司瓦窑堡采油厂三大队富昌集注站发生一起原油泄漏事故，造成河道污染。发行人针对此次事故立即组织对各个采油区域内的输油管线进行排查，建立清单，提出防范措施，对于运行时间长、经常发生破裂的管线要求立即进行了更换。本次漏油事件由于发行人发现及时，且采取了有效措施，未对延安当地造成较大的环境污染，事后延安市环保局对发行人进行约谈，发行人根据约谈要求，对公司内部进行了全面检查，杜绝该类事件再次发生。

　3、发行人于2015年11月2日披露了《关于“10.26”延安杏子川采油厂井喷事故情况的公告》。该公告披露，发行人2015年10月26日位于延安市安塞县真武洞镇庙湾村杏子川采油厂发生高压气体井喷事故，至井口着火，于27日9时许熄灭。该次事故发生原因主要为该井钻至三叠系延长组长2层地质结构高点，因地层漏失，井筒液柱下降发生伴生气井喷，气体携带岩屑碰撞钻机产生火花，导致起火。事故发生后，公司有关领导第一时间赶赴现场，立即启动事故应急处置方案，成立事故紧急处理小组，同时组织现场工作人员安全撤离，专业人员对现场环境进行监测，详细记录一氧化碳、硫化氢等气体含量，未发现超标现象。延安市环境监测站也对现场环境进行了监测，无有毒、有害气体。现场救援过程中，无人员伤亡。由于公司发现及时，采取了有效措施，本次井喷事故没有造成人员伤亡，未对环境造成污染，未对公司的生产经营及偿债能力造成影响。

　4、2016年5月26日凌晨2时许，延长油田子长采油厂马鞍山联合站原油泄漏，原油顺着山体排水渠流入一小型水坝内，造成周边生态环境污染，事故现场于26日中午被封锁。事故发生后，延长油田子长采油厂第一时间组织力量进入现场抢险，近百名石油工人全力清理污染物。同时，子长县委、县政府高度重视，立即启动应急抢险预案，成立了由子长县环保局、安监局、公安局、监察局等单位组成的工作组，对事故展开调查。至2016年5月27日，排水渠污染物已清理完毕，坝内污染物大部分已清理。据初步调查，泄漏是因换热器与输油管线进口连接处三通接头年久腐化造成，泄漏原油1.7吨，2016年6月13日，子长县环境保护局就子长采油厂“5·26”原油泄漏事故作出了子环罚字[2016004]号《行政处罚决定书》，对子长采油厂罚款20万元，并给予警告处分。

　发行人为了应对上述风险，于2006年9月5日制定了《陕西延长石油（集团）有限责任公司应对突发重大事件（事故）管理办法》，办法中明确了“以人为本”的理念，坚持“安全第一、预防为主”的基本方针，做到“早发现、早报告、早处理”，并且组织成立应急小组，明确各个部门的职责，落实到人，在此基础上针对不同的突发事件制定相对应的应及预案，并加强应急培训与演练，建立应急信息报告和通报制度明确突发事件的预案启动级别。

　公司坚持资源开发、经济发展与环境保护相协调，按照国家环保标准和要求，健全环境管理体系和组织机构，编制实施了《2012-2014年环境保护治理方案》，“十一五”以来累计投资70多亿元，建成了40多个油田污水处理项目、3.47万个清洁文明井场和20多个炼化环保项目，实现了采油污水零排放和炼厂污水达标排放。正在建设一批资源综合循环利用化工园区以及CCUS(CO2捕集、封存与利用）项目。延长石油获得联合国清洁煤技术示范企业、全国绿化400佳单位、陕西省清洁生产示范企业、绿色示范企业等荣誉称号。

　公司不断加强污水回注配套设施建设、节能新技术推广和设备节能改造，无污水排放等环境违法行为，截至本募集说明书签署日，发行人无违反环发[2013]55号要求的行为。

　（六）技术研发

　公司在延长石油研究院基础上，不断增强科技力量，重组北京石油化工研究设计院并成立北京石化工程公司。整体并入西北化工研究院、陕西省石油化工研究设计院、陕西省轻工业研究设计院。新设了集团研究院延安分院暨油田勘探开发技术研究中心。

　在科研投入方面，公司由2006年不足2亿元增加到2013年的70亿元。拥有5个科研设计机构、10个国家级和省级工程技术中心、7个省级企业技术中心，10个研发试验平台、3个中试基地。累计获得国家专利授权193项。掌握着特低渗透油气田勘探开发的成套技术和油气煤盐综合利用的集成技术，其中鄂尔多斯盆地深层勘探理论与关键技术，荣获国家科学技术进步奖二等奖，正在合作研发30多项具有世界领先水平的创新型油气煤资源高效转化技术。与陕西省政府共同设立“延长能源化工专项”，创造了政策、资金、技术、人才等资源高效集成和政产学研结合的“延长模式”，被列入陕西省委、省政府文件予以推广。与美国KBR、英国BP公司以及中科院大连化物所等多个机构建立产学研联盟；通过国家企业技术中心评审；加入了中科院“低阶煤利用产学研协同创新联盟”，参与我国战略性先导科技专项的攻关。

　在产业技术水平提升方面，近年来，延长石油承担了近百个国家级和省部级科研项目。围绕油气勘探开发，在深层勘探、高效压裂、水平井、CO2驱油、微生物采油、页岩气勘探开发等方面取得一大批科研成果，使油田自然递减率由13.1%下降至11.9%、综合递减率由9.3%下降至8.3%，为油气田稳产增产提供了技术支撑。在资源综合利用方面，合作开展了30余项前瞻性创新型技术研发、中试和产业化。这些技术的突破及工程化应用，不仅能够打破国外相关技术封锁，而且将对延长石油发展产生重大而深远影响。此外，在催化剂、水处理、精细化工、橡胶制品、节能环保等方面，掌握了一批拥有自主知识产权核心技术，为企业发展提供了有力支撑。近3年累计获国家科技进步奖3项、省部级科学技术奖53项，授权专利147项。

　在人才队伍建设方面，通过近年来的发展，延长石油已经成为陕西乃至全国石化行业高层次人才聚集地。近几年，每年招聘硕士、博士及归国留学人才200名左右，吸引了一批行业重量级人物和学科带头人。拥有各类专业技术人员1.84万人；设立了陕西省1号院士专家工作站，引进院士专家14人；拥有国家级突出贡献专家4人、省级突出贡献专家24人、享受政府特殊津贴专家40人、省“三五”人才7人、三秦学者1人。

　在油气勘探开发领域，公司高效压裂、水平井、二氧化碳驱油等技术的推广应用，使油田自然递减率由16.9%下降到目前的10.9%；公司还打成了中国第一口陆相页岩气井并压裂产气，成为我国首批矿产资源综合利用示范基地之一。在炼油化工领域，公司通过应用新技术和改造炼厂装置，使97#汽油和高品质柴油成为主导产品；同时提出了油气煤盐综合转化新思路，形成了多条工艺技术路线。在其他产业上，公司自主研发了化学助剂77种、防腐产品2种、水处理剂6种、子午胎系列产品10多种。

　在先进技术方面，集团联合西南石油大学、中科院地质与地球物理研究所、西北大学等完成的“鄂尔多斯盆地中部延长组下组合找油突破的勘探理论与关键技术”，夺得国家科技进步奖二等奖，成功实现了我国下组合石油勘探的重大历史性突破，应用这一技术目前已新增发现三级地质储量8.31亿吨。

　第四节财务会计信息

　本章选用的财务数据引自公司2014年、2015年和2016年经审计的财务报告及2017年1-9月未经审计的财务报表。发行人2017年1-9月合并及母公司财务报表未经审计。

　一、财务报表的编制基础

　（一）财务报表编制基础

　发行人财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其补充规定进行编制。

　发行人以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。各项财产除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用历史成本计量。采用历史成本外的计量属性时，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。

　（二）重大会计政策变更

　2014年1月至6月，财政部发布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，上述其他准则于2014年7月1日起施行。发行人按相关准则的规定进行了追溯调整。

　（三）审计情况

　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度合并财务报表出具了天职业字【2015】第4688号标准无保留意见审计报告；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度合并财务报表出具了天职业字【2016】6066号标准无保留意见审计报告；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度合并财务报表出具了天职业字【2017】3629号标准无保留意见审计报告。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度母公司报表出具了希会审字【2015】0559号标准无保留意见审计报告；希格玛会计师事务所有限公司对公司2015年度母公司报表出具了希会审字【2016】0676号标准无保留意见审计报告；希格玛会计师事务所有限公司对公司2016年度母公司报表出具了希会审字【2017】0847号标准无保留意见审计报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）均具有证券从业资格。

　为了提高财务分析可比性，2014年合并的财务数据引自2015年度审计报告的年初数，2015年合并的财务数据引自2016年度审计报告的年初数，2016年合并的财务数据引自2016年度审计报告的年末数。

　二、历史会计报表

　（一）合并财务报表

　发行人2014-2016年度及2017年1-9月合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

　合并资产负债表

　单位：万元

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　■

　■

　合并利润表

　单位：万元

　■

　合并现金流量表

　单位：万元

　■

　■

　■

　■

　（二）母公司财务报表

　发行人2014-2016年度及2017年1-9月母公司资产负债表、利润表、现金流量表如下：

　母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　母公司利润表

　单位：万元

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　母公司现金流量表

　单位：万元

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　■

　三、重大会计科目、重要财务指标分析

　发行人主要财务数据和财务指标

　■

　注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　流动比率=流动资产合计/流动负债合计；

　速动比率=（流动资产合计-存货)/流动负债合计；

　资产负债率=负债合计/资产总计；

　总资产收益率=净利润/平均资产总额

　存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

　EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。

　发行人近一期重要财务数据情况

　单位：万元

　■

　四、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

　本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

　（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月30日；

　（二）假设本次债券的募集资金净额为60亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　（三）假设本次债券募集资金总额60亿元计入2017年9月30日的资产负债表；

　（四）假设本次债券募集资金全部用于补充流动资金；

　（五）本次债券在2017年9月30日完成发行并且清算结束。

　基于上述假设，公司合并报表资产负债结构的变化如下表所示：

　本次债券发行后资产负债结构变化

　单位：亿元

　■

　如上表，本次债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的非流动资产与流动负债均不发生变化；流动资产增加60亿元，非流动负债增加60亿元，资产总计增加60亿元，负债合计增加60亿元；所有者权益合计无变化。资产负债率小幅上升0.67个百分点，但流动比率与速动比率上升，公司短期偿债能力好转。

　第五节募集资金运用

　一、募集资金使用计划

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，本次债券募集资金60亿元拟在扣除发行费用后全部用于补充公司日常经营所需流动资金。

　二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　1、对发行人负债结构的影响

　以2017年9月30日公司财务数据为基准，假设本次债券募集资金全部用于补充公司流动资金，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平上升，由63.60%升至64.27%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的38.65%上升至发行后的40.40%。

　2、对于发行人短期偿债能力的影响

　以2017年9月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.51增加至发行后的0.55，公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　三、募集资金专项账户管理安排

　公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

　账户名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司

　开户银行：兴业银行西安分行营业部

　银行账户：4560100100742836

　四、关于本次债券募集资金的承诺

　发行人承诺，本期债券募集资金不会用于房地产相关业务，募集资金的使用与本期债券募集说明书中陈述的用途一致。发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本期债券募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管，并按照《债券受托管理协议》约定，接受本次债券受托管理人对专项账户资金使用情况的检查。

　五、投资者保护机制

　为本次债券设置投资者保护契约条款及触发后的处置程序

　本次债券设置交叉违约保护条款，若本次债券存续期内触发交叉违约保护条款应立即启动投资者保护机制。

　交叉违约保护条款：

　发行人或合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期）或宽限期（如有）到期后应付未付，视同发生违约事件，需启动投资者保护机制。

　若本次债券存续期内触发上述交叉违约保护条款，应立即启动投资者保护机制，处置程序如下：

　a. 信息披露。发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照发行文件约定时限及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　b. 通知。发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知本期公司债券全体持有人。

　c. 救济与豁免机制。受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托管理协议约定时限召开持有人会议。发行人可做出适当解释或提供救济方案（增加担保/提高票面利率/其他），以获得持有人会议决议豁免本次公司债券违反约定。持有人有权决定是否豁免（无条件豁免/享有回售选择权/有条件豁免）。

　发行人应无条件接受持有人会议做出的上述决议。如有持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发情形发生之日（若有宽限期的，在宽限期到期之日），发行人承诺履行下列投资者保护措施中的一项或数项：

　●发行人承诺本次公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，履行还本付息责任；

　●本次公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁；

　●发行人提前赎回；

　●投资者选择性提前回售；

　●增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；

　●其他投资者保护措施。

　d. 宽限期机制。给予发行人在发生触发情形之后 1 个月宽限期，若发行人在该期限内对相关债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本次公司债务项下的违反约定，无需适用救济与豁免机制。

　第六节备查文件

　一、备查文件内容

　本募集说明书的备查文件如下：

　1、陕西延长石油（集团）有限责任公司2017年三季度财务报告；

　2、陕西延长石油（集团）有限责任公司2014年度、2015年度及2016年度经审计的财务报告和审计报告；

　3、开源证券股份有限公司关于陕西延长石油（集团）有限责任公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）之主承销商核查意见；

　4、北京观韬中茂律师事务所关于陕西延长石油（集团）有限责任公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）的法律意见书；

　5、陕西延长石油（集团）有限责任公司公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告；

　6、陕西延长石油（集团）有限责任公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则；

　7、陕西延长石油（集团）有限责任公司2016年公开发行公司债券受托管理协议；

　8、中国证监会核准本次发行的文件。

　在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

　二、备查文件查阅地点

　在本期公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问债券转让交易场所网站查阅本募集说明书及相关文件。

　投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　发行人：陕西延长石油（集团）有限责任公司

　住所：延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地

　联系地址：西安市西高新开发区光泰路1号延长培训中心2层

　法定代表人：杨悦

　联系人：高凌

　联系电话：029-68592664

　传真：029-68592478

　主承销商：开源证券股份有限公司

　住所：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

　联系地址：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

　法定代表人：李刚

　联系人：孙凌昊

　联系电话：029-81887059

　传真：029-81887058

　三、备查文件查阅时间

　本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。