启明星辰信息技术集团股份有限公司

　一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以896,692,587为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

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　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）作为国内成立最早、最具实力并拥有完全自主知识产权的综合性信息网络安全企业，多年来，公司一直在为企业级用户提供网络安全软/硬件产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案。公司所属行业为信息网络安全，公司的用户覆盖政府、军队、电信、金融、制造业、能源、交通、传媒、教育等各个行业领域，主要产品大类为安全网关、安全检测、数据安全与平台、安全服务与工具、硬件及其他，各类产品用途如下：

　· 安全网关：部署于网络边界、出口的安防产品，主要包括防火墙、NGFW、UTM、VPN、网闸、抗D攻击等；

　· 安全检测：部署于网络内部中深层的安防产品，主要包括入侵检测/防御IDS/IPS、网络审计、内网安全管理等；

　· 数据安全与平台：以数据为基础或对象的安管产品，主要包括SOC、4A、DLP、数据管控、大数据处理分析等；

　· 安全服务与工具：包括风险评估、监控应急、安全运维、安全保障、产品售后等服务以及相关工具类产品；

　· 硬件及其他：为用户提供安全解决方案、系统集成项目而用到的第三方硬件等。

　公司总部位于北京，并在全国各省市自治区设立三十多家分支机构，拥有覆盖全国的渠道和服务体系，并在北京、上海、广州、杭州、成都、南京拥有研发机构。公司通过直销与分销相结合的方式为用户提供产品、服务和解决方案。

　2017年末，随着成都安全运营中心的成立，公司开始启动智慧城市数据与安全运维业务，将公司多年积累的高端专业安全服务向地方输出，以满足智慧城市安全运营的需求。未来，随着该项业务的持续拓展，公司安全服务的业务比重有望得到逐步提升。

　报告期内，受行业利好的影响，公司主营业务的开展继续呈向上走势，主要产品的销售业绩均有不同程度的增长。其中：

　单位金额：元人民币

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　说明：

　· 安全网关：安全网关持续增长，安全网关是公司收入占比最大的品类；

　· 安全检测：安全检测增长平稳；

　· 数据安全与平台：数据安全与平台增长幅度较大，源于用户对公司数据安全、大数据平台、高端安全管理等新业务需求的提升；

　· 安全服务与工具：安全服务与工具增长亦较高，安全服务逐渐被越来越多的用户认可和接受。

　（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等。

　与全球信息网络安全市场相比，我国的信息网络安全行业仍处于快速成长期，信息网络安全需求正在向更高层次、更广范围延伸拓展，从百亿级市场向千亿级市场迈进。

　我国信息网络安全行业的市场具有以下特点：

　1.安全威胁是市场需求快速增长的主要驱动力。目前网络安全威胁仍然严峻，2017年，黑客组织泄露NSA的网络武器库、WannaCry勒索病毒席卷全球、某互联网公司大批个人数据遭泄露、国外信用机构Equifax被入侵等事件引起了广泛关注。根据国家互联网应急中心（CNCERT）于2017年4月19日发布的《2016年我国互联网网络安全态势综述》显示：2016年，移动互联网恶意程序数量持续高速上涨且具有明显趋利性，来自境外的针对我国境内的网站攻击事件频繁发生，联网智能设备被恶意控制并用于发起大流量分布式拒绝服务攻击的现象更加严重，网站数据和个人信息泄露带来的危害不断扩大，欺诈勒索软件在互联网上肆虐，具有国家背景黑客组织发动的高级持续性威胁（APT）攻击事件直接威胁了国家安全和稳定。2016年，全球发生的多起工控领域重大事件值得警惕。3月，美国纽约鲍曼水坝的一个小型防洪控制系统遭攻击；8月，卡巴斯基安全实验室揭露了针对工控行业的“食尸鬼”网络攻击活动，该攻击主要对中东和其他国家的工业企业发起定向网络入侵；12月，乌克兰电网再一次经历了供电故障，据分析本次故障缘起恶意程序“黑暗势力”的变种。我国工控系统规模巨大，安全漏洞、恶意探测等均给我国工控系统带来一定安全隐患。截至2016年年底，CNVD共收录工控漏洞1036条，其中2016年收录了173个，较2015年增长了38.4%。同时，通过联网工控设备探测和工控协议流量监测，2016年 CNCERT共发现我国联网工控设备2504个，协议主要涉及S7Comm、Modbus、SNMP、EtherNetIP、Fox、FINS等，厂商主要为西门子、罗克韦尔、施耐德、欧姆龙等。通过对网络流量分析发现，2016年度CNCERT累计监测到联网工控设备指纹探测事件88万余次，并发现来自境外60个国家的1610个IP地址对我国联网工控设备进行了指纹探测；截止到2016年底，国内企业发布高级持续性威胁（APT）研究报告共提及43个APT组织，其中针对我国境内目标发动攻击的APT组织有36个。从攻击实现方式来看，更多APT攻击采用工程化实现，即依托商业攻击平台和互联网黑色产业链数据等成熟资源实现APT攻击。这类攻击不仅降低了发起APT攻击的技术和资源门槛，而且加大了受害方溯源分析的难度。2016年，多起针对我国重要信息系统实施的APT攻击事件被曝光，包括 “白象行动”、“蔓灵花攻击行动”等，主要以我国教育、能源、军事和科研领域为主要攻击目标。2016年8月，黑客组织 “影子经纪人（Shadow Brokers）”公布了方程式组织经常使用的工具包，包含各种防火墙的漏洞利用代码、黑客工具和脚本。CNCERT 对公布的11个产品漏洞（有4个疑似为0day漏洞）进行普查分析，发现全球有约12万个IP地址承载了相关产品的网络设备，其中我国境内IP地址有约3.3万个，占全部IP地址的27.8%，对我国网络空间安全造成严重的潜在威胁。2016年11月，黑客组织“影子经纪人”又公布一组曾受美国国家安全局网络攻击与控制的IP地址和域名数据，中国是被攻击最多的国家，涉及我国至少9所高校， 12家能源、航空、电信等重要信息系统部门和2个政府部门信息中心；近年来，随着智能可穿戴设备、智能家居、智能路由器等终端设备和网络设备的迅速发展和普及利用，针对物联网智能设备的网络攻击事件比例呈上升趋势，攻击者利用物联网智能设备漏洞可获取设备控制权限，或用于用户信息数据窃取、网络流量劫持等其他黑客地下产业交易，或用于被控制形成大规模僵尸网络。CNCERT对车联网系统安全性进行在线监测分析，发现部分车联网信息服务商及相关产品存在安全漏洞，可导致车辆、位置及车主信息泄露和车辆被远程控制等安全风险。2016年底，因美国东海岸大规模断网事件和德国电信大量用户访问网络异常事件，Mirai恶意程序受到广泛关注。Mirai是一款典型的利用物联网智能设备漏洞进行入侵渗透以实现对设备控制的恶意代码，被控设备数量积累到一定程度将形成一个庞大的“僵尸网络”，称为“Mirai 僵尸网络”。又因物联网智能设备普遍是24小时在线，感染恶意程序后也不易被用户察觉，形成了“稳定”的攻击源。CNCERT对Mirai僵尸网络进行抽样监测显示，截至2016年年底，共发现2526台控制服务器控制了125.4万余台物联网智能设备，对互联网的稳定运行形成了严重的潜在安全威胁。此外，CNCERT还对Gafgyt僵尸网络进行抽样检测分析，在2016年第四季度，共发现817台控制服务器控制了42.5万台物联网智能设备，累计发起超过1.8万次的 DDoS 攻击，其中峰值流量在5Gpbs以上的攻击次数高达72次；2016年，CNCERT通过自主捕获和厂商交换获得移动互联网恶意程序数量205万余个，较2015年增长39.0%，近年来持续保持高速增长趋势。通过恶意程序行为分析发现，以诱骗欺诈、恶意扣费、锁屏勒索等攫取经济利益为目的的应用程序骤增，占恶意程序总数的59.6%，较 2015年增长了近三倍。从恶意程序传播途径发现，诱骗欺诈行为的恶意程序主要通过短信、广告和网盘等特定传播渠道进行传播，感染用户数达到2493万人，造成重大经济损失。从恶意程序的攻击模式发现，通过短信方式传播窃取短信验证码的恶意程序数量占比较大，全年获得相关样本10845个，表现出制作简单、攻击模式固定、暴利等特点，移动互联网黑色产业链已经成熟；根据CNCERT监测发现，2016年在传统PC端，捕获敲诈勒索类恶意程序样本约1.9万个，数量创近年来新高。对敲诈勒索软件攻击对象分析发现，勒索软件已逐渐由针对个人终端设备延伸至企业用户，特别是针对高价值目标的勒索情况严重。针对企业用户方面，勒索软件利用安全漏洞发起攻击，对企业数据库进行加密勒索，2016年底开源MongoDB数据库遭一轮勒索软件攻击，大量的用户受到影响。针对个人终端设备方面，敲诈勒索软件恶意行为在传统PC端和移动端表现出明显的不同特点：在传统PC端，主要通过“加密数据”进行勒索，即对用户电脑中的文件加密，胁迫用户购买解密密钥；在移动端，主要通过“加密设备”进行勒索，即远程锁住用户移动设备，使用户无法正常使用设备，并以此胁迫用户支付解锁费用。但从敲诈勒索软件传播方式来看，传统PC端和移动端表现出共性，主要是通过邮件、仿冒正常应用、QQ群、网盘、贴吧、受害者等传播。

　2.国家政策要求是市场需求增长的重要推动力。2003年发布的《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》(中办发[2003]27号)对信息安全保障工作进行了全面部署，并提出“推进信息安全产业发展”。2006年发布的《2006～2020年国家信息化发展战略》中将建设国家信息安全保障体系作为战略重点，并明确“促进我国信息安全技术和产业自主发展”。2012年发布的《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发[2012]23号)已经将信息安全提到与信息化发展同等重要的地位上来。国家还出台了多项加强信息安全技术研发、推进产业发展的政策措施，为信息安全产业的发展、企业技术创新能力的提高和核心竞争力的提升提供了良好的市场环境和政策保障。2012岁末，《关于加强网络信息保护的决定草案》被提交全国人大常委会审议，表明立法机关正式开始针对危害网络信息安全的行为采取新的行动。其中，公安部2007年《信息安全等级保护管理办法》、2009年《关于开展信息安全等级保护安全建设整改工作的指导意见》、2010年《关于开展信息安全等级保护专项监督检查工作的通知》的出台，有力促进了国家信息安全等级保护制度在重要行业、部门的落实。由于第三级以上的信息系统涉及地市级以上各级政府机关、金融和能源等国家重点行业，为符合国家信息安全等级保护政策，其必然要加大信息安全产品和服务的投入，因此，随着等级保护政策的逐步落实，国内信息安全产品市场将迎来更大的发展。2013年，新一届政府开始开展工作，年末国家安全委员会成立。接着，中央网络安全和信息化领导小组于2014年初成立，标志着我国对于整个国家网络安全的投入和建设进入了一个新的历史阶段并达到新的历史高度。2014年秋银监会发布的《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》和中央军委印发的《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》就是两份重要文件，对所在行业和其他行业都有着积极影响。2015年7月1日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过了《中华人民共和国国家安全法》。其中，第二十四条“ 国家加强自主创新能力建设，加快发展自主可控的战略高新技术和重要领域核心关键技术，加强知识产权的运用、保护和科技保密能力建设，保障重大技术和工程的安全。”、第二十五条“国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控；加强网络管理，防范、制止和依法惩治网络攻击、网络入侵、网络窃密、散布违法有害信息等网络违法犯罪行为，维护国家网络空间主权、安全和发展利益。”对于国家自主高新技术产业以及网络与信息安全产业的发展具有重大的政策推动作用和长远的战略影响。接着，《网络安全法（草案）》公布，进一步明确了相关责任主体的法律责任，覆盖网络运营商、关键信息基础设施运营者、信息与网络设备和服务的提供者，将为整个国家及全行业的网络安全工作提供法律保障。之后，《刑法修正案(九)》获得通过，其中明确网络服务提供者履行网络安全管理的义务，增加了刑事责任的规定。2016年11月7日，《中华人民共和国网络安全法》正式公布，并于2017年6月1日起施行。随着《网络安全法》的施行，相关工作也进入有法可依、强制执行的阶段。2016年12月27日，经中央网络安全和信息化领导小组批准，《国家网络空间安全战略》发布，强调维护我国网络安全是协调推进全面建成小康社会、全面深化改革、全面依法治国、全面从严治党战略布局的重要举措，是实现“两个一百年”奋斗目标、实现中华民族伟大复兴中国梦的重要保障。2017年6月27日，中央网信办印发了《国家网络安全事件应急预案》的通知，通知明确网络安全事件应急处置工作实行责任追究制。7月11日，国家互联网信息办公室发布了《关键信息基础设施安全保护条例（征求意见稿）》作为《网络安全法》的重要配套法规。11月27日，国务院印发了《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》，明确了我国工业互联网发展的指导思想、基本原则、发展目标、主要任务以及保障支撑。这是我国推进工业互联网的纲领性文件，将为当前和今后一个时期国内工业互联网发展提供指导和规范。之后，工业和信息化部印发了《工业控制系统信息安全行动计划（2018—2020年）》，将加快我国工业控制系统信息安全保障体系建设，提升工业企业工业控制系统信息安全防护能力，促进工业信息安全产业发展。12月9日，中共中央政治局就实施国家大数据战略进行第二次集体学习。习总书记指出，大数据是信息化发展的新阶段，要切实保障国家数据安全。“没有网络安全就没有国家安全”，网络安全的重要性和意义不断得到提升，信息网络安全产业正在迎来更大发展的良好时机。

　3.信息技术的发展和新应用的不断出现需要信息网络安全技术和产品保持同步升级。随着无线接入技术、智能终端、传感技术、虚拟化技术等的发展，信息安全威胁也出现多元化发展的趋势，移动互联网、物联网、工业互联网、工业控制系统逐步拓展了网络空间的范围，云计算正在成为新的信息基础设施，大数据正在成为全面推动新应用产生的巨大资源，IPv6、5G正在成为新的网络基础设施的标准，各种新技术的应用也带来了相关的安全风险和诸多安全问题，如何保障新兴领域的信息网络安全问题成为所有信息网络安全行业的从业者需要面对的巨大挑战。作为信息网络安全厂商，不但要确保已有技术和产品的迭代升级，还需要面向新兴领域和新的用户需求不断研发新的信息网络安全产品，以不断满足持续扩展和升级的市场需求。此外，随着“自主可控”战略的持续推进和国产化IT生态与产业链的成熟，安全厂商也将推出越来越多的全国产化网络安全产品，如自主可控防火墙系统、入侵检测系统、网闸、VPN等等，以满足特殊领域的安全需求。在2017年底的中共中央政治局就实施国家大数据战略进行的第二次集体学习过程中，习总书记再次强调要切实保障国家数据安全。大数据应用需要数据开放，而数据开放面临数据安全与隐私保护的风险。在此方面，需要专业安全厂商提供相关技术手段帮助用户实现数据开放，所有数据从创建之初到数据处理和保存全过程的每个环节确保安全，以实现大数据的安全应用。工业互联网是另一重要的国家战略，而工业互联网实现过程中的安全风险和问题更为庞杂，需要专业安全厂商勇于探索和开拓，做好“持久战”的准备，长期跟踪用户端的需求进化，提供能够持续和切实满足需求的技术手段。随着“智慧城市”建设的持续落地，城市的信息化程度持续提高，信息网络安全风险也随之出现，需要有面向智慧城市的专业安全运维服务来确保智慧城市的运行安全。

　截止2017年底，已经上市的信息安全厂商有卫士通、启明星辰、榕基软件、美亚柏科、蓝盾股份、任子行、北信源、绿盟科技、南洋天融信、数字认证、格尔软件、中孚信息等（按上市时间排序），从公布数据看，行业集中度有了进一步的提升，公司业绩处于市场前列。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　报告期内，公司的经营情况良好，业绩也实现了稳定增长，全年完成营业收入22.79亿元，营业利润3.58亿元、归属于上市公司股东的净利润为4.52亿元，分别比去年同期增长18.22%、168.75%和70.41%。同时，归属于上市公司股东的扣非净利润为3.21亿元，同比增长29.52%。业绩增长的主要原因是报告期内公司业务增长及新增并表损益所致。公司曾于三季报公开披露过对全年的业绩预测，最终实际经营业绩符合业绩预测。

　报告期内，公司对赛博兴安90%股权的收购事项（详见编号2016-093公告）于2017年1月实施完毕，相配套的第二期员工持股计划也同期实施完毕。

　2017年8月17日，公司召开“网络安全产业展望及启明星辰战略说明会”，董事长王佳女士表示启明星辰进入新的“I3”发展阶段：独立运营（Independence）、互联（Interconnect）、智能（Intelligence），同时各业务负责人就智慧城市安全运维、大数据与人工智能、态势感知、工业互联网安全等新兴领域介绍了公司的战略布局。 2017年12月8日，公司开启了国内首个智慧城市安全运营中心—成都安全运营中心，面向四川省提供智慧城市数据与安全运维服务，应对城市信息化带来的安全挑战。

　2017年2月，由北京市发改委认定批复的“面向互联网+工业及智能设备信息安全北京市工程实验室”在中关村软件园启明星辰大厦内正式落成。实验室搭建了四大平台，包括：工业控制系统信息安全防护技术研发平台、智能设备信息安全防护技术研发平台、包括石油炼化、先进制造、油气管道、电力系统在内的几大行业工业控制系统信息安全防护体系模拟环境测试平台，以及智能设备信息安全防护体系模拟环境测试实验室平台。

　2017年4月27日，公司发布了“云子可信”Saas安全服务云平台（www.cloudtrust.com.cn），以线上方式为SMB中小企业提供专业网络安全服务。

　2017年12月，Gartner发布2017年度信息安全与事件管理（SIEM）魔力象限报告，泰合安全管理平台（SOC平台）成功入围，这是中国安全厂商第一次在SIEM领域迈出国门，走向世界。同时，在IDC、CCID、Frost ＆ Sullivan发布的报告中，公司以及多个产品单项包括IDS/IPS、UTM、SOC、运维安全审计与防护（堡垒机）、数据库审计与防护、网闸、漏洞扫描产品均排名市场第一。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　√ 是 □ 否

　按业务年度口径汇总的主营业务数据

　□ 适用 √ 不适用

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）会计政策变更

　根据中华人民共和国财政部2016年12月3日发布的《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22号）的规定对增值税的相关会计处理政策进行变更。

　2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。经本公司董事会决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则。

　执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本公司本年度合并范围比上年度增加13户，如下：

　（1）本年发生的非同一控制下企业合并

　■

　（2）其他原因的合并范围变动

　■

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2018年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

　同比扭亏为盈

　■

　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　法定代表人：王佳

　2018年3月26日

　证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2018-007

　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　第三届董事会第三十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第

　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2018年3月26日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2018年3月15日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2017年度总经理工作报告〉的议案》

　经与会董事审议，同意《2017年度总经理工作报告》。

　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2017年度董事会工作报告〉的议案》

　经与会董事审议，同意《2017年度董事会工作报告》。

　公司独立董事曾军先生、郑洪涛先生、王峰娟女士向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。

　《独立董事2017年度述职报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2017年度财务决算报告〉的议案》

　经与会董事审议，同意《2017年度财务决算报告》。

　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核销坏账的议案》

　为真实反映公司财务状况，经与会董事审议，公司同意根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止2017年12月31日已全额计提坏账准备且追收无果的应收账款93笔，金额共计人民币9,964,700.57元予以核销。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

　《关于核销坏账的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）相关规定进行的调整，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。为此，公司董事会同意本次会计政策变更。

　《关于会计政策变更的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2017年度报告〉及其摘要的议案》

　经与会董事审议，同意《2017年度报告》及其摘要。

　监事会对《2017年度报告》及其摘要发表了审核意见。

　公司《2017年度报告》及其摘要内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》

　根据《公司章程》及相关规定，利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2017年度母公司实现税后利润为人民币90,189,640.10元，按母公司净利润10%提取法定公积金人民币9,018,964.01元，加上前期滚存未分配利润人民币110,847,761.76元，减去本年已派发红利人民币89,669,258.70元，2017年度母公司本期可供股东分配利润为人民币102,349,179.15元，资本公积金余额为人民币1,102,492,601.38元。

　综合考虑公司2017年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展规划，为回报股东，公司2017年度利润分配预案为：以公司现有总股本896,692,587股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共计分配利润人民币44,834,629.35元，剩余未分配利润人民币57,514,549.80元，结转至以后年度分配。公司本年度不转增不送股。

　公司2017年度利润分配与业绩成长性相互匹配，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　经与会董事审议，同意公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　公司财务审计机构出具了鉴证报告；独立财务顾问发表了核查意见。

　《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》

　经与会董事审议，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2018年度的审计工作。

　公司独立董事对该议案予以事前认可并发表独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》（含《内部控制规则落实自查表》）

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会董事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，公司建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

　公司《2017年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事薪酬分配方案的议案》

　经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司董事的履职情况评价所制定的董事2017年度实际领取薪酬方案，方案具体如下：

　■

　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员薪酬分配方案的议案》

　经与会董事审议，董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高管人员2017年度实际领取薪酬方案，方案具体如下：

　■

　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司以往的实际情况，根据公司2018年度生产经营计划，预计2018年度公司与关联方关联交易总额为人民币300万元。关联董事严立先生在审议该议案时，予以回避且不参与表决，本议案由非关联董事表决通过。

　公司独立董事对该议案予以事前认可并发表独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

　公司《2018年度日常关联交易预计公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度北京书生电子技术有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》

　经与会董事审议，同意《关于北京书生电子技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

　公司财务审计机构出具了专项审核报告。

　《关于北京书生电子技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度杭州合众数据技术有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》

　经与会董事审议，同意《关于杭州合众数据技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

　公司财务审计机构出具了专项审核报告；独立财务顾问发表了核查意见。

　《关于杭州合众数据技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度安方高科电磁安全技术（北京）有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》

　经与会董事审议，同意《关于安方高科电磁安全技术（北京）有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

　公司财务审计机构出具了专项审核报告；独立财务顾问发表了核查意见。

　《关于安方高科电磁安全技术（北京）有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度北京赛博兴安科技有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》

　经与会董事审议，同意《关于北京赛博兴安科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

　公司财务审计机构出具了专项审核报告；独立财务顾问发表了核查意见。

　《关于北京赛博兴安科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》

　为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币7亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

　《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　经与会董事审议，同意对《募集资金管理制度》进行修订。

　修改说明见附件一，修改后的《募集资金管理制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　二十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》

　经与会董事审议，同意由董事会召集公司2017年度股东大会。

　《关于召开2017年度股东大会的通知》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　特此公告。

　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　附件一：

　关于《募集资金管理制度》修改说明

　■

　证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2018-014

　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2017年度业绩承诺实现情况的说明暨致歉公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841号）核准，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称“安方高科”或“标的公司”）100%股权。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）为公司本次发行股份购买资产相关事宜的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求，现对安方高科2017年度收益预测未实现的说明及致歉声明如下：

　一、标的公司的业绩承诺及实现情况

　1、业绩承诺

　安方高科原股东于天荣、郭林共同承诺：2015年～2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850 万元、2,150万元、2,360万元，承诺期合计承诺净利润数为6,360万元。

　2、业绩承诺实现情况

　2017年度，安方高科经审计后实现的净利润为82.97万元，扣除非经常性损益后的净利润为-16.97万元，未完成承诺业绩，完成率为-0.72%。承诺期合计实现的净利润为1,686.49万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,171.89万元，未完成承诺期合计承诺业绩，完成率为18.43%。

　二、安方高科扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺主要原因

　1、2017年安方高科从事的电磁屏蔽市场进入门槛急剧下降，目前满足资质的公司从原有不到10家增加到30家，并且还有持续增加的趋势。

　2、电磁屏蔽行业市场增速不足，市场规模有限，同时竞争厂家众多，竞争激烈，中标项目多是低价中标，因而导致安方高科项目毛利下降。

　三、业绩承诺补偿协议情况

　公司已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，相应补偿原则如下：

　1、业绩承诺补偿

　在承诺期届满后，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分以现金的方式进行补偿。

　在《专项审核报告》出具后5个工作日内，公司依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应补偿金额的计算公式如下：

　应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标的公司累计实现净利润数总和=标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润数之和﹣标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和

　计算的补偿金额小于0时，按0取值

　安方高科补偿义务人合计应补偿金额=6,360万元﹣安方高科2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和

　补偿义务人应在接到公司出具的现金补偿书面通知后15个工作日内履行相应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入公司指定的账户。

　2、减值测试补偿

　在承诺期届满后，公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额〉已补偿金额，则补偿义务主体应另行对公司进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额。

　3、补偿责任的分担

　于天荣、郭林共同及分别承担安方高科业绩未达到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭林目前持有安方高科股权的比例确定，即于天荣分担55%的补偿责任，郭林分担45%的补偿责任。

　四、致歉声明及后续措施

　关于安方高科2017年度业绩承诺未能实现，公司董事长、总经理对此深感抱歉，在此向广大投资者诚恳致歉。

　为进一步提升安方高科2018年度业绩，公司拟采取以下措施：

　1、公司将持续加强安方高科内部管理，进一步控制项目实施成本，增加应收账款的收回管理，保持安方高科的平稳运营。

　2、与此同时，公司也将继续与交易对方协商推动将所持有的安方高科的100%股权由交易对方回购的方案事宜。

　特此公告。

　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2018-008

　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年3月26日召开了第三届董事会第三十五次会议，监事会于2018年3月26日召开了第三届监事会第二十次会议，董事会和监事会会议审议的部分议案须经公司股东大会审议。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会提议召开公司2017年度股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

　一、召开本次会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2017年度股东大会

　（二）会议召集人：公司第三届董事会

　（三）本次会议经公司第三届董事会第三十五次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

　（四）会议召开日期和时间

　现场会议召开时间：2018年5月8日14：00

　网络投票时间为：2018年5月7日—2018年5月8日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月8日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月7日下午15：00至2018年5月8日下午15：00期间的任意时间。

　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）会议的股权登记日：2018年5月2日

　（七）会议出席对象

　1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师；

　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　（八）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

　二、会议审议事项

　（一）会议审议的议案

　1、《关于公司〈2017年度董事会工作报告〉的议案》；

　2、《关于公司〈2017年度监事会工作报告〉的议案》；

　3、《关于公司〈2017年度财务决算报告〉的议案》；

　4、《关于公司〈2017年度报告〉及其摘要的议案》；

　5、《关于公司2017年度利润分配的议案》；

　6、《关于公司〈2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

　7、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》；

　8、《关于董事薪酬分配方案的议案》；

　9、《关于监事薪酬分配方案的议案》；

　10、《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》；

　11、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案中，第5、6、7、8、9、10项审议事项，将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　（二）信息披露

　公司信息披露指定报纸为：《证券时报》、《中国证券报》；指定网站为：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述议案内容请详见2018年3月28日刊登在上述信息披露媒体的《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告》和《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议公告》。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、会议登记等事项

　（一）登记方式：

　1、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券机构出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券机构出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续。

　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续。

　3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间5月3日下午17：00前送达公司证券部。

　（二）登记时间：2018年5月3日，上午9：30—11：30，下午13：30—17：00。

　（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、其他事项

　（一）会议联系方式

　联系电话：010-82779006

　联系传真：010-82779010

　联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

　邮政编码：100193

　联系人：钟丹、刘婧

　（二）出席本次会议股东的所有费用自理。

　（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；

　2、公司第三届监事会第二十次会议决议。

　特此公告。

　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序：

　1、普通股的投票代码为“362439”，投票简称为“启明投票”。

　2、填报表决意见：

　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序：

　1、投票时间：2018年5月8日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序：

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月7日下午15：00，结束时间为2018年5月8日下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹全权委托女士/先生代表本单位(本人)出席启明星辰信息技术集团股份有限公司2017年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　委托人对受托人的指示如下：

　■

　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　委托人证件名称（身份证或营业执照）：

　委托人证件号码：委托人股东账号：

　委托人持有股数：

　受托人姓名或名称（签名或盖章）：

　受托人证件名称：受托人证件号码：

　委托日期：

　证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2018-009

　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　第三届监事会第二十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第

　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2018年3月26日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于2018年3月15日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由监事会主席王海莹女士主持。本次会议符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经出席会议的监事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2017年度监事会工作报告〉的议案》

　经与会监事审议，同意公司《2017年度监事会工作报告》。

　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2017年度财务决算报告〉的议案》

　经与会监事审议，同意公司《2017年度财务决算报告》。

　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核销坏账的议案》

　经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次核销坏账事项。

　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2017年度报告〉及其摘要的议案》

　经与会监事审议，同意公司《2017年度报告》及其摘要。监事会对董事会编制的《2017年度报告》及其摘要进行了审核，现做出审核意见如下：

　1、《2017年度报告》及其摘要的编制和审议符合法律、行政法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、《2017年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、截至出具本审核意见时，未发现参与《2017年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》

　公司2017年度利润分配与业绩成长性相互匹配，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求。

　经与会监事审议，同意公司 2017年度利润分配议案。公司 2017年度利润分配议案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，并维护了投资者尤其是中小投资者的利益。

　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》

　经与会监事审议，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2018年度的审计工作。

　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》（含《内部控制规则落实自查表》）

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会监事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系；符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，公司建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事薪酬分配方案的议案》

　经与会监事审议，监事会同意公司各监事2017年度实际领取薪酬方案，方案具体如下：

　■

　注：监事张健先生于2017年5月22日离职，薪酬以2017年1月至5月区间计算；监事张淼女士于2017年5月22日任职，薪酬以2017年5月至12月区间计算。

　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

　经核查，监事会认为：公司预计的2018年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法、合规，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益的情形。

　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》

　经认真审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司及其下属子公司使用最高额度为7亿元人民币的自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财。

　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　特此公告。

　启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会

　2018年3月28日

　证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2018-011

　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　2017年度募集资金存放与实际使用情况的

　专项报告

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　截至2017年12月31日，本公司共有两次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841号）核准，同意公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“第一次非公开发行股份购买资产并募集配套资金”）。第二次为经中国证监会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3120号）核准，同意公司非开发行新股募集本次发行份购买资产的配套资金（以下简称“第二次非公开发行股份购买资产并募集配套资金”）。

　一、第一次非公开发行股份购买资产并募集配套资金

　（一）募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841号）核准，同意公司非公开发行不超过6,904,541股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）6,904,541股，发行价为10.79元/股，募集资金总额为74,499,997.39元，扣除承销费用5,500,000.00元的余额为68,999,997.39元，已于2016年1月4日存入公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410804银行账户中。扣除发行费用688,695.61元后（其中财务顾问费500,000.00元，验资费用150,000.00元，股权登记费用38,695.61元），募集资金净额68,311,301.78元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2016] 44040001号《验资报告》。

　2、以前年度使用情况

　公司募集资金68,311,301.78元到账后，募集资金投资项目支出66,555,000.00元，招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410804募集资金专户产生的利息收入扣除手续费之净额为人民币34,435.44元，截至2017年06月29日，招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410804募集资金专户永久性补充流动资金1,790,737.22元后账户余额为0.00元。截止报告期末招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410804募集资金专户已注销。

　■

　（1）支付购买资产现金对价

　2016年1月29日，公司为支付购买资产现金对价，从招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410804银行账户划转现金66,555,000.00元至公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行861583892810001银行账户；2016年1月29日，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行861583892810001银行账户划转现金10,893,233.25元至安方高科电磁安全技术(北京)有限公司（以下简称：安方高科）原股东郭林于城市商业银行北京银行中关村科技园区支行开设的6214680013306491银行账户；2016年1月29日，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行1861583892810001银行账户划转现金13,313,951.75元至安方高科原股东于天荣于城市商业银行北京银行中关村科技园区支行开设的6214680013306509银行账户；

　2016年2月1日，公司为履行代扣代缴个人所得税义务，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行1861583892810001银行账户分别划转现金23,291,298.25元、19,056,516.75元至公司北京银行友谊支行01091009600120105001132银行账户；2016年2月1日，从公司北京银行友谊支行01091009600120105001132银行账户将上述税款划转至国家金库北京市海淀区支库，征收机关为北京市海淀区地方税务局。

　（2）支付中介机构费用

　2016年4月29日，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410804银行账户分别划转现金150,000.00元至公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行861583892810001银行账户；2016年4月29日，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行861583892810001银行账户划转现金150,000.00元验资费用至中介机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于交通银行股份有限公司广东省分行营业部开设的441164670018150081625银行账户。

　3、本年度使用金额及当前余额

　2017年度，公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410804银行账户产生的利息收入扣除手续费之净额为人民币6,745.62元。

　2017年5月募集资金投资项目完成之后，公司将募集资金及利息收入余额1,790,737.22元用于补充公司生产经营活动。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，公司全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，公司使用节余资金可以豁免履行审议程序。

　公司于2017年6月29日完成招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410804银行账户的销户手续。

　（二）募集资金存放和管理情况

　1、募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金确定的用途。

　公司在招商银行股份有限公司北京双榆树支行开设募集资金专项账户，根据相关规定，公司于2016年1月27日与招商银行股份有限公司北京双榆树支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用执行严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的5%（以孰低为原则），及时以传真方式通知财务顾问中信建投证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

　公司于2017年6月29日完成招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410804银行账户的销户手续。上述募集资金专户注销后，公司与招商银行股份有限公司北京双榆树支行、中信建投证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　2、募集资金专户存储情况

　公司于2017年6月29日完成募集资金专户招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410804银行账户的销户手续。

　（三）本年度募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司第一次非公开发行股份购买资产并募集配套资金事项募集配套资金68,311,301.78元（扣除承销费、财务顾问费、验资费用之后），募集资金投资项目支出66,555,000.00元，产生的利息收入扣除手续费之净额为34,435.44元，节余募集资金及利息余额1,790,737.22元。2017年5月，公司将节余募集资金（包含利息收入）用于补充公司生产经营活动所需资金。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，公司全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，公司使用节余资金可以豁免履行审议程序。

　（五）募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格执行《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定管理使用募集资金，已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　二、第二次非公开发行股份购买资产并募集配套资金

　（一）募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3120号）核准，同意公司非开发行不超过10,084,872股新股募集本次发行份购买资产的配套资金。公司实际非开发行人民币普通股股（A股）8,474,229股，发行价为20.03元/股，募集资金总额为169,738,806.87元，扣除承销费用7,000,000.00元的余额为162,738,806.87元，已于2017年1月3日存入公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410406银行账户中。扣除发行费用207,750.31元后（其中验资费用180,000.00元，股权登记费用27,750.31），募集资金净额162,531,056.56元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2017]44040001号《验资报告》。

　2、本年度使用金额及当前余额

　公司募集资金162,738,806.87元到账后，报告期内募集资金投资项目支出79,558,915.02，支付验资费180,000.00元，支付股权登记费用27,750.31元，产生的利息收入扣除手续费之净额为人民币497,295.98元，节余募集资金（包含利息收入）83,469,437.52元用于补充公司生产经营活动所需资金。公司于2017年6月29日完成招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410406银行账户的销户手续。

　（1）支付购买资产现金对价

　2017年1月19日，公司为支付购买资产现金对价，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410406银行账户划转现金38,537,303.92元至北京赛博兴安科技有限公司（以下简称“赛博兴安”）原股东王晓辉于招商银行北京分行双榆林支行开设的6222020200039548645银行账户。2017年1月19日，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410406银行账户划转现金6,192,182.76元至赛博兴安原股东文芳于招商银行北京分行双榆林支行开设的6225880107771140银行账户。2017年1月19日，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410406银行账户划转现金22,994,100.40元至赛博兴安原股东李大鹏于招商银行北京分行双榆林支行开设的6222000200121976815银行账户。2017年1月19日，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410406银行账户划转现金11,835,327.94元至赛博兴安原股东蒋涛于招商银行北京分行双榆林支行开设的6222080200005528685银行账户。共计支付扣除个人所得税后的现金对价款79,558,915.02元。

　（2）支付中介机构费用及股权登记费

　2017年1月10日，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410406银行账户划转现金150,000.00元验资费用至至中介机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于交通银行股份有限公司广东省分行营业部开设的441164670018150081625银行账户。2017年1月10日，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410406银行账户划转现金30,000.00元验资费用至中介机构中准会计师事务所（特殊普通合伙）于中信银行北京首体南路支行开设的7112510195700011433银行账户。2017年1月10日，从公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410406银行账户划转现金27,750.31元股权登记费用至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于中共建设银行深圳黄贝岭支行开设的44201504200056041823银行账户。

　（3）节余募集资金（包含利息收入）用于补充公司生产经营活动所需资金

　为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司股东创造更大的效益，公司于2017年5月22日召开的2016年股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入83,469,437.52元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。

　（二）募集资金存放和管理情况

　1、募集资金的管理情况

　公司在招商银行股份有限公司北京双榆树支行开设募集资金专项账户，根据相关规定，公司于2017年1月23日与招商银行股份有限公司北京双榆树支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　公司于2017年6月29日完成招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410406银行账户的销户手续。上述募集资金专户注销后，公司与招商银行股份有限公司北京双榆树支行、中信建投证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　2、募集资金专户存储情况

　公司于2017年6月29日完成招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410406银行账户的销户手续。

　（三）本年度募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司第二次非公开发行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金净额为162,531,056.56元（扣除承销费、财务顾问费、验资费以及股权登记费用后）。2017年1月19日公司募集资金专户支付王晓辉扣除个人所得税后的现金对价款38,537,303.92元、支付文芳扣除个人所得税后的现金对价款6,192,182.76元、支付李大鹏扣除个人所得税后的现金对价款22,994,100.40元、支付蒋涛扣除个人所得税后的现金对价款11,835,327.94元，共计支付扣除个人所得税后的现金对价款79,558,915.02元。

　王晓辉、文芳、李大鹏、蒋涛的个人所得税款113,491,084.98元，由公司进行代扣代缴。因公司募集资金专户余额（扣除手续费后）82,971,601.19元不足以支付全部代扣代缴个人所得税款，故从自有资金先行划付。2017年2月15日由公司北京银行友谊支行01091009600120105001132账户中划付缴纳。

　为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司股东创造更大的效益，公司于2017年5月22日召开的2016年股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。

　除上述情况外，不存在其他变更募集资金用途的事项。

　（五）募集资金使用及披露中存在的问题

　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　2018年3月26日

　附表1：

　编制单位：启明星辰信息技术集团股份有限公司

　募集资金使用情况对照表

　2017年度

　金额单位：人民币元

　■

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　2017年度

　编制单位：启明星辰信息技术集团股份有限公司金额单位：人民币元

　■

　证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2018-012

　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　关于2018年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司预计2018年度将与关联方北京天诚星源信息技术有限公司（以下简称“天诚星源”）发生向关联人销售产品、商品及接受关联人提供的劳务等日常关联交易。2017年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为188.89万元，预计2018年度与上述关联方发生的日常关联交易总金额不超过300万元。

　2018年3月26日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事严立先生回避表决。

　公司2018年度日常关联交易预计金额在公司董事会权限内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　单位：万元人民币

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　单位：万元人民币

　■

　注：2017年6月，公司已出售天诚星源全部股权，自2017年6月1日起，公司董事、副总经理严立先生不再担任天诚星源董事，故2018年6月1日起，天诚星源不再是公司的关联方。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、天诚星源基本情况

　北京天诚星源信息技术有限公司于2011年10月20日成立，注册资本： 3,050万元人民币，注册地址：北京市海淀区学清路10号院1号楼A座11层1103(东升地区)，法定代表人：陈建。经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　截至2017年5月31日，天诚星源的总资产为19,581,417.80元，净资产为2,149,712.08元；2017年1至5月实现营业收入498,231.05元，净利润为-4,153,278.76元。

　2、与本公司的关联关系

　本公司实际控制人之一严立先生曾为天诚星源董事，符合《股票上市规则》10.1.6 条第（二）项规定的情形。

　3、履约能力分析

　关联公司依法存续，正常经营，资产状况良好，具有较强履约能力。

　三、关联交易主要内容

　（一）定价原则和交易价格

　上述关联交易遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定。

　（二）关联交易协议签署情况

　公司及控股子公司将根据业务发展的具体情况与天诚星源在2018年度签订有关协议。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　本公司具有独立的供应、生产、采购及销售系统，在采购、生产、销售等环节发生的关联交易均为公司经营所必需，该等交易均依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果没有产生重大影响。

　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就公司2018年度预计的日常关联交易事项发表事前认可意见与独立意见如下：

　1、在召开董事会审议上述议案之前，审阅了公司所提供的议案和资料，基于独立判断，独立董事认为预计的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，同意将相关议案提交董事会审议。

　2、公司预计的2018年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第三十五次会议决议；

　2、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2018-015

　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　关于安方高科电磁安全技术（北京）有限公司

　2017年度未达成业绩承诺暨现金补偿的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、资产购买情况

　公司以发行股份及支付现金的方式购买于天荣、郭林合计持有的安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称“安方高科”）100%股权，根据北京中同华资产评估有限公司出具的《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产涉及安方高科电磁安全技术（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第146号），安方高科100%股权2014年12月31日（评估基准日）的评估值为23,738.00万元，交易价格为22,185.00万元。其中，以发行股份方式支付交易对价的70%，金额为15,529.50万元；以现金方式支付交易对价的30%，金额为6,655.50万元。根据发行股票支付对价的交易价格15,529.50万元和发行价格9.74元/股计算，公司发行股份15,944,044股，其中向于天荣发行8,769,244股股份，向郭林发行7,174,820股股份。

　2015年12月29日，安方高科上述股东的股权已过户给公司，且在北京市工商行政管理局海淀分局完成了相关股权变更的工商登记手续，安方高科成为公司的全资子公司。

　二、业绩承诺情况

　（一）业绩承诺

　（二）业绩承诺实现情况

　（三）补偿方式

　公司已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，相应补偿原则如下：

　1、业绩承诺补偿

　计算的补偿金额小于0时，按0取值

　安方高科补偿义务人合计应补偿金额=6,360万元﹣安方高科2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和

　补偿义务人应在接到公司出具的现金补偿书面通知后15个工作日内履行相应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入公司指定的账户。

　2、减值测试补偿

　3、补偿责任的分担

　三、业绩实现及补偿实施情况

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2018]第44050006号《关于安方高科电磁安全技术（北京）有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，安方高科经审计后实现的净利润为82.97万元，扣除非经常性损益后的净利润为-16.97万元，未完成承诺业绩，完成率为-0.72%。承诺期合计实现的净利润为1,686.49万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,171.89万元，未完成承诺期合计承诺业绩，完成率为18.43%。

　截止2018年3月27日上市公司已收到安方高科原股东于天荣、郭林业绩补偿款合计110,925,000.00元，尚应收安方高科原股东于天荣、郭林业绩补偿款合计924,988.56元，根据《盈利预测补偿协议》约定，安方高科原股东于天荣、郭林应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知后15个工作日内履行相应的补偿义务，将应补偿款的现金金额一次性汇入上市公司指定账户。公司将督促其履行业绩承诺现金补偿义务，尽快支付剩余补偿款。

　特此公告。

　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2018-010

　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　关于核销坏账的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月26日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于核销坏账的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次核销坏账无需提交股东大会批准。现将本次核销坏账具体内容公告如下：

　一、核销坏账情况

　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止2017年12月31日已全额计提坏账准备且追收无果的应收账款93笔，金额共计9,964,700.57元予以核销。核销后，公司财务与营销部门将建立已核销应收款项备查账，继续全力追讨。

　二、本次核销坏账对公司的影响

　针对本次核销的坏账，公司在以前年度已全额计提坏账准备，不会对公司2017年及以前年度损益产生影响。本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合企业会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形，其决策程序亦符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　三、独立董事意见

　四、监事会意见

　根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，监事会认真核查了公司本次核销坏账的情况。经核查，公司本次核销坏账的依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次核销坏账事项。

　五、备查文件

　1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；

　2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2018-005

　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、本次会计政策变更是按照财政部2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），对公司会计政策进行相应的变更。

　2、本次会计政策变更，对公司此前各期已披露的利润总额、净资产、总资产不产生影响，也不涉及以往年度的追溯调整。

　2018年3月26日，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体内容如下：

　一、本次会计政策变更概述

　本次会计政策变更涉及所有持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理，公司按照相关文件的要求对会计政策进行变更。

　1、会计政策变更的原因

　为了适应社会主义市场经济发展需要，规范持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理，提高会计信息质量，根据《企业会计准则——基本准则》，财政部于2017年4月28日制定了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行。公司按照相关文件要求进行了会计政策变更。

　2、会计政策变更日期

　根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　3、变更前公司采用的会计政策

　本次变更前，公司执行财政部于 2014 年修订和新颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　4、变更后公司采用的会计政策

　本次变更后，公司持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报将按照财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　5、本次会计政策变更对公司的影响

　根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的要求，公司将修改财务报表列报，在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。公司对2017年4月28日前存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。对2017年4月28日至新准则施行日之间有关持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的列报根据新准则进行了调整。前述会计政策变更对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

　二、公司董事会审议本次会计政策变更的情况

　董事会认为：根据财政部2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），公司对会计政策进行相应变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。

　三、备查文件

　公司第三届董事会第三十五次会议决议。

　特此公告。

　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2018-016

　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　关于举行2017年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”) 已于2018年3月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《2017年度报告》全文及其摘要。

　为便于广大投资者深入全面了解公司情况，公司将于2018年4月3日15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2017年度报告网上说明会，本次说明会将会采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://rs.p5w.net参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：董事长兼总经理王佳女士、独立董事王峰娟女士、董事兼财务负责人张媛女士、副总经理兼董事会秘书姜朋先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2018-013

　启明星辰信息技术集团股份有限公司关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月26日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》。董事会同意公司及其下属子公司使用最高额度为7亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜，在上述额度内，资金可以滚动使用，同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对该议案发表了独立意见、监事会对该议案发表了审核意见。公司董事会并将前述议案提请公司股东大会审议。现将前述议案具体内容公告如下：

　一、基本情况

　1、投资目的

　提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益。

　2、投资额度

　公司及其下属子公司拟使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币7亿元；在上述额度内，资金可以滚动使用，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出该授权权限，公司董事会将重新履行审批程序，提交股东大会审议，并及时履行信息披露义务。

　3、投资品种

　为控制风险，上述额度内资金只能用于购买安全性高、低风险、稳健型金融机构理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　4、投资期限

　自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　5、资金来源

　公司及其下属子公司以购买银行理财产品等方式进行投资理财的资金来源为公司自有闲置资金，资金来源合法合规；公司以该等资金进行投资理财不影响公司正常经营所需流动资金。

　6、实施方式

　在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司资金管理部门负责具体操作。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险：

　尽管公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《投资理财管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

　（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　（2）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告；

　（3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，终止该投资。

　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关、谨慎决策，并将与相关业务银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　三、对公司日常经营的影响

　在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。如公司因重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回银行理财产品以保证公司资金需求。因此购买银行理财产品不会影响公司的日常经营，不会影响公司主营业务正常开展。

　四、公告日前十二个月购买理财产品情况

　截至公告日，公司及其下属子公司12个月内购买的尚未到期的理财产品金额共计264,000,000元，占公司最近一期经审计合并净资产的比例为8.31%。

　五、独立董事意见

　关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜，公司独立董事发表意见如下：

　我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为7亿元人民币的自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财。

　六、监事会审议情况

　2018年3月26日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》，同意公司及其下属子公司使用最高额度为7亿元人民币的自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；

　2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2018-006

　启明星辰信息技术集团股份有限公司