证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2018-015

　上海来伊份股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年4月17日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年4月17日9点30分

　召开地点：上海市闵行区星站路288号上海乐享国际大酒店1楼百花厅

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年4月17日至2018年4月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：本次 2017年年度股东大会还将听取《公司 2017年度独立董事述职报告》，此报告为非表决事项。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司于2018年3 月22日召开的第三届董事会第十四次会议、 第三届监事会第十三次会议审议通过，详见公司于 2018 年3月 24 日刊载于《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告和上海证 券交易所官方网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、8

　4、涉及关联股东回避表决的议案：3

　应回避表决的关联股东名称：上海爱屋企业管理有限公司、施辉、郁瑞芬、 上海海锐德投资咨询有限公司、上海德域投资咨询有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 　 

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 　 

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续：

　① 法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 1）。

　②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。

　③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间 2018年4月16日下午 17:00 前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述①、②所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

　④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　（二）登记时间：本公司股东可于2018年4月16日前的工作时间（9:00-16:00）内办理。

　（三）登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼 （上海立信维一软件 有限公司） 邮编：200050 联系电话：021-52383315 传真：021-52383305

　六、其他事项

　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

　2、出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

　3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　5、公司联系人及联系方式

　联系人：张潘宏 电话：021-51760952 传真：021-51760955

　邮箱：corporate@laiyifen.com

　特此公告。

　上海来伊份股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海来伊份股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　 受托人签名：

　委托人身份证号： 　　 　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　证券代码：603777 股票简称：来伊份 公告编号：2018-020

　上海来伊份股份有限公司

　公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币不超过人民币53,569万元（含53,569万元）A股可转换公司债券。具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会对上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”、“来伊份”）的各项资格和条件进行了认真审查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　二、本次发行概况

　（一） 发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　（二） 发行规模

　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币53,569万元（含53,569万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　（三） 票面金额和发行价格

　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　（四） 债券期限

　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　（五） 债券利率

　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　（六） 付息的期限和方式

　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　1、年利息计算

　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　2、付息方式

　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　（七） 转股期限

　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　（八） 转股价格的确定及其调整

　1、初始转股价格的确定依据

　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　2、转股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　派送现金股利： P1=P0-D；

　上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　（九） 转股价格向下修正条款

　1、修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　2、修正程序

　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　（十） 转股股数确定方式

　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　（十一） 赎回条款

　1、到期赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　2、有条件赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　当期应计利息的计算公式为：

　IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　（十二） 回售条款

　1、有条件回售条款

　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　2、附加回售条款

　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　（十三） 转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。

　（十四） 发行方式及发行对象

　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　（十五） 向原A股股东配售的安排

　本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　（十六）债券持有人会议相关事项

　1、债券持有人的权利与义务

　（1）债券持有人的权利

　①依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　④依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　⑤依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；

　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　⑦依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　（2）债券持有人的义务

　①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

　②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　④除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　⑤相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　2、债券持有人会议的召开情形

　有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　②公司未能按期支付本期可转债本息；

　③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　④其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

　⑤根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　（十七） 本次募集资金用途

　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过53,569万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

　（十八） 担保事项

　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　（十九） 募集资金存管

　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　（二十） 本次公开发行可转换公司债券方案的有效期

　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　公司2015年、2016年、2017年年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　（一） 公司的资产负债表、利润表和现金流量表

　1、合并财务报表

　（1）合并资产负债表

　单位：元

　■

　（2）合并利润表

　单位：元

　■

　（3）合并现金流量表

　单位：元

　■

　2、母公司财务报表

　（1）母公司资产负债表

　单位：元

　■

　（2）母公司利润表

　单位：元

　■

　（3）母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（二） 合并报表范围变化情况

　报告期内，公司合并范围变化及原因如下所示：

　2015年：与上年相比本年新增合并单位2家，原因为：跨境商贸需要新设香港亚米国际贸易有限公司、上海来伊份贸易有限公司，其中上海来伊份贸易有限公司成立于2015年12月，尚未开展经营业务。

　与上年相比本年减少合并单位1家，原因为：区域经营策略调整注销青岛来伊份食品有限公司。

　2016年：与上年相比合并范围未发生变化。

　2017年：与上年相比本年新增合并单位5家，原因为：地区门店扩张新设深圳来伊份食品有限公司、重庆来伊份食品有限公司、天津来伊份食品有限公司；业务发展需要新设伊奇乐文化传媒（浙江）有限公司、上海来伊份供应链管理有限公司。

　与上年相比本年减少合并单位1家，原因为：区域经营策略调整注销宁波来伊份食品有限公司。

　（三） 公司的主要财务指标

　公司报告期内主要财务指标如下表所示：

　■

　（四） 公司财务状况分析

　1、资产构成情况分析

　报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

　单位：万元

　■

　随着公司业务规模的扩大及2016年首次公开发行股票募集资金到位，资产总额呈上升趋势。报告期各期末，公司资产总额分别为187,770.63万元、276,909.43万元和300,143.02万元。

　2、负债构成分析

　报告期内，公司各类负债金额及占总负债的比例如下：

　单位：万元

　■

　随着公司业务规模的扩大，负债总额呈上升趋势。报告期各期末，公司负债总额分别为79,912.69万元、89,446.27万元和109,481.33万元；公司主要负债由应付账款、其他应付款、预收账款等组成。2017年末公司长期应付款系当年公司实施限制性股票激励计划所收到激励对象的认购款项，所涉限制性股票如在约定期限内未达到解除限售条件，公司将按激励计划规定的原则向激励对象回购并注销相应股票。

　3、偿债能力分析

　■

　报告期各期末，公司流动比率分为1.27、2.17和2.10，速动比率分比为0.94、1.84和1.69，母公司资产负债率分别为44.89%、33.99%和40.09%。总体而言，公司保持着较强的偿债能力。

　4、营运能力分析

　■

　报告期内，公司存货周转率分别为6.80次、6.27次和5.70次，公司应收账款周转率分别为58.40次、59.11次和66.04次，资产周转能力较强。

　5、盈利能力分析

　单位：万元

　■

　报告期内，公司营业收入分别为312,714.65万元、323,649.75万元和363,634.63万元，营业收入规模逐步扩大；公司归属母公司所有者的净利润分别为13,158.85万元、13,411.47万元和10,136.99万元，2017年度盈利规模有所下降，主要系因：大力拓展第三方电商和来伊份APP的业务，毛利率有所下降，并相应增加电商投入；加大线下门店拓展布局投入；加大人力资本的投入，并实施了限制性股票激励计划；增加了社会公益事业捐赠支出等。

　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过53,569万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

　五、公司利润分配政策的制定和执行情况

　（一）公司现行利润分配政策

　公司在公司章程中指出，公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分配政策的规定如下：

　“第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　…

　第一百五十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

　（一）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　（二）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

　1.公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值；

　2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　3.公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。

　公司董事会可以在有关法规允许的情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

　（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表）的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　（四）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配方案。

　（五）为保证公司利润分配的顺利实施，公司根据各子公司当年投资需求、现金流等实际情况，决定其当年的现金分红比例，以保证公司当年的分红能力。

　（六）公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。

　（七）公司进行利润分配时，应当由公司董事会根据公司盈利情况、经营发展规划、资金需求、股东回报规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定公司年度利润分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　（八）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司年度内拟分配现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）少于当年实现的归属于公司股东净利润30%的利润分配预案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。

　（十）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　（十一）若公司在特殊情况下无法按照本条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（十二）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，或特殊情况下未按照本条规定的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。

　（十三）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

　（十四）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　（十五）公司监事会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　2.未严格履行现金分红相应决策程序；

　3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　（十六）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　1.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　2.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　3.董事会会议的审议和表决情况；

　4.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　（二）公司最近三年股利分配情况

　2015年度、2016年度和2017年度，公司利润分配方案如下：

　■

　注1：公司2016年10月12日上市，开始适用前文所述的现行的主要利润分配政策。

　注2：公司2017年度利润分配方案已经2018年3月22日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需经公司2017年度股东大会审议。

　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计18,148.77万元，占最近三年实现的年均可分配利润12,235.77万元的148.33%。具体分红实施方案如下：

　单位：万元

　■

　上海来伊份股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　证券代码：603777 股票简称：来伊份 公告编号：2018-016

　上海来伊份股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2018年3月27日在公司会议室以现场方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事11名，实际参与表决的董事11名。本次会议由董事长施永雷先生主持，公司监事、高管列席了本次会议。

　会议通知于2018年3月16日以邮件和电话的方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，同意公司拟对本次公开发行A股可转换公司债券方案之发行规模、募集资金总额、方案有效期进行调整，发行方案其他条款内容不变，并同意提请公司2018年第二次临时股东大会审议。

　公司独立董事对公司调整公开发行可转换公司债券有关事项发表了独立意见，详见《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　方案具体调整情况及表决情况如下：

　1、调整后的发行规模

　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币53,569万元（含53,569万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　表决结果为：赞成票11票、反对票0票、弃权票0票。

　2、调整后的本次募集资金用途

　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过53,569万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

　表决结果为：赞成票11票、反对票0票、弃权票0票。

　3、调整后的方案有效期

　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　表决结果为：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。