一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
一 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2 司全体董事出席董事会会议。
3 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以2017年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配238,300,000元（占2017年度可分配利润260,647,851元的91%），剩余未分配利润结转以后年度分配。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）主要业务及经营模式
公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸易等业务，分矿山、冶炼、贸易和金融四大板块经营，其中矿山板块主要产品有铅精矿、锌精矿、铜精矿等；冶炼板块主要产品有锌锭、粗铅、电铅、电解铜等。分板块介绍如下：
1. 矿山板块
公司全资持有或控股并经营六座矿山：青海锡铁山铅锌矿、内蒙古获各琦铜矿、内蒙古双利铁矿、四川呷村银多金属矿、四川夏塞银多金属矿和西藏玉龙铜矿。其中，锡铁山铅锌矿位于青海省海西州大柴旦地区，是中国年选矿量最大的铅锌矿之一；获各琦铜矿位于内蒙古巴彦淖尔地区，是中国储量第六大的铜矿；四川呷村银多金属矿以银铅锌铜富集一体而著称；西藏玉龙铜矿是我国最大的单体铜矿，公司旗下青海锡铁山铅锌矿被纳入国家级绿色矿山示范点建设单位。
2. 冶炼板块
公司拥有粗铅10万吨/年、电铅10万吨/年、电铜6万吨/年、电锌10万吨/年，另有电铜10万吨/年在建。
3. 贸易板块
公司目前主要进行铜、铅、锌、镍、锡、铝等金属的国内贸易及国际贸易。
4. 金融板块
公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金开展理财投资业务，提高资金使用效率，增加现金资产收益。
（二）行业情况说明
2017年随着我国供给侧结构性改革的推进，经济结构优化得到进一步加强，消费需求拉动作用显著，新动能对经济的贡献日趋稳固，经济增长质量进一步提高。加之全球经济主要经济体复苏，全球经济稳定性逐渐提升明显，大宗商品价格上涨等多方面原因，有色金属企业利润明显增加，企业发展信心和市场预期得到了提振。但主要有色金属产品产能过剩矛盾依然存在，供应过剩仍是全球性问题，企业融资困难，生产成本不断上升等仍是一段时间内企业面临的主要压力。未来一段时期内，加快技术创新，实现产业转型升级和绿色可持续发展；优化产能结构和空间布局，激发企业和市场活力；控制增量、优化存量，扩大优质增量供给，增强创新力和竞争力，将是行业发展的主要任务。
公司先后获得“全国五一劳动奖状”“中国工业行业排头兵企业”“中国矿业十佳企业”“中国工业经济先进集体示范单位”“国家级创新型企业”“国家技能人才培育突出贡献奖”“中国有色金属工业科学技术工作先进单位”等数十项国家级和行业荣誉，2017年，财富中国500强排行227位。
三十多年的行业经验和得天独厚的地域条件，铸就了西部矿业在我国西部地区乃至周边国家和地区开发矿产资源的雄厚优势。公司将继续秉承竞争、开放的经营理念，坚持科学发展观，努力把西部矿业建设成为主业突出，资产优良，管理规范，在国内资源储量与资源开发方面居于前列，具有一定国际竞争力的采、选、冶一体化的大型基本金属矿业公司，最终实现“矿业报国”的理想。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
■
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:万元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
2017年1月17日公司支付了10年期品种（“11西矿02”）在2016年1月17日至2017年1月16日期间的利息。
5.3 公司债券评级情况
√适用□不适用
报告期内，公司委托中诚信证券评估有限公司进行信用跟踪评级，中诚信证券评估有限公司对本期债券的信用状况进行了跟踪分析，经中诚信证评信用评级委员会最后审定，维持公司主体信用评级AA+，评级展望稳定；维持本次债券信用等级为AA+。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
■
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
公司2017年度实现营业收入274亿元，较上年同期下降1%，实现利润总额4.25亿元，较上年同期增长72%，实现净利润2.53亿元，较上年同期增长149%，其中归属于母公司股东的净利润2.61亿元，较上年同期增长161%，主要原因如下：
（1）本期有色金属行情持续回升，公司主要产品铅精矿、锌精矿和铜精矿平均销售价格较上年同期分别增长37%、57%和30%，同时，铅精矿、锌精矿和铜精矿产销量较上年同期分别增长20%、12%和14%，并对部分单位采取了技改措施，加强了成本管理，使得有色金属采选冶板块利润较上年同期增加；
（2）本期公司按照《企业会计准则》等相关规定，对部分非流动资产计提了资产减值准备；
（3）由于市场价格波动较大，本期套期保值业务实现的平仓及浮动收益较上年同期减少。
2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
资产处置损益列报方式变更
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本集团相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
政府补助列报方式变更
根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，本集团对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日(2017年6月12日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017年度和2016年度的“其他收益”、“营业利润”以及“营业外收入”项目列报的内容有所不同，但该会计政策变更对2017年度和2016年度合并及公司净利润无影响。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见附注八。
董事长： 张永利
董事会批准报送日期：2018年3月26日
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西部矿业股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于2018年3月16日以邮件和传真方式向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于2018年3月26日在青海省西宁市以现场表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。
（五）本次董事会由董事长张永利主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）2017年度总裁工作报告
会议同意，批准李义邦总裁代表管理层所做的《2017 年度总裁工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）2017年度董事会工作报告
会议同意，将张永利董事长代表董事会所做的《2017年度董事会工作报告》提请2017年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）2017年度独立董事述职报告
会议同意，将全体独立董事《2017年度述职报告》提请2017年年度股东大会审议批准（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）2017年度内部控制评价报告
会议同意，批准公司编制的《2017年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）2017年度社会责任报告
会议同意，批准公司编制的《2017年度社会责任报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）2017年度环境报告
会议同意，批准公司编制的《2017年度环境报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）2017年度财务决算报告
会议同意，将公司编制的《2017年度财务决算报告》提请2017年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）2017年度利润分配方案
经安永华明会计师事务所审计，公司2017年度实现净利润人民币26,065万元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为30.43亿元。
会议同意，2017年度利润分配方案为：以2017年度末公司总股本238,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配23,830万元（占2017年度可分配利润26,065万元的91%），剩余未分配利润结转以后年度分配。并将该方案提请2017年年度股东大会审议批准。
公司独立董事的独立意见：
本方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向，我们同意本次利润分配方案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）关于2017年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
会议同意，基于公司2017年度日常关联交易预计总金额，将相关交易事项及其实际发生金额提请2017年年度股东大会审议批准（详见临时公告2018-008号）。
公司独立董事的独立意见：
1. 公司2017年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；
2. 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）关于2017年度董事津贴发放标准的议案
会议同意，公司董事2017年度津贴发放标准为：外部董事人民币3万元（税后，后同），独立董事人民币15万元，并将该议案提请2017年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）关于2017年度高级管理人员薪酬发放标准的议案
会议同意，公司高级管理人员2017年度薪酬发放标准，并授权公司董事长根据2017年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）2017年年度报告（全文及其摘要）
会议同意，批准公司编制的《2017年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
公司独立董事的独立意见：
独立董事在本次董事会召开前，经与年审注册会计师见面沟通初审意见，并对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行审查，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意将公司编制的《2017年年度报告（全文及其摘要）》提请本次董事会审议。
公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2017年年度报告（全文及其摘要）公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
2. 公司2017年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。
我们认为，公司2017年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）2018年度生产计划
会议同意，批准公司编制的《2018年度生产计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）2018年度基本建设计划
会议同意，批准公司编制的《2018年度基本建设计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）2018年度生产保值计划
会议同意，批准公司编制的《2018年度生产保值计划》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）关于西部矿业（上海）有限公司2018年度贸易操作及贸易保值模式的议案
会议同意，批准公司编制的《西部矿业（上海）有限公司2018年度贸易操作及贸易保值模式》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）关于2018年度预计日常关联交易事项的议案
会议同意，公司2018年度预计要发生日常关联交易金额约为99.50亿元，比上年实际数增长76%，其中金融服务类82.13亿元，产品销售类15.29亿元，购买商品及接受劳务类1.97亿元，其他类0.11亿元；并将该议案提请2017年年度股东大会审议批准（详见临时公告2018-008号）。
公司独立董事的独立意见：
1. 公司2018年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；
2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十八）2018年度财务预算报告
会议同意，将公司编制的《2018年度财务预算报告》及与之相关的基本原则、编制范围、预测目标等提请2017年年度股东大会审议批准，并建议授权公司总裁对该预算可做出±15%以内的调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）关于2018年度资金收支及融资计划的议案
会议同意，批准公司编制的《2018年度资金收支及融资计划》，2018年融资总额为90.25亿元；并授权董事长审批和签署2018年度融资计划内的具体融资方案和融资相关材料。同时，若公司董事会批准公司新的投资计划，则授权董事长审批和签署投资对应的具体融资方案和相关材料。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）关于为全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司提供担保的议案
会议同意，公司为全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司15亿元融资提供担保；并将该议案提请2017年年度股东大会审议批准（详见临时公告2018-009号）。
公司独立董事的独立意见：
本次担保对象为公司全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司，其贷款主要用于流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司提供担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十一）关于对锌业分公司六万吨锌项目资产处置的议案
会议同意，为盘活公司闲置资产以及产业升级改造项目需要，处置锌业分公司六万吨锌项目资产净值为30,856万元的固定资产和在建工程。以评估结果对应的资产评估价值709万元作为交易底价，通过产权交易市场公开挂牌的方式处置。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）关于对部分非流动资产计提减值准备的议案
会议同意，公司对部分非流动资产计提减值准备共计57,621万元。其中，青海赛什塘铜业有限责任公司减值金额为40,508万元，锌业分公司减值金额为17,113万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十三）关于重新审议公司与控股股东日常关联交易框架协议的议案
会议同意，批准公司与控股股东西部矿业集团有限公司签订日常关联交易框架协议（详见临时公告2018-010号）；并将该议案提请2017年年度股东大会审议。
公司独立董事的独立意见：
1. 本次审议的《日常关联交易框架协议》项下关联交易事项均为上市公司日常生产经营所需；
2. 协议的主要条款遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司及控股股东利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十四）关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案
会议同意，批准公司制订的《未来三年股东回报规划（2018年-2020年》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；并将该议案提请2017年年度股东大会审议批准。
公司独立董事的独立意见：
公司制定的《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》充分考虑了公司所有股东，特别是中小股东可以分享到公司发展的成果以及在企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十五）关于会计政策变更的议案
会议同意，根据2017年财政部发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会［2017]13号）、《企业会计准则第16号—政府补助》（财会［2017]15号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会［2017]30号）的相关规定，公司对相关会计政策进行变更，并按相关规定予以披露（详见临时公告2018-011号）。
公司独立董事的独立意见：
1. 公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2. 董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次会计政策变更。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十六）关于加入《西部矿业集团有限公司企业年金方案》的议案
会议同意，为了让员工共享企业发展的成果，建立人才长效激励机制，加入控股股东西部矿业集团有限公司根据国家相关法律法规和青海省有关文件规定制定的《西部矿业集团有限公司企业年金方案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十七）关于向西宁市政府捐赠的议案
会议同意，秉承公司经济效益与社会效益双赢的经营理念，促进地方经济发展，向西宁市政府捐赠600万元，用于建设西宁市文化产业园项目。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十八）关于聘任公司高级管理人员的议案
会议同意，根据公司总裁提名，聘任孙洪林为公司副总裁、高鹏举为公司总工程师（副总裁级），任期与本届董事会相同。
公司独立董事的独立意见：
1. 副总裁孙洪林先生、总工程师高鹏举先生（副总裁级），两名候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2. 经审阅相关候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
3. 相关候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；
4. 同意向第六届董事会第六次会议提交聘任高级管理人员的相关议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十九）关于提请召开2017年年度股东大会的议案
会议同意，于2018年4月17日召开公司2017年年度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准事项（详见临时公告 2018-012号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十）会议审阅事项
1. 2017年度董事会审计与内控委员会履职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
2. 2017年度董事会提名委员会履职报告；
3. 2017年度董事会薪酬与考核委员会履职报告；
4. 安永华明会计师事务所关于公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
5. 安永华明会计师事务所出具2017年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
6. 关于2017年末对外财务资助情况的通报（详见临时公告2018-013号）。
三、上网公告附件
（一）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第六次会议相关议案的独立意见
（二）《西部矿业未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》
（三）《西部矿业集团有限公司企业年金方案》
特此公告。
附件：1. 孙洪林先生简历
2. 高鹏举先生简历
西部矿业股份有限公司
董事会
2018年3月28日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第六次会议决议
（二） 西部矿业第六届董事会独立董事关于第六届董事会第六次会议日常关联交易的事前认可声明
（三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会关于第六届董事会第六次会议相关日常关联交易的审核意见
（四）西部矿业第六届董事会提名委员会对公司高级管理人员的资格审查意见
（五）西部矿业第六届董事会社会责任委员会对第六届董事会第六次会议相关议案的审阅意见
附件1：
孙洪林先生简历
孙洪林，男，汉族，1967年5月出生，河南籍，中共党员，华中科技大学工商管理专业，研究生学历，高级经济师。
孙先生自2017年2月至今任四川会东大梁矿业有限公司党委书记、董事长；2015年6月至2017年2月任四川会东大梁矿业有限公司党总支书记、董事长；2012年2月至2015年6月任四川会东大梁矿业有限公司董事长。
附件2：
高鹏举先生简历
高鹏举，男，汉族，1966年11月出生，青海籍，中共党员，云南大学企业管理专业，在职硕士学历，高级采矿工程师/副高级。
高先生自2016年6月至今任公司资源管理部部长；2017年9月至今兼任玉龙铜矿改扩建工程指挥部技术支持；2015年10月至2016年5月任公司资源管理部副部长，采矿管理室主任；2013年11月至2015年9月任公司矿山事业部生产管理部部门经理。
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西部矿业股份有限公司
关于2017年度日常关联交易执行情况暨2018年预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是；
●日常关联交易对公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年3月26日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案》及《关于2018年度预计日常关联交易事项的议案》，关联董事张永利回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需公司2017年年度股东大会审议批准，关联股东西部矿业集团有限公司将在股东大会上对上述议案回避表决。
公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：
1. 关于2017年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
（1）公司2017年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；
（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
2. 关于2018年度预计日常关联交易事项的议案
（1）公司2018年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；
（2）上述关联交易事项的交易定价及拟协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
公司第六届董事会审计与内控委员会对该等关联交易发表了审核意见：
1. 关于2017年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
2017年度日常关联交易的预计、执行和调整，均为公司生产经营的正常需要，符合公司实际情况。
2. 关于2018年度预计日常关联交易事项的议案
2018年度日常关联交易事项，均与公司日常生产经营相关，交易金额预计合理，符合公司发展规划。
上述日常关联交易均遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定，同意向第六届董事会第六次会议提交审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2017年度，公司实际发生的日常关联交易发生金额为56.54亿元，较预计的关联交易额94.16亿元下降40%。其中，提供金融服务类80.32%，产品销售类17.09%，购买商品、接受劳务和其他类占2.59%。
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1. 根据2017年日常关联交易实际情况和2018年公司生产经营的需求，2018年度将要发生日常关联交易金额约为17.37亿元，其中产品销售类15.29亿元，购买商品和接受劳务类1.97亿元，其他类0.11亿元。
单位：万元
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2. 根据西部矿业集团财务有限公司业务开展情况，预计2018年西部矿业集团财务有限公司将与西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）及其下属单位发生关联交易82.13亿元，其中发放贷款25亿元，利息收入2.30亿元；归集存款25亿元，利息支出5,000万元；提供担保5亿元；融资租赁2亿元；票据承兑12亿元；贴现业务8亿元；有价证券投资2亿元，其他金融服务3,325万元。
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
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三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《产品购销合同》
本公司之全资子公司西部矿业（上海）有限公司与西矿集团就电解铜、锌锭销售签订销售合同，约定了产品名称、商标、规格、生产厂家、数量、金额和供货时间等事项，每发生一次交易按照最新价格签订一次合同。
（二）《土地租赁协议》
本公司就土地租赁与西矿集团签署《土地租赁协议》，协议期限内，本公司租赁使用西矿集团位于青海省海西州锡铁山镇的16宗土地，租赁土地面积为2,855,513.20平方米，年租金为3,455,170.98元，双方根据同类土地使用权的市场租赁价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格，租赁期限为20年，自2007年1月1日起至2026年12月31日止。
（三）《房屋租赁合同》
1. 本公司向西矿集团出租位于西宁市五四大街52号（房产证号为：宁房权证西（公）字第92006035791号），建筑面积5,274.42平方米；西矿集团租用该房产部分房屋，租用房屋面积为2,960.13平方米。西矿集团承租的房屋用于日常办公。租赁期限为1年，自2018年1月1日至2018年12月31日，房屋租金为按45/月/平方米收取，本合同项下租赁期内的房屋租金共计1,598,470.20元（含税）。
2. 本公司之分公司营销分公司向青海省盐业股份有限公司租赁办公场所房屋，房屋位于青盐大厦七楼，建筑面积783.81平方米，租赁期限为1年，自2018年1月1日至2018年12月31日，2018年预计租金45万元。
（四）《金融服务合同》
本公司之控股子公司西部矿业集团财务有限公司拟就金融服务与西矿集团签署《金融服务协议》，预计发放贷款25亿元，利息收入2.30亿元；归集存款25亿元，利息支出0.50亿元；提供担保5亿元；融资租赁2亿元；票据承兑12亿元；贴现业务8亿元；有价证券投资2亿元；其他金融服务3,325万元。
在提供金融服务中产生的存款利息、贷款利息、结算费用等，将严格按照人民银行服务价格执行。
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（五）《信息服务合同》
本公司拟与西矿集团之控股子公司北京青科创通信息技术有限公司就信息产品购销与服务签署《信息产品服务协议》，2018年预计交易额12,000万元。
本公司拟与西矿集团之控股子公司北京青科创通信息技术有限公司之全资子公司青海西矿信息技术有限公司就信息产品购销与服务签署《信息产品服务协议》，2018年预计交易额33.68万元。
（六）《建设工程造价咨询合同》
本公司拟与西矿集团之全资子公司青海西部矿业规划设计咨询有限公司就规划、咨询和监理等签署《建设工程造价咨询合同》，2018年预计交易额1,000万元。
（七）《委托管理协议》
公司拟受托管理西矿集团之全资子公司西部矿业集团（香港）有限公司的生产经营业务，受托管理费为西部矿业集团（香港）有限公司融资贸易额的0.3%。
（八）《物业服务合同》
本公司、本公司之分公司锡铁山分公司、锌业分公司，本公司之全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司，本公司之控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司、青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）、巴彦淖尔西部铜材有限公司、青海西豫有色金属有限公司拟与青海西矿物业有限责任公司签署《物业服务合同》，接受其物业管理服务，2018年预计发生交易3,000万元。
（九）《技术开发合同》
本公司及本公司之控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司拟与西矿集团之全资子公司青海西部矿业科技有限公司就技术服务签署《技术开发合同》，2018年预计交易金额250万元。
（十）《委托检测协议书》
本公司、本公司之控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司、四川鑫源矿业有限责任公司拟与西矿集团之全资子公司青海西部矿业工程技术研究有限公司就检测化验服务签署《委托检测协议书》，2018年预计交易金额39万元。
（十一）《研发协议》
本公司之分公司锡铁山分公司以及本公司之控股子公司青海西豫有色金属有限公司拟与西矿集团之全资子公司西部矿业集团科技发展有限公司就研发服务签署《研发协议》，2018年预计交易133万元。
（十二）采购石灰
本公司之分公司锡铁山分公司拟采购西矿集团之控股子公司青海西部镁业有限公司石灰，2018年预计交易价格4.17元/吨原矿处理量（含增值税到货价），预计交易金额500万元。
（十三）销售电
1. 本公司之分公司锡铁山分公司向西矿集团之控股子公司青海西部镁业有限公司销售电，2018年预计结算价格不含税0.54元/kwh，预计交易金额43,419元。
2. 本公司之分公司锌业分公司向西矿集团之控股子公司青海西部化肥有限责任公司销售电，2018年预计结算价格不含税0.50元/ kwh，预计交易金额63,835元。
四、公司2018年新增的关联交易
（一）本公司之控股子公司青海铜业拟向青海西矿杭萧钢构有限公司销售电，2018年预计发生交易金额475.50万元。
（二）本公司之控股子公司青海铜业拟向青海西矿同鑫化工有限公司销售硫酸，2018年预计发生交易金额1,200万元。
（三）本公司之控股子公司青海铜业拟向青海西矿同鑫化工有限公司销售电，2018年预计发生交易金额1,500万元。
（四）本公司之控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司拟接受西矿集团之控股子公司青海西矿杭萧钢构有限公司厂区锅炉房改造项目，2018年预计交易金额2,604万元。
（五）本公司拟接收青海西矿建设有限公司提供的建设代理服务，2018年预计发生交易额100万元。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司以上关联交易均为生产经营所需的交易，遵循公平、合理原则，依据市场价格定价，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2018年3月28日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第六次会议决议
（二）西部矿业第六届董事会独立董事关于第六届董事会第六次会议日常关联交易的事前认可声明
（三）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第六次会议相关议案的独立意见
（四） 西部矿业第六届董事会审计与内控委员会关于第六届董事会第六次会议相关日常关联交易的审核意见
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西部矿业股份有限公司
关于为全资子公司中国西部
矿业（香港）有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：中国西部矿业（香港）有限公司（下称“西矿香港”）。
●本次担保金额及已实际为其提供担保的担保余额：本次计划为西矿香港提供担保15亿元，公司已实际为西矿香港提供的担保余额为0亿元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为保证公司全资子公司西矿香港流动资金周转，预计向银行等金融机构申请15亿元融资，由公司提供连带责任担保。
公司于2018年3月26日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于为全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司提供担保的议案》，会议同意，公司为全资子公司西矿香港15亿元融资提供担保，并将该议案提请2017年年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况及财务状况
（一）被担保人基本情况
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（二）被担保人最近一年又一期财务数据
1. 截至2017年12月31日主要财务数据表（未经审计）
单位:万元
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2. 截至2018年2月28日主要财务数据表（未经审计）
单位:万元
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三、担保协议的主要内容
西矿香港通过银行申请23,000万美元（折合人民币150,000万元）的授信额度，计划按照授信方案申请贸易融资，具体融资产品、利率、期限以与银行协商结果为准，担保方式为连带责任担保。
目前上述担保协议尚未签订。
四、董事会意见
公司第六届董事会对西矿香港提供担保的议案进行了充分论证，认为该担保用于西矿香港流动资金流转，为正常生产经营缓解了资金压力，降低了财务成本，有效的保障了股东权益。
公司独立董事的独立意见：
本次担保对象为公司全资子公司，其贷款主要用于流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意为公司全资子公司中国西部矿业（香港）有限公司提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司累计对外担保余额为56.71亿元，占公司2017年度经审计净资产的49.51%，公司不存在逾期对外担保。
六、上网公告附件
（一）西矿香港商业登记证书（复印件）
（二）西矿香港最近一期（2018年2月28日）财务报表
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2018年3月28日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第六次会议决议
（二）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第六次会议相关议案的独立意见
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西部矿业股份有限公司
关于重新审议公司与控股股东日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是；
●日常关联交易对公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关要求，需要对公司已签署的期限超过三年的日常关联交易协议重新进行审议。
公司统计了截止2017年12月31日尚未履行完毕且期限超过三年的日常关联交易框架协议，现尚有与控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）存在土地租赁一项日常关联交易，需重新进行审议。
公司于2018年3月26日召开的第六届董事会第六次会议审议通过《关于重新审议公司与控股股东日常关联交易框架协议的议案》，关联董事张永利回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本次交易进行了事前审核，认为：《关于重新审议公司与控股股东日常关联交易框架协议的议案》所述关联交易符合公司规范运作的需求；不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
公司独立董事的独立意见：
1. 本次审议的《日常关联交易框架协议》项下关联交易事项均为上市公司日常生产经营所需；
2. 协议的主要条款遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司及控股股东利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
公司第六届董事会审计与内控委员会的审核意见：
公司与控股股东签订的《土地租赁协议》关联交易事项均为上市公司日常生产经营所需，上市公司及控股股东利益未受损害，符合公司发展要求。
上述关联交易均遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《关联交易管理办法》的规定，同意向第六届董事会第六次会议提交审议。
二、协议主体及关联关系情况简介
（一）关联方关系介绍
西矿集团持有公司28.21%股权，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
成立日期：2000年5月8日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青海省西宁市五四大街56号
注册资本：160,000万元人民币
法定代表人：张永利
营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）
三、日常关联交易框架协议的内容及定价
《土地租赁协议》
（一）签订双方：西矿集团、西部矿业股份有限公司
（二）合同主要内容：西矿集团分别将16宗位于青海省海西州大柴旦锡铁山镇的土地，总面积为2,855,513.2平方米租赁给公司，公司承诺在国土资源管理部门所限定的用途以及该等出租地块的土地使用权证所记载的用途范围内，使用承租的土地使用权。
（三）交易原则及定价：协议项下的土地使用权的年租金合计3,455,170.98元。双方应根据同类土地使用权的市场租赁价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格。协议项下的租金半年度支付一次，公司应在每年6月30日前和12月31日前支付当年度一半的年租金。
（四）合同有效期限：2007 年1月1日至2026年12月31日。
（五）合同履行期间的日常关联交易发生情况：公司自2007年至今与关联人就土地使用权租赁事项发生的总金额为3,949.47万元，2018年预计发生额为345.52万元。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次土地租赁的日常关联交易不会对公司合并报表范围和经营业绩构成重大影响，交易定价遵循了公平、公证原则，维护了公司及广大投资者利益。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2018年3月28日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第六次会议决议
（二）西部矿业第六届董事会独立董事关于第六届董事会第六次会议日常关联交易的事前认可声明
（三）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第六次会议相关议案的独立意见
（四）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会关于第六届董事会第六次会议相关日常关联交易的审核意见
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西部矿业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更，是公司落实2017年财政部发布修订的《企业会计准则第16号—政府补助》、《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，而对公司会计政策进行变更。
本次会计政策变更对公司财务报表格式进行了调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
一、概述
（一）财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
（二）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
1. 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益；与收益相关的政府补助中，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或者冲减相关成本费用，与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入。
2. 明确了在利润表中“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。
（三）财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。该通知新修订了财务报表格式，在资产负债表中新增“持有待售资产”和“持有待售负债”项目；在利润表中新增“资产处置收益”和“其他收益”项目；对净利润按经营持续性进行分类列报新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目。
2018年3月26日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会审议表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；监事会审议表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
（一）根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报，并且按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整；上期资产处置收益7,802,292元，将营业外收入13,780,701元和营业外支出5,978,409元转入资产处置收益项目列示，该调整对可比期间净利润不产生影响。
（二）《企业会计准则第16号—政府补助》对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法，公司对2017年1月1日至本准则施行日新增的政府补助根据本准则进行调整，不涉及对公司前期比较财务报表的追溯调整。
本次会计政策变更对公司财务报表格式进行了调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
三、独立董事、监事会的结论性意见
（一）独立董事意见
1. 公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况；
2. 董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次会计政策变更。
（二）监事会意见
公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合相关规定和公司实际情况，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事项。
四、上网公告附件
西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第六次会议相关议案的独立意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2018年3月28日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第六次会议决议
（二）西部矿业第六届监事会第四次会议决议
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2018-012
西部矿业股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
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重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月17日 14点30分
召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼四层会议室（1）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月17日
至2018年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2018年3月28日 上海证券报、中国证券报、证券时报
2、 特别决议议案：5、13
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、9、11、12、13
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、9、12
应回避表决的关联股东名称：西部矿业集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1. 登记手续
（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；
（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
（4）异地股东可以信函或传真方式登记。
2. 登记时间：2018年4月16日，09:00－11:30，14:30－17:00。
3. 登记地点：公司办公楼四层董事会办公室。
六、 其他事项
1. 会务联系人：韩迎梅、梁超；
联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；
邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。
2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。
特此公告。
附件：授权委托书
西部矿业股份有限公司
董事会
2018年3月28日
备查文件：
西部矿业第六届董事会第六次会议决议
附件：
授权委托书
西部矿业股份有限公司 ：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
■
西部矿业股份有限公司
关于2017年末对外财务资助
情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截至2017年12月31日，公司对全资子公司、控股子公司财务资助情况为：
一、资助概况
1. 财务资助的对象
被资助对象为以下七家公司，西藏玉龙铜业股份有限公司（下称“玉龙铜业”）、巴彦淖尔西部铜业有限公司（下称“西部铜业”）、青海西豫有色金属有限公司（下称“西豫有色”）、青海赛什塘铜业有限责任公司（下称“赛什塘铜业”）、四川夏塞银业有限责任公司（下称“四川夏塞”）、青海湘和有色金属有限责任公司（下称“青海湘和”）、青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）。
2. 截至2017年12月31日的余额
截至2017年12月31日，公司提供财务资助余额为175,025.21万元，明细如下：
■
3. 审批程序
上述对外财务资助金额，均在经公司股东大会审批的《2017年度财务预算》的资金计划范围内。
4. 收取资金占用费
针对上述对外财务资助金额，原则上参照公司向银行同期贷款基准利率的平均利率收取资金占用费；具体按照实际使用金额与时间，按月结算资金占用费。
5. 资金用途
上述对外财务资助的资金，全部都用于被资助子公司的项目基建和生产运营所需。
二、被资助方情况
（一）青海西豫有色金属有限公司
1. 基本情况
西豫有色主要经营粗铅、电铅、贵金属冶炼。铜、冰铜、锑、锑白、铋、金、银、氧化锌、水淬渣、余热蒸汽、粗铅、电解铅、阳极泥、矿渣的销售；硫酸生产及销售等业务，公司持股比例92.57%。
2. 财务状况
截至2017年12月31日的账面总资产174,006万元、净资产-47,534万元、营业收入137,648万元、净利润-3,589万元。
3. 被资助情况
截止2017年12月31日，公司为西豫有色合计提供资助69,681.52万元，借款原因主要是10万吨电铅冶炼项目建设、偿还项目建设贷款及流动资金周转，西豫有色以销售收入等为还款来源。
4. 担保和其他股东承担义务情况
西豫有色以其固定资产及在建工程提供反担保，已在工商局办理抵押登记手续。
5. 委托贷款和贷款担保情况
公司通过西部矿业集团财务有限公司为西豫有色发放委托贷款69,681.52万元。
（二）巴彦淖尔西部铜业有限公司
1. 基本情况
西部铜业主要经营有色金属采选，投资和经营铜矿产品及其附属矿产品等业务，公司持股比例100%。
2. 财务状况
截至2017年12月31日的账面总资产396,289万元、净资产324,422万元、营业收入120,640万元、净利润23,664万元。
3. 被资助情况
截止2017年12月31日，公司为西部铜业合计提供资助33,000万元，借款主要原因是流动资金周转，西部铜业以销售收入等为还款来源。
4. 担保和其他股东承担义务情况
无。
5. 委托贷款和贷款担保情况
无。
（三）青海湘和有色金属有限责任公司
1. 基本情况
青海湘和主要经营锰矿粉、有色金属粉末加工、销售；矿产品、化工产品（不含危险化学品）、五金交电销售；机电维修等业务，公司持股比例100%。
2. 财务状况
截至2017年12月31日的账面总资产5,973万元、净资产2,268万元、营业收入8,361万元、净利润240万元。
3. 被资助情况
截止2017年12月31日，公司为青海湘和合计提供资助1,800万元，借款的主要原因是项目建设。
4. 担保和其他股东承担义务情况
无。
5. 委托贷款和贷款担保情况
公司通过财务公司为青海湘和发放委托贷款1,800.00万元。
（四）青海赛什塘铜业有限责任公司
1. 基本情况
赛什塘铜业主要经营铜矿开采；冶炼、选矿、加工、贸易、技术咨询及转让等业务，公司持股比例51%。
2. 财务状况
截至2017年12月31日的账面总资产1,506万元、净资产-16,727万元、营业收入5,671万元、利润总额-44,146万元。
3. 被资助情况
截止2017年12月31日，公司为赛什塘铜业合计提供资助8,020.54万元，借款的主要原因是资源勘探、流动资金周转。
4. 担保和其他股东承担义务情况
赛什塘铜业以其持有的赛什塘铜矿采矿权质押，已在青海省国土资源厅办理抵押手续。
5. 委托贷款和贷款担保情况
无。
（五）四川夏塞银业有限责任公司
1. 基本情况
四川夏塞主要经营银矿探勘（甘孜州巴塘县）；银多金属及其它有色金属、贵金属矿选矿及其产品销售；铅、锌冶炼及其产品销售；有色矿产品贸易（国家有专项规定的除外）；主营产品的化学分析；金银稀贵金属及其副产品硫酸、砷、锑的冶炼、加工、贸易等，公司持股比例57.5%。
2. 财务状况
截至2017年12月31日的账面总资产27万元。
3. 被资助情况
截止2017年12月31日，公司为四川夏塞合计提供资助7,623.15万元，借款的主要原因是偿还银行借款及流动资金周转。
4. 担保和其他股东承担义务情况
四川夏塞以其固定资产提供反担保。
5. 委托贷款和贷款担保情况
无。
（六）西藏玉龙铜业股份有限公司
1. 基本情况
玉龙铜业主要经营业务是铜矿及其伴生金属矿的探矿、采购、冶炼、加工及其产品销售；金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易；地质勘查等，公司持股比例58%。
2. 财务状况
截至2017年12月31日的账面总资产654,920万元、净资产89,380万元、营业收入108,356万元、净利润29,464万元。
3. 被资助情况
截止2017年12月31日，公司为玉龙铜业提供资助50,000万元，借款的主要原因是偿还银行借款及项目建设。
4. 担保和其他股东承担义务情况
玉龙铜业以其固定资产及在建工程提供反担保。
5. 委托贷款和贷款担保情况
公司通过中国工商银行西藏林芝支行为玉龙铜业发放委托贷款50,000万元；为玉龙铜业在国家开发银行西藏自治区分行、中国工商银行西藏自治区分行、中国农业银行西藏自治区分行、中国银行西藏自治区分行、中国建设银行西藏自治区分行、西藏银行6家银行合计313,400万元银行借款提供担保。
（七）青海铜业有限责任公司
1. 基本情况
青海铜业主要经营含铜、金、银矿物质的选矿、冶炼；含铜渣的选矿；阴极铜、铜阳极泥、石膏、弃渣、硫酸铜、黑铜粉的生产、销售；阳极铜生产过程中所涉及各生产工艺的分析测试及其技术开发咨询；园区内关联企业转供电；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口贸易。公司持股比例94%。
2. 财务状况
截至2017年12月31日的账面总资产204,067万元、净资产80,005万元。
3. 被资助情况
截止2017年12月31日，公司为青海铜业合计提供资助4,900万元，借款的主要原因是项目建设。
4. 担保和其他股东承担义务情况
无。
5. 委托贷款和贷款担保情况
无。
三、对外财务资助的累计情况
截至2017年12月31日，公司对外财务资助175,025.21万元，占最近一期经审计净资产的15.28%。
公司对外财务资助均向全资和控股子公司提供，无向控股股东及其关联公司、以及其他关联方提供的情形。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2018年3月28日
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西部矿业股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●监事曾玮因公未能出席本次监事会，委托监事李威代为表决。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2018年3月16日以电子邮件和传真方式向全体监事发出。
（三）本次监事会会议于2018年3月26日在青海省西宁市以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事3人，现场出席会议的监事2人，监事曾玮因公未能出席会议，委托监事李威代为表决。会议有效表决票数3票。
（五）本次监事会会议由监事会主席李威主持。
二、监事会会议审议情况
（一）2017年度监事会工作报告
会议同意，将监事会主席李威代表监事会所做的《2017年度监事会工作报告》提请2017年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）2017年度内部控制评价报告
会议同意，批准公司编制的《2017年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）2017年度社会责任报告
会议同意，批准公司编制的《2017年度社会责任报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）2017年度财务决算报告
会议同意，将公司编制的《2017年度财务决算报告》提请2017年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）2017年度利润分配方案
经安永华明会计师事务所审计，公司2017年度实现净利润人民币26,065万元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为30.43亿元。
会议同意，2017年度利润分配方案为：以2017年度末公司总股本238,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配23,830万元（占2017年度可分配利润26,065万元的91%），剩余未分配利润结转以后年度分配。并将该方案提请2017年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）2017年度监事津贴发放标准的议案
会议同意，公司监事2017年度津贴发放标准为：外部监事人民币3万元（税后），并将该议案提请2017年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）2017年年度报告（全文及其摘要）
会议同意，批准公司编制的《2017年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
公司监事会的书面审核意见认为：
1. 公司2017年年度报告（全文及其摘要）的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2. 在监事会提出本意见之前，未发现参与年度报告（全文及其摘要）编制和审核人员有违反保密规定的行为，公司的内幕信息知情人登记制度落实到位；
3. 因此，监事会及其成员保证公司2017年年度报告（全文及其摘要）所披露的信息真实、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）关于会计政策变更的议案
会议同意，根据2017年财政部发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会［2017]13号）、《企业会计准则第16号—政府补助》（财会［2017]15号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会［2017]30号）的相关规定，公司对相关会计政策进行变更，并按相关规定予以披露（详见临时公告2018-011号）。
会议认为，公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合相关规定和公司实际情况，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）第六届监事会对第六届董事会和高级管理人员2017年度履职情况进行了评价
特此公告。
西部矿业股份有限公司
监事会
2018年3月28日
备查文件：
西部矿业第六届监事会第四次会议决议
.公司代码：601168 公司简称：西部矿业
西部矿业股份有限公司
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