一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　所有董事均出席了审议本次年报的董事会会议

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以681,021,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司的主要业务

　公司是以商业零售为主业的大型连锁企业，涉足的商业零售业态主要包括超市和百货。截止报告期末，公司拥有的连锁网点达到1130家，是湖北省超市龙头。根据全国连锁经营排序，公司连续10多年进入全国连锁经营30强，连锁网点数量和经济效益连续多年位居湖北商业上市公司前列，跻身武汉企业10强，蝉联中国企业500强。

　（二）报告期国内宏观经济情况

　2017年，我国国民经济稳中向好，经济活力、动力和潜力不断释放，稳定性、协调性和可持续性明显增强，实现了平稳健康发展。国家统计局公布的2017年全国国民经济运行数据显示，国内生产总值超82万亿元人民币，经济增长超过预期目标，表明中国经济已经步入企稳向好轨道，经济结构调整，尤其是供给侧结构性改革的效果已经显现。

　（三）报告期公司所属处行业发展情况

　国家统计局发布的数据显示，2017年全年社会消费品零售总额达到36.6万亿元，比 2016年净增 3.4万亿元，同比增长10.20%，连续第14年实现两位数增长。消费对经济增长的贡献率为58.80%，连续第四年成为拉动经济增长的第一驱动力，继续发挥着对经济增长的基础性作用。随着我国经济逐步进入高质量发展阶段，我国消费也进入了需求多元发展、规模持续扩大、结构优化升级的发展新阶段。中华全国商业信息中心的统计数据显示，2017年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长2.8%，增速相比同期提升了3.3个百分点，表明2017年大型零售企业销售情况好于上年。

　（四）报告期公司经营情况

　报告期内，公司实现营业收入152.06亿元，同比下降1.04%，利润总额1.47亿元，同比增长128.78%，归属于母公司的净利润6764.62万元，同比增长946.18%。

　从区域分布看，湖北省市场实现营业收入149.16亿元，同比下降0.71%，占公司总营业收入的98.09%；重庆市场实现营业收入2.90亿元，同比下降15.76%，占公司总营业收入的1.91%。

　从业态划分看，超市实现营业收入139.95亿元，占公司总营业收入的92.04%；百货实现营业收入10.81亿元，占公司总营业收入的7.11%。

　截止到2017年12月31日，公司连锁网点达1130家，其中，中百仓储174家（武汉市内73家、市外湖北省内71家，重庆市30家）；中百便民超市929家（含中百罗森便利店195家、邻里生鲜绿标店67家）；中百百货店10家；中百电器门店17家。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　是

　零售相关业

　2017年是公司提质增效“质量管理年”，也是公司转型调整工作取得重要突破的一年。一年来，公司主要经济指标趋稳向好，实现营业收入152.06亿元，同比下降1.04%，利润总额1.47亿元 ，同比增长128.78%，归属于母公司的净利润6764.62万元，同比增长946.18%。全年新发展网点200家，公司网点总数达1130家。一年来，公司着力抓了以下重点工作：

　1、大卖场业态加大成熟商圈网点选址力度，全年完成15家网点选点评估，新洲摩尔城、漫时区、人信汇等7家门店陆续开业，仓储网点总数达174家。仓储公司在新零售探索方面与多点生活（中国）网络科技有限公司开展自由购和O2O项目合作，挖掘线上新业务增量，实现市内仓储超市65家门店自由购业务全面开通，20家门店O2O业务上线，注册会员已达15万人。探索“生鲜+餐饮”模式，在仓储超市人信汇店推出 “鲜百传奇”，取得较好效果。在供应链优化上，加快供应链“减品瘦身”和供应链去小型化，加快商品提档升级。全年新增全球商品直销中心会员店13家，总数达37家；新增小百零食铺42家，总数达95家。

　2、超市业态积极加快网点布局，便利店采取直营店与加盟店双线并举的发展模式，加快便利店连锁经营发展，全年新增中百罗森便利店146家，便利店网点总数达195家。中百超市推进超市公司绿标店覆盖及红标店升级调整，调整扩大生鲜经营面积，形成 “红标店+简配生鲜”经营模式，全年增加新版红标中百超市28家，调整40家。加快发展邻里生鲜绿标店，全年增加绿标店47家，总数达67家，改造后的绿标店平均销售提升27.4%，毛利额增长30.42%。通过积极整合生鲜供应链采购资源，创新基地代办采购模式，降低采购成本5-10%。同时完善生鲜配送流程，推进蔬果、干货精细包装项目，重塑肉品经营管理体系，邻里生鲜超市肉类经营销售较同期增长166.12%。

　3、百货业态加大经营调整力度，打造江夏和钟祥两家购物中心旗舰店。江夏广场重新划分品类经营区域，增加体验型家居服饰馆，升级餐饮辅业引进中餐及日式料理，全力打造了区域购物中心新形象，促进盈利增长。钟祥广场以“城市家庭消费中心”为定位，增加餐饮、娱乐、服务配套等业态经营面积，百货主体店重新开业后，四季度销售同比增长23.82%。将仙桃百货卖场进行调整转型，与知名家居品牌欧亚达合作，改造成为仙桃市最大的家具商城。完成了随州购物中心资产重组工作，与物业方共同成立合资公司共同经营，实现当期减亏。

　4、强管理，加大费用管控力度。扎实推进“节费降耗，提质增效”工作的落实，实施百货店和大卖场的节能技术改造，推进灯具和设施设备的节能新技术应用，卖场节电效果明显，电费同比呈现下降。加大推行“时薪制”，通过优化节假日经营重点时段、重点岗位的用工配置，推进门店全员收银，清退非全日制工等措施，节约用工成本。报告期，公司人均劳效较同期提高11.2%。积极探索“合伙人”制度，仓储公司新开门店导入全合伙制考核方案，全面激发员工提升劳效。超市公司实施合伙制门店达200家，合伙制门店整体销售提升近10个百分点，利润提升近30个百分点。

　5、大力开展系列营销。以单品、品类、厂商活动为主线，通过重点单品、主题故事、厂商资源，充分发挥营销聚客吸引力。紧盯重点节假日时段，开展体验式营销及会员营销。与第三方金融支付及网络公司合作，借用优势资源引流促销。

　6、盘活资产、提升资产整体效益。大力发展重庆物流公司第三方物流业务，对恩施、咸宁、浠水等分物流公司，调整为租赁经营为主，提高了物流资产效益。加大钟祥置业公司住宅楼销售力度，住宅楼已全部售罄，收回投资2亿元，酒店公寓整体出租，盘活了钟祥置业资产。中百大厨房围绕超市经营和外部市场需求，积极开发新品种，挖掘大宗客户，承接公交集团13个运营公司近2万名员工的配餐业务，涵盖配送站点194个，日供餐量达到1万份。

　公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　公司于2016年年报中曾披露“2017年公司新增网点目标200家，其中仓储公司发展大卖场10家，便民公司发展新店190家”。报告期，新增仓储网点7家，新增超市网点193家。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）会计政策变更

　2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行；5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行。

　本公司自新准则规定的日期起执行上述新发布的《企业会计准则第42号》和修订后的《企业会计准则第16号》，并导致本公司相应重要会计政策变更，具体内容如下：

　①在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。

　②与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。

　③与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

　④与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，计入其他收益，计入其他收益的，在合并利润表与利润表中单独列报该项目。

　取得政策性优惠贷款贴息，改为区分以下两种取得方式进行会计处理：

　A、以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

　B、财政将贴息资金直接拨付给本公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

　《企业会计准则第42号》规定，该准则自2017年5月28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

　《企业会计准则第16号》规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。因此，上述会计政策变更均不涉及对比较数据进行追溯调整。上述会计政策变更调整2017年度其他收益2,408.09万元，调减营业外收入2,408.09万元，未影响本公司本报告期的净利润。

　根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本公司在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报，本公司相应追溯重述了比较报表。对于本公司合并利润表与利润表列报的影响如下：

　单位：元

　■

　（2）会计估计变更

　本报告期内无会计估计变更事项。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计11家，详见第十一节财务报告九、合并范围的变更。

　中百控股集团股份有限公司董事会

　董事长：张锦松

　二〇一八年三月二十七日

　证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2018-7

　中百控股集团股份有限公司第九届

　董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中百控股集团股份有限公司第九届董事会第二次会议于2018年3月26日上午9：30时以现场与通讯表决相结合的方式在公司本部5楼会议室召开。本次会议通知于2018年3月16日以电子邮件的方式发出。应到董事11名，实到董事11名，其中，参加现场表决的董事6名，公司非独立董事张经仪先生、李国先生、周义盛先生、独立董事张天武先生、黄静女士以通讯表决方式参加会议。会议由公司董事长张锦松先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案:

　一、公司2017年度董事会工作报告。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　独立董事朱新蓉女士、张天武先生、黄静女士向董事会提交了 《2017年度独立董事履职报告》，并将在公司 2017年年度股东大会上述职。《公司2017年度董事会工作报告》及《2017年度独立董事履职报告》详见同日巨潮网公告 （www.cninfo.com.cn）。

　二、公司2017年度经营工作报告。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、公司2017年年度报告正文及摘要。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权（详见同日巨潮网公告 www.cninfo.com.cn）。

　四、关于公司会计政策变更的议案（详见同日公告编号：2018-9）。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、公司2017年度财务决算报告。

　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年实现营业收入15,206,093,491.25元 ，同比下降1.04%；利润总额147,191,709.45元，同比增长128.78%；归属于母公司所有者的净利润67,646,166.44元，同比增长946.18%；年末总资产7,755,078,743.49元，同比下降14.63%；归属于母公司所有者净资产总额2,998,173,329.50元，同比增长0.76%；资产负债率58.14%，较上期下降8.73个百分点；加权平均净资产收益率2.26%，较上期上升2.04个百分点。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、公司2017年度利润分配预案。

　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度税后净利润133,643,376.37元，提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计26,728,675.28元，2017年度实现的可供股东分配利润为106,914,701.09元，加年初未分配利润541,710,693.06元，减2017年分派2016年度现金股利54,481,720.00元，2017年度累计可供股东分配的利润为594,143,674.15元。公司以总股本681,021,500股为基数，向全体股东每10 股派现金股利0.60元（含税），共计派现金40,861,290元，剩余可分配利润553,282,384.15元结转至下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、公司2017年度内部控制自我评价报告。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　（独立董事已对该报告出具独立意见。报告及独立意见详见同日巨潮网公告 www.cninfo.com.cn）。

　八、关于预计2018年日常关联交易的议案（详见同日公告编号：2018-10）。

　因该议案为关联交易事项，关联董事张经仪先生、李国先生回避表决。9名非关联董事进行了表决。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　九、关于银行授信和保函的议案。

　因公司业务需要，需办理银行授信及保函等业务，2018年拟在中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行等18家银行办理总授信额度 48.80 亿元，具体情况如下：

　1、向中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行办理综合授信伍亿伍仟万元整。同时办理预付卡保函贰亿元整，并提供预付卡保函金额 10%的保证金质押。

　2、向中国农业银行股份有限公司武汉江汉支行办理综合授信壹亿贰仟万元整。

　3、向中国银行股份有限公司武汉江汉支行办理综合授信伍亿元整。

　4、向中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部办理综合授信肆亿元整。

　5、向交通银行股份有限公司湖北省分行武汉江岸支行办理综合授信壹亿元整。

　6、向招商银行股份有限公司武汉循礼门支行办理综合授信伍亿肆仟万元整。

　7、向兴业银行股份有限公司武汉分行办理综合授信贰亿元整。

　8、向中国民生银行股份有限公司武汉分行办理综合授信叁亿元整。

　9、向汉口银行股份有限公司汉阳支行办理综合授信陆亿元整。

　10、向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行办理综合授信壹亿伍仟万元整。

　11、向中信银行股份有限公司武汉分行办理综合授信叁亿元整。

　12、向湖北银行股份有限公司江岸支行办理综合授信贰亿元整。

　13、向广发银行股份有限公司武汉分行办理综合授信贰亿元整。

　14、向武汉农村商业银行股份有限公司江汉支行办理综合授信伍仟万元整。

　15、向华夏银行股份有限公司武汉新华支行办理综合授信壹亿元整。

　16、向平安银行股份有限公司武汉分行办理综合授信叁亿元整。

　17、向浙商银行股份有限公司武汉分行办理综合授信壹亿伍仟万元整。

　18、向光大银行股份有限公司武汉紫阳支行办理授信壹亿贰千万元整。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　十、关于为下属控股子公司提供担保的议案（详见同日公告编号：2018-11）。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　十一、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案。

　公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部、中国证监会审查核准具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。该会计师事务所多年来严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司会计资料进行审计，保证了公司真实、完整、及时地披露相关信息。经公司董事会审计委员会提议，拟2018年继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行财务和内部控制审计工作，聘期一年，年度审计费为130万元。

　公司独立董事对续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案进行了事前认可，并对续聘会计师事务所发表了独立意见。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　十二、关于同意政府征收资产的议案（详见同日公告编号：2018-12）。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　十三、关于召开2017年年度股东大会的议案（详见同日公告编号：2018-13）。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　以上第一项、第三项、第五项、第六项、第八项至第十二项须提交公司2017年年度股东大会审议批准。

　中百控股集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月二十七日

　证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2018-13

　中百控股集团股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司拟于2018年4月18日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2017年年度股东大会，会议有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：中百控股集团股份有限公司2017年年度股东大会。

　（二）召集人：公司第九届董事会。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　（四）会议召开时间：

　1、现场会议召开时间：2018年4月18日（星期三）14:30。

　2、网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年4月18日9:30－11:30，13:00－15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2018年4月17日15:00至2018年4月18日15:00期间的任意时间。

　（五）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）会议的股权登记日：2018年4月13日（星期五）

　（七）会议出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于2018年4月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员;

　3、公司聘请的见证律师。

　（八）现场会议召开地点：公司本部B座5楼508号会议室（湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼）。

　二、会议审议事项

　（一）公司2017年度董事会工作报告；

　（二）公司2017年年度报告正文及摘要；

　（三）公司2017年度监事会工作报告；

　（四）公司2017年度财务决算报告；

　（五）公司2017年度利润分配预案；

　（六）关于预计2018年日常关联交易的议案；

　该议案为日常关联交易事项，关联股东永辉超市股份有限公司、重庆永辉超市有限公司、永辉物流有限公司将对本议案予以回避表决。

　（七）关于银行授信和保函的议案；

　（八）关于为下属控股子公司提供担保的议案；

　该议案应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　（九）关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；

　（十）关于同意政府征收资产的议案。

　上述议案，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并披露。

　公司独立董事将在会上报告2017年度履职情况。上述议案及独立董事履职报告详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、提案编码

　■

　四、现场会议事项

　（一）登记时间：

　2018年4月16日（9:00—12:00， 14:00—17:00）。

　（二）登记方式

　1、个人股东须持本人身份证原件、股东账户卡（个人股东非本人出席会议的，其委托的代理人须持授权委托书原件、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证原件）办理登记手续；

　2、法人股东出席人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、股东账户卡、法定代表人证明原件、出席人身份证原件（法人股东非法定代表人出席会议的，其委托的代理人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、授权委托书原件、法定代表人证明原件、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件）办理登记手续；

　3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

　4、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　（三）登记地点：武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼B座5楼证券与投资管理部。

　信函登记地址：公司证券与投资管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

　通讯地址：武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼B座5楼证券与投资管理部

　邮政编码：430035

　电话及传真号码：027-82832006

　（四）其他事项

　本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　五、网络投票的具体操作流程

　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1）。

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360759”，投票简称为“中百投票”。

　2、填报表决意见或选举票数。

　对于投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　1. 投票时间：2018年4月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月17日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年4月18日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席中百控股集团股份有限公司2017年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

　■

　委托人姓名或名称（签章）：

　委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账户：

　受托人签名：

　受托人身份证号：

　委托书有效期限：

　委托日期：2018年 月 日

　中百控股集团股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月二十七日

　证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2018-14

　中百控股集团股份有限公司第九届

　监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中百控股集团股份有限公司第九届监事会第二次会议于2018年3月26日上午11:30在公司本部 5 楼会议室召开。本次会议通知于2018年3月16日以电子邮件形式发出。会议应表决监事5名，实际表决监事5名，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。

　会议审议并以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了以下议案:

　一、 公司2017年度监事会工作报告（详见同日巨潮网 www.cninfo.com.cn）。

　二、公司2017年年度报告正文及摘要。

　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审议中百控股集团股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三、关于公司会计政策变更的议案。

　公司本次会计政策变更是根据财政部 2017年颁布和修订的会计准则对公司相关会计政策进行的变更，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司实施本次会计政策变更。

　四、公司2017年利润分配预案。

　公司监事会认为公司拟定的 2017年度利润分配预案符合相关法律法规和 《公司章程》等规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　五、公司2017年内部控制自我评价报告。

　公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表的意见：

　公司建立了较为完善、有效的内部控制制度，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2017年度内部控制自我评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　中百控股集团股份有限公司

　监事会

　二○一八年三月二十七日

　证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2018-9

　中百控股集团股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月26日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体内容公告如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1、变更的日期及原因

　2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

　2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号—政府补助〉的通知》（财会[2017] 15号），准则于 2017年6月12日起施行。同时，对 2017年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年1 月1 日至上述会计准则施行日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整。

　2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

　公司需按照相关文件要求进行会计政策变更。

　2、变更前采用的会计政策

　本次会计政策变更前，公司执行财政部于 2006年2 月15 日颁布的《财政部关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体准则的通知》（财会〔2006〕3 号）中的《企业会计准则第16 号——政府补助》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　3、变更后公司采用的会计政策

　本次变更后，公司执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15 号）和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定。

　除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理，本公司2017年度不涉及相关业务，故不会对本公司2017年度经营业绩产生影响。

　根据本次修订的《企业会计准则第16号——政府补助》规定，对 2017年1月 1 日之后发生的与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；将与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。本次会计政策变更采用未来适用法，均不涉及对比较数据进行追溯调整。本次会计政策的变更对公司的净利润无影响。

　根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，公司在合并资产负债表和资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在合并利润表和利润表中增加“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“持续经营净利润”和“终止经营净利润”行项目，相应追溯重述了比较报表。

　上述会计政策变更对公司财务报表的格式影响如下：

　单位：人民币元

　■

　除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响。

　三、董事会意见

　本次会计政策变更是根据财政部2017年修订和颁布的企业会计准则进行的 变更和调整，符合相关法律、法规的规定。执行会计政策变更能够更加客观、 公允地反映公司财务状况和经营成果，同意公司实施本次会计政策变更。

　四、独立董事意见

　公司本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的会计准则进行的相应变更，该会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，无需进行追溯调整。我们同意公司本次对会计政策的变更，并认为不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　五、监事会意见

　公司本次会计政策变更是根据财政部 2017年颁布和修订的会计准则对公司相关会计政策进行的变更，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司实施本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、公司第九届董事会第二次会议决议。

　2、公司第九届监事会第二次会议决议。

　3、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。

　中百控股集团股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月二十七日

　证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2018-10

　中百控股集团股份有限公司

　关于预计2018年日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月26日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于预计2018年日常关联交易的议案》，具体内容公告如下：

　一、日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易概述

　中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟2018年继续与永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）进行商品采购、联合经营等合作，预计日常关联交易总额不超过2.9亿元人民币。2017年度实际发生的日常关联交易总额为2.126亿元人民币。

　2018年3月26日，公司召开的第九届董事会第二次会议审议通过《关于预计2018年日常关联交易的议案》，关联董事张经仪先生、李国先生回避表决，9名非关联董事一致审议通过该议案。本次日常关联交易事项需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人永辉超市股份有限公司、重庆永辉超市有限公司、永辉物流有限公司将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　（二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　单位：万元

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）关联人基本情况

　1、关联人名称：永辉超市股份有限公司

　注册地址：福建省福州市西二环中路436号

　法定代表人：张轩松

　注册资本：957046.2108万元人民币

　统一社会信用代码：91350000727900106T

　企业类型：股份有限公司（在上海证券交易所挂牌上市的公众公司，股票代码：601933）

　主要经营范围：农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发, 以及提供相关的配套服务; 零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、零售香烟(限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动); 组织部分自营商品的加工及农副产品收购; 出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营(以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营); 信息咨询(证券、期货、金融等行业咨询除外); 以特许经营方式从事商业活动; 自营商品的进口, 采购国内产品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)。

　与公司进行日常关联交易的永辉超市下属控股企业为：重庆永辉超市有限公司、福建永辉现代农业发展有限公司、永辉物流有限公司等。

　2、关联人名称：重庆永辉超市有限公司

　公司名称：重庆永辉超市有限公司

　注册地址：重庆市江北区建新北路二支路1号

　法定代表人：谢香镇

　注册资本：71,440万元人民币

　统一社会信用代码：9150010576592546XY

　企业类型：有限责任公司（永辉超市的全资子公司）

　主要经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；销售：卷烟、雪茄烟；音像制品零售；书刊零售；保健食品销售（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营）。一般经营项目：批发、零售：食用农产品（国家有专项规定的除外）、日用百货、家用电器、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、珠宝、金银饰品、汽车零配件、摩托车零配件、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、家具、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、花卉、玩具、计生用品、皮具、橡胶制品、洁具、餐具、生活用纸、化妆品、鞋帽、床上用品、办公用品、电脑及耗材；商品信息咨询；房屋租赁。【国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定的取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营】。

　（二）与公司的关联关系

　永辉超市及其下属全资子公司合计持有本公司的股份占公司注册资本的29.86%，为公司关联法人。

　（三）履约能力分析

　永辉超市及其下属控股子公司为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，经营稳健、收入较稳定，履约能力较好。

　三、关联交易的主要内容

　1、商品采购协议项下交易主体为本公司及其下属控股公司、永辉超市及其下属控股公司。

　2、交易范围：包括生鲜、酒水饮料、休闲食品、干性杂货、冷冻冷藏、清洁用品、家庭用品、文体家电与纺织用品、服装等品类商品的采购。

　3、定价原则和交易方式

　本协议项下交易根据市场原则定价，各项交易的具体结算方式、付款时间等依双方及下属企业另行签署的协议执行。

　4、交易限制

　（1）双方交易应遵循“互惠共赢、共同发展”的原则；

　（2）本协议项下关联交易限额为不超过人民币2.9亿元/年。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　2014年10月10日，公司与永辉超市签订了《战略合作框架协议》，两家公司本着强强联合、互惠共赢的原则，拟在资源、网络、信息、物流等方面进行战略合作，共同做强做大核心主业。

　为实现资源共享，公司与永辉进行商品采购、合作经营的日常关联交易。该项交易有利于发挥两家公司的协同效应，提升商品议价和运营管理能力，促进公司业务发展，满足股东利益最大化的要求，不存在损害中小股东利益的情形。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可意见：本次关联交易有利于发挥两家公司的协同效应，促进公司业务发展，满足股东利益最大化的要求。同意将《关于预计2018年日常关联交易的议案》提交公司董事会审议表决，关联董事应回避表决。

　公司独立董事对于提交公司第九届董事会第二次会议审议的《关于预计2018年日常关联交易的议案》，发表独立意见：

　1、公司已将此关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关材料，同意将本事项提交公司第九届董事会第二次会议审议。

　2、公司提交董事会审议的《关于预计2018年日常关联交易的议案》符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规规定，公司与永辉超市进行商品联合采购、经营合作，有利于公司业务发展。在董事会对该议案进行表决时，关联董事张经仪先生、李国先生回避表决，程序合法。关联交易事项公平、公开、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意本次交易事项，并提交公司股东大会予以审议。

　六、备查文件

　1、公司第九届董事会第二次会议决议。

　2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立董事意见。

　中百控股集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月二十七日

　证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2018-11

　中百控股集团股份有限公司

　关于为下属控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2018 年 3 月 26 日，公司召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关 于为下属控股子公司提供担保的议案》。公司董事会同意采用连带责任保证方式， 为中百仓储超市有限公司、中百超市有限公司、中百仓储孝感购物广场等下属 控股子公司向中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行等 13 家银行申请授信额度时提供最高额度合计为32.70 亿元的担保。

　因部分下属控股子公司资产负债率超过 70%，该事项尚需提交股东大会审议通过。

　一、担保情况概述

　1、中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行

　■

　2、中国农业银行股份有限公司武汉江汉门支行

　■

　3、中国银行股份有限公司武汉江汉支行

　■

　4、中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部

　公司同意在授信额度内可以授权中百仓储超市有限公司、中百仓储孝感购物广场有限公司、中百超市有限公司三家下属全资控股公司支用，并由公司提供连带责任担保，最高额担保金额不超过4亿元。

　5、交通银行股份有限公司武汉江岸支行

　公司同意在授信额度内可以授权中百仓储超市有限公司及其下属子公司使用，并由公司提供连带责任担保，最高额担保金额不超过1亿元。

　6、招商银行股份有限公司武汉循礼门支行

　■

　7、中国民生银行股份有限公司武汉分行

　公司同意在授信额度内可以授权下属控股子公司支用，并由公司提供连带责任担保，最高额担保金额不超过3亿元。

　8、兴业银行股份有限公司武汉分行

　■

　9、汉口银行股份有限公司汉阳支行

　■

　10、广发银行股份有限公司武汉分行

　■

　11、中信银行股份有限公司武汉江汉路支行

　■

　12、华夏银行股份有限公司武汉新华支行

　■

　上述所列担保授信额度可在公司股东大会通过之日起12个月内循环使用，包括新增担保及原有担保展期，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定，在股东大会审议通过的授信额度内，授权董事长代表公司签署有关文件。

　二、被担保人基本情况

　1、中百仓储超市有限公司

　注册资本：55500万元

　注册地址：硚口区古田二路8栋2-6层

　法定代表人：张俊

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：超级市场零售；钟表维修；电器销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；仓储服务、场地出租、花卉、摄影；农畜产品收购、存储；代理收费业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以下经营范围仅供持证的分支机构在核定的期间内使用）计生用品、处方药、非处方药销售；餐饮服务；快递服务；散装食品的现场加工、预包装食品兼散装是食品、乳制品（含婴儿配方乳粉）零售；保健食品经营；儿童市内游乐服务。

　股东情况：公司持有其100％的股权，为公司的全资控股子公司。

　截止2017 年12月31日，中百仓储超市有限公司总资产387,313.21万元，负债合计268,865.09万元，资产负债率69.42%，所有者权益118,448.12万元。2017年实现营业收入1,045,721.48万元，净利润2,700.81万元。

　2、中百超市有限公司

　注册资本：14800万元

　注册地址：武汉市江汉区新华西路24号

　法定代表人：杨晓红

　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　超级市场零售；散装食品现场加工；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）制品、冷冻（藏）食品、加工熟肉制品、非发酵豆制品、烘焙制品、蒸煮制品、表花制品、烟、酒零售；快餐点餐饮服务；非处方药销售；报刊杂志零售（以上经营范围仅供持有许可证的分支机构经营）；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；仓储、物流服务；农畜产品收购、销售；充值卡销售；代办电信充值业务；代理IC卡充值业务；办理代缴费业务。（国家有专项规定的，须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）

　股东情况：公司持有其100％的股权，为公司的全资控股子公司。

　截止2017 年12 月31日，中百超市有限公司总资产145,801.11万元，负债合计110,710.66万元，资产负债率75.93%，所有者权益35,090.45万元。2017年实现营业收入307,331.71万元，净利润736.57万元。

　3、公司名称：武汉中百百货有限责任公司

　注册资本：24718万元

　注册地址：武汉市江汉区江汉路129号

　法定代表人：彭波

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：五金交电、百货、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、花卉、照相器材、通信器材（不含无线电发射装置）、金银饰品销售；家用电器、钟表维修；物业管理；代办电信业务；办理收缴费业务（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）；科技乐园（魔术照相、仿真自行车、模拟潜艇）；其他食品、烟、酒批发兼零售。

　股东情况：公司拥有其100％的权益。

　截止2017年12月31日，武汉中百百货有限责任公司总资产115,701.91万元，负债合计86,138.62万元，资产负债率74.45%，所有者权益29,563.29万元。2017年实现营业收入105,368.04万元，净利润9,658.35万元。

　4、中百仓储孝感购物广场有限公司

　注册资本：3100万元

　注册地址：孝感市长征路29号

　法定代表人：张俊

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品中（婴幼儿配方奶粉）零售；保健食品零售；盐、肉、蛋、水产品、净菜、水果、烟、百货、文体用品（不含音像制品）、家用电器、服装鞋帽、针棉织品、儿童玩具、自行车、日用杂品（不含烟花爆竹）、家具、工艺美术品、摄影器材、钟表、图书、玉器制品、通讯终端器材（不含无线电发射装置及卫星接收设备）、数码产品、鲜花、植物零售；钟表维修；自有场地租赁；停车服务；摄影服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股东情况：公司拥有其100％的权益。

　截止2017年12月31日，中百仓储孝感购物广场有限公司总资产30,157.44万元，负债合计18,594.14万元，资产负债率61.66%，所有者权益11,563.30万元。2017年实现营业收入85,613.86万元，净利润485.92万元。

　5、其他控股子公司（略）

　三、担保协议签署及执行情况

　上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各下属控股子公司与各家银行共同协商确定。

　四、董事会意见

　为满足中百仓储超市有限公司、中百超市有限公司、中百仓储孝感购物广 场等下属控股子公司经营资金的需要，支持下属控股子公司的业务发展，公司 拟采用连带责任保证方式向银行申请综合授信提供担保，无反担保。公司拟提 供担保的中百仓储超市有限公司等下属控股子公司的经营情况良好，资产质量 优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。经董事会审核，同意为中百仓储超市有限公司等下属控股子公司向中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行等13家银行申请授信额度时提供最高额度合计为32.70亿元的担保。

　六、公司独立董事对担保事项的独立意见

　根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第九届董事会第二次会议审议的《关于为下属控股子公司提供担保的议案》，发表独立意见如下：

　公司采用连带责任保证方式，为公司下属控股子公司向银行申请综合授信提供最高额度合计为32.70亿元的担保。

　公司提供担保的对象均为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请综合授信以保证周转资金需求。为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利状况。被担保公司经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司应当严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　七、累计担保额及逾期担保额

　截止2017年12月31日公司为下属控股子公司提供担保为75,693.63万元，占2017年度净资产的25.25%，无对外担保情况。公司下属控股子公司无对外担保情况，本公司及控股子公司无逾期担保情况。

　中百控股集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月二十七日

　证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2018-12

　中百控股集团股份有限公司

　关于同意政府征收资产的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、交易的基本情况

　因武汉市轨道交通十一号线的施工，中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中百仓储超市有限公司（以下简称“仓储公司”）位于洪山区珞狮路210号的珞狮路仓储卖场被列入政府征收范围。公司于2017年12月4日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于同意政府征收资产并签署〈房屋征收补偿框架协议〉的议案》，并与征收实施单位武汉市洪山区人民政府珞南街办事处（以下简称“拆迁办事处”）签订了《房屋征收补偿框架协议》，暂定上述资产的征收补偿总额为人民币 63,600 万元，具体补偿金额尚待相关资产评估结果出具后由双方签署的《补偿协议》确定。截止本公告日，仓储公司已累计收到预付补偿款60,000万元。

　经武汉博兴房地产评估有限责任公司评估并出具评估报告，公司与拆迁办事处签署《房屋征收补偿协议书》，拟定房屋、附属设施等补偿费合计为人民币63,663.25万元。

　上述事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次交易需经股东大会审议通过。

　2、董事会审议征收资产议案的表决情况

　公司于2018年3月26日召开第九届董事会第二次会议，会议以11票通过，0反对，0 票弃权审议通过了《关于同意政府征收资产的议案》。

　二、交易对方概况

　本次征收实施单位为武汉市洪山区人民政府珞南街办事处。该拆迁办事处与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关联关系。本次征收资产事项不构成关联交易。

　三、交易标的基本情况

　仓储公司位于洪山区珞狮路210号珞狮路卖场的土地、房屋及附属物等实际被征收房屋总建筑面积为20115.53㎡，占地面积8491.05㎡，其中，经权属登记的建筑面积为13106.1㎡，证载用途为商业服务；未经权属登记的建筑面积为7009.43㎡。房屋所有权证号：武房权证洪字第2012002303号，国有土地使用证号：洪国用（2013）第11号 。

　珞狮路卖场土地原值1508.75万元，房屋原值7245.91万元。截止2017年11月末，土地净值832.96万元，房屋净值4713.92万元。该卖场2017年经营收入18469.15万元，利润1097.04万元。

　四、交易协议的主要内容

　1、补偿金额及定价依据

　为保证此次征收资产事项定价公允，征收标的在经评估机构评估的基础上，经双方协商，拟定房屋、附属设施等补偿费合计为人民币63,663.25万元。

　2、付款方式

　拆迁办事处已预付征收补偿款60,000 万元。本《房屋征收补偿协议书》约定，协议经双方签字盖章，且履行完法定程序后生效，拆迁办事处收到公司开具的合法有效发票二十个工作日内，拆迁办事处向公司支付房屋征收补偿款。

　五、交易事项对公司的影响

　本次拆迁将致珞狮路卖场不能继续经营，对仓储公司营业收入和利润有一定影响。该项交易完成后，预计增加 2018 年度非经常性收入约5.66亿元，相应增加 2018 年度净利润约4.24亿元，财务影响的具体情况最终以公司披露的定期报告为准。

　六、独立董事意见

　本次拆迁事项是武汉市轨道交通十一号线的施工建设需要，征收补偿金额根据相关资产评估结果予以确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易事项，并提交公司股东大会予以审议。

　七、备查文件目录

　1、公司九届董事会第二次会议决议。

　2、《房屋征收补偿协议书》。

　3、《房地产估价报告》（鄂博兴（征）字第Z2017024号）。

　4、《轨道交通11号线洪山区段马房山站房屋征收(中百仓储超市有限公司)

　审计意见书》（鄂诚征审[2018]045-01号）。

　中百控股集团股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月二十七日

　证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2018-8

　中百控股集团股份有限公司