一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司2017年度利润分配方案为：拟以2017年末总股本470,626,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），共计派发376,500,800.00元（含税）。
该方案须提交公司2017年年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）公司主要业务及产品
本公司一直专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，属于国内知名的跨区域经营“中央工厂+批发”式烘焙食品生产企业。公司主要产品为“桃李”品牌面包，目前拥有3大系列30余个品种，其中3大系列包括软式面包、起酥面包、调理面包。此外，公司还生产月饼、粽子等产品，主要是针对传统节假日开发的节日食品。
自成立以来，公司始终致力于为社会提供高性价比的产品，“让更多的人爱上面包”，依托高性价比的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经营模式带来的高附加值不断强化公司的综合竞争实力。
（二）公司经营模式
1、公司的采购模式
公司主要采用自主采购的模式，公司制定了完善的供应商评价体系来评定和选择供应商，待确定供应商后，公司统一与供应商谈判确定采购价格、供货周期等主要采购条款并签订采购合同，各子公司采购专员负责具体采购的执行工作。
公司对原材料的采购价格主要通过市场询价的方式确定，以确保公司较低的采购成本。公司采购部门根据销售及生产的需求，每月底对原材料进行盘点，确定次月的采购计划，对不同的原材料，每月会进行一次集中采购或分次采购。
2、公司的生产模式
面包作为快速消费品，具有产品保质期短、消费者对产品新鲜度要求高的特点，公司对此主要采用“以销定产”的生产模式，根据市场需求灵活制定生产计划，公司采用中央工厂统一生产，工厂组织两班人员生产，白天根据预估订单量进行生产，下午下班前统计客户提交次日需求的订单后，在夜间进行补单。
月饼和粽子作为节日性的消费品，消费时段较为集中，公司采用阶段性的集中生产模式。月饼每年的生产周期约为45-60天，主要集中在中秋节前1-2个月。粽子每年的生产周期约为50-60天，主要集中在端午节前2个月。对于月饼和粽子，公司根据当年的销售情况，结合销售计划和经销商的订单，安排下一年度生产计划。在生产周期启动后，根据销售部门的后续订单数量的增加，生产部门会调整生产计划并完成排产和前期准备工作。
3、公司的销售模式
面包是与人民生活密切相关的快速消费品。普通个人消费者会通过大型连锁商超（KA客户）、便利店、县乡商店及小卖部等购买。
目前，公司主要通过直营和经销两种模式进行销售：一是针对大型连锁商超（KA客户）和中心城市的中小超市、便利店终端，公司直接与其签署协议销售产品的模式；二是针对外埠市场的便利店、县乡商店、小卖部，公司通过经销商分销的经销模式。
（三）行业发展现状
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），本公司属于“制造业”之“食品制造业”之“焙烤食品制造”中的“糕点、面包制造”子行业（代码1411），根据2012年10月证监会发布的《上市公司行业分类指引》，属于“制造业”中的“食品制造业”（代码C14）。
烘焙食品在欧美国家早已成为人们生活的必需品。作为主食，面包和饼干等烘焙产品在西方家庭的三餐中占据着主要地位，近年来，随着经济全球化的发展，居民生活水平的提高，其对食品的质量和口味也提出了更高的要求，为了满足消费者的各种需求，烘焙食品的品种也呈现出多样化的趋势，烘焙行业在各国快速发展，在数量、质量、生产工艺和技术等方面均不断提高，市场规模总体呈扩大趋势。
烘焙食品于20世纪80年代从香港台湾地区引入中国大陆，随着中国经济的增长，居民生活水平的提高，以及西方食品、原料和技术的进入，我国的烘焙行业从20世纪末开始呈现出快速发展的趋势。“十三五”期间随着居民对西方食品接受程度的进一步提高以及消费观念的转变，食品消费进一步呈现多样化的趋势，也将推动烘焙食品消费总量持续增长。
（四）行业周期性特点
面包属于快速消费品，近年来已逐步成为生活必需品出现在消费者的日常生活中，面包消费市场受春节假期影响，第一季度销量略低，在北方地区冬天较为寒冷，受天气等因素影响，第四季度销量较高。面包保质期存在差异，一般冬季5-7天，夏季为3-5天。月饼、粽子节日性产品存在明显的周期性，每年生产及销售主要集中在中秋节、端午节前。
（五）公司市场地位
自1995年设立丹东桃李以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，经过20余年的努力，公司逐步发展成为一家集研发、生产和销售为一体的跨区域的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。随着公司对全国市场的不断拓展，使公司产品市场占有率不断提高。鉴于公司品牌影响力和公司的技术竞争力，公司受邀参与起草了中国国家标准化管理委员会和中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局联合发布《糕点通则GB/T20977-2007》以及《面包GB/T20981-2007》行业标准。
（六）报告期业绩驱动因素
多年以来，公司一直以为社会提供高性价比的产品，“让更多的人爱上面包”为使命，通过提供持续创新且丰富的产品以满足消费者不断变化的需求。公司的竞争优势在于依托技术研发实力和品质控制能力实现产品的差异化和产业化，并依赖强大的品牌影响力和较为完善的营销网络将产品推向市场，在传递让每个人吃上安全健康可口面包的价值理念的同时实现自身成长。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
公司核心产品为桃李品牌的面包，面包及糕点实现的营业收入400,469.05万元，较上年同期增加76,165.98万元，增长了23.49%，其占公司年度营业收入的比例为98.16%。天然酵母、醇熟等明星产品继续获得稳步增长，蔓越莓核桃面包等新品呈现较高速增长，产品综合竞争力继续获得提升。
针对传统节假日开发的节日食品月饼和粽子实现主营业务收入分别为6,805.38万元和696.55万元，也分别较上年同期增长17.84%和48.31%。广式月饼等畅销产品继续保持快速增长，展现出较大的发展潜力和市场空间。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1、重要会计政策变更
2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：
对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。
对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。
由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对2016年的报表项目影响如下：
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2、重要会计估计变更
本报告期内，本公司无重要会计估计变更。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
（1）本公司本期纳入合并范围的子（孙）公司
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上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”；
其中广西桃李、长沙桃李、福州桃李、厦门桃李、南昌桃李是东莞桃李的全资子公司；合肥桃李是江苏桃李的全资子公司。天津友福食品有限公司在2017年9月更名为天津桃李食品有限公司。
（2）本公司本期合并财务报表范围变化
本期新增子公司：
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本报告期内减少子公司：
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本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2018-013
桃李面包股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2018年3月16日以电话、电子邮件及书面等方式送达全体董事，于2018年3月26日上午9：00在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长吴志刚主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2017年年度报告全文》及《桃李面包2017年年度报告摘要》。
2、 审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见2018年3月29日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2017年年度股东大会会议资料》。
3、 审议通过《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见2018年3月29日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2017年年度股东大会会议资料》。
4、 审议通过《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见2018年3月29日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2017年年度股东大会会议资料》。
5、 审议通过《公司2018年度财务预算报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见2018年3月29日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2017年年度股东大会会议资料》。
6、 审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2017年度独立董事述职报告》。
7、 审议通过《公司2017年度财务报表》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包审计报告》。
8、 审议通过《公司2017年度利润分配方案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于2017年度利润分配方案的公告》。
9、 审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于续聘公司2018年度审计机构的公告》。
10、 逐项审议通过《关于公司2018年度董事薪酬的议案》
10.1《关于吴志刚、吴学群、吴学亮、吴学东、盛龙董事薪酬的议案》
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
10.2《关于宋长发、刘澄清、吴非、黄宇独立董事薪酬的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
审议此议案的子议案时，相关关联董事均回避表决。
详细内容见2018年3月29日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2017年年度股东大会会议资料》。
11、 审议通过《关于公司2018年度监事薪酬的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见2018年3月29日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2017年年度股东大会会议资料》。
12、 逐项审议通过《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》
12.1《关于高级管理人员吴学群、吴学亮薪酬的议案》
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
12.2《关于高级管理人员谭秀坤、张银安薪酬的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
审议此议案的子议案时，相关关联董事均回避表决。
13、 审议通过《审计委员会2017年度工作履职报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包审计委员会2017年度工作履职报告》。
14、 审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2017年度内部控制评价报告》。
15、 审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
16、 审议通过《公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
17、 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
18、 《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。
19、 《关于公司2018年度银行综合授信额度的议案》
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于公司2018年度银行综合授信额度的公告》。
20、 《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》。
21、 关于修订《董事会议事规则》的议案
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包董事会议事规则》。
22、 关于修订《募集资金使用及管理制度》的议案
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包募集资金使用及管理制度》。
23、 关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包内幕信息知情人登记制度》。
24、 关于修订《股东大会议事规则》的议案
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包股东大会议事规则》。
25、 关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包董事会审计委员会实施细则》。
26、 关于修订《独立董事制度》的议案
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包独立董事制度》。
27、 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包董事会秘书工作细则》。
28、 关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
29、 关于修订《关联交易制度》的议案
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关联交易制度》。
30、 关于修订《对外担保管理制度》的议案
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包对外担保管理制度》。
31、 关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包信息披露事务管理制度》。
32、 关于修订《投资者关系管理制度》的议案
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包投资者关系管理制度》。
33、 《关于会计政策变更的议案》
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于会计政策变更的公告》。
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2018年3月28日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2018-014
桃李面包股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2018年3月16日以电话、电子邮件及书面等方式发出，于2018年3月26日下午在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由监事会主席关立新召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、 监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2017年年度报告全文》及《桃李面包2017年年度报告摘要》。
2、 审议通过《公司2017年度监事会工作报告》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见2018年3月29日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2017年年度股东大会会议资料》。
3、 审议通过《公司2017年财务决算报告》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见2018年3月29日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2017年年度股东大会会议资料》。
4、 审议通过《公司2018年度财务预算报告》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见2018年3月29日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2017年年度股东大会会议资料》。
5、审议通过《公司2017年度利润分配方案》
公司拟以2017年末总股本470,626,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8.0元(含税)，共计派发现金股利376,500,800元（含税）。
本次利润分配充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司2017年度利润分配方案。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于2017年度利润分配方案的公告》。
6、 审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于续聘公司2018年度审计机构的公告》。
7、 审议通过《关于公司2018年度监事薪酬的议案》
公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据监事的工作任务和职责，制定了监事2018年度的薪酬。基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司支付的监事薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
相关人员回避表决。
详细内容见2018年3月29日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2017年年度股东大会会议资料》。
8、 审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》
认为：公司一直重视内部控制建设，并在公司各业务环节和流程上实施内部控制，公司的内部控制符合监管部门对上市公司治理规范的要求，不存在重大缺陷，报告期内未有违反相关规定的重大事项发生。《公司2017年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司运作和内部控制体系建设的实际现状。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2017年度内部控制评价报告》。
9、 审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
认为：公司2017年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
10、 审议通过《公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》
认为：公司报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营。关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
11、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》。
12、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于会计政策变更的公告》。
特此公告。
桃李面包股份有限公司监事会
2018年3月28日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2018—015
桃李面包股份有限公司
关于2017年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●议案的主要内容：公司拟以2017年末总股本470,626,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8.0元(含税)，共计派发现金股利376,500,800元（含税）。
●公司董事会的审议结果：第四届董事会第十七次会议审议通过
●提议股东所持股份尚在首次公开发行股票承诺的锁定期内，未来6个月无减持计划
一、利润分配方案的主要内容
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润934,343,416.82元，加上本期归属于母公司所有者的净利润513,280,855.00元，按照母公司净利润566,969,124.07元提取10%法定盈余公积56,696,912.41元，扣除2016年年度分配利润135,037,800.00元，2017年末未分配利润为1,255,889,559.41元。
公司2017年度利润分配方案为：现公司拟以2017年末总股本470,626,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8.0元(含税)，共计派发现金股利376,500,800元（含税）。
二、股东提议情况及理由
（一）控股股东提议情况
公司控股股东向公司董事会书面提出关于公司2017年年度利润分配方案。
（二）利润分配方案与公司业绩成长性是否匹配
2017年度，公司总体经营情况良好，业绩实现了稳步增长。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现营业收入为407,970.99万元，较上年同期增加77,422.99万元，增长了23.42%；公司营业利润和利润总额分别为65,137.04万元和65,823.88万元，分别较上年同期增长21.31%和17.63%。2017年，公司实现了规模和利润的同步发展，整体发展质量提高，进一步拉大了竞争差距。
鉴于公司2017年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出该议案。公司2017年度利润分配方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。
（三）控股股东承诺情况
公司控股股东及实际控制人吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉和吴学东（五人为一致行动人）承诺在有关股东大会审议上述利润分配方案时投赞成票。
三、董事会意见
公司于2018年3月26日召开第四届董事会第十七次会议审议并通过了《公司2017年度利润分配方案》。董事会认为2017年度利润分配方案符合公司实际情况，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合《公司法》、《公司章程》和《桃李面包股份有限公司未来分红回报规划》的规定，同意将《公司2017年度利润分配方案》提交公司股东大会审议。
四、公司独立董事意见
公司2017年度利润分配行为符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规、规范性文件和《桃李面包股份有限公司章程》、《桃李面包股份有限公司利润分配管理制度》的要求。
本次利润分配充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司2017年度利润分配方案。
五、公司监事会意见
本次利润分配充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。同意公司2017年度利润分配方案。
六、相关风险提示
（一）本次利润分配对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
（二）本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配方案尚须提交公司2017年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2018年3月28日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2018-016
桃李面包股份有限公司
关于续聘公司2018年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2018年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2018年3月28日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2018-017
桃李面包股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方：银行、证券等金融机构
●委托理财金额：投资额度不超过4亿元人民币，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。
●委托理财投资类型：保本型理财产品
●委托理财期限：不超过12个月
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，对不超过人民币4亿元的闲置自有资金通过购买低风险、安全性高的理财产品进行委托理财，降低财务成本。本次理财产品必须是保本型产品，在总额不超过人民币4亿元（含4亿元）额度内，资金可以循环使用。本次委托理财期限自董事会审议通过之日起一年内有效，理财产品期限不得超过12个月。公司本次投资委托理财产品的资金来源系公司自有资金，且本次委托理财不构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序。
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将阶段性闲置自有资金，投资于安全性、流动性较高的理财产品，有利于提高资金使用效率和收益，有利于公司及全体股东的利益。
二、委托理财协议主体的基本情况
本次理财事项尚未签署合同（或协议）。
三、对公司日常经营的影响
公司投资低风险理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响日常资金周转需要，不会影响主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。
四、公司采取的风险控制措施
公司购买标的为安全性高、流动性好的保本型银行、证券等金融机构的理财产品，风险可控。公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
五、独立董事意见
公司购买标的为安全性高、流动性好的保本型银行、证券等金融机构的理财产品，风险可控。公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2018年3月28日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2018-018
桃李面包股份有限公司关于变更
部分募投项目实施主体及实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月26日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、部分募投项目实施主体和实施地点变更概述
（一）实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1379号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,501.26万股，每股发行价格13.76元，新股发行募集资金总额61,937.3376万元，扣除发行费用5,423.5万元，募集资金净额56,513.8376万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2015]4059号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金的使用情况
截至2017年12月31日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
■
注：合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成。
（三）本次拟变更部分募投项目实施主体及实施地点的情况
公司拟变更募投项目“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”的实施主体及实施地点，实施主体由桃李面包股份有限公司变更为公司全资子公司沈阳桃李面包有限公司，该公司成立于2016年9月19日，注册资本10,000万人民币；注册地位于沈阳市苏家屯区丁香街176号；经营范围：糕点（焙烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工；日用百货、烘焙设备、烘焙器材、食品销售；农副产品收购；企业管理服务；仓储服务（不含危险化学品）；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
实施地点由沈阳市苏家屯区雪莲街东变更为沈阳市苏家屯区四环路北30米规划路东。除此之外，本项目无其他变化。
二、关于本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的具体原因
公司第四届董事会第五次会议通过了《关于沈阳桃李面包股份有限公司与全资子公司沈阳桃李面包有限公司资产划转的议案》，公司将截至2017年2月28日拥有的与食品生产经营相关的资产按账面净值（包括货币资金、相关债权债务、机器设备、土地、房产等）向全资子公司沈阳桃李面包有限公司划转，为了顺应公司的发展计划，因此公司将“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”实施主体变更为沈阳桃李面包有限公司，与公司实际经营情况相符。
公司原取得的土地证号为“苏家屯国用(2011)第0001684号”，位于沈阳市苏家屯区雪莲街东40,435平方米的土地因高铁规划占用及地上有高压线无法施工,从而导致公司未能按照约定时间进行开工建设，根据公司与沈阳市苏家屯区人民政府签署的《协议书》，沈阳市苏家屯区人民政府将为公司另行选址，置换价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设，公司已于2017年3月取得相应置换的，位于沈阳市苏家屯区四环路北30米规划路东的国有建设用地，并已办理完毕土地使用权证。
三、关于本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的董事会审议情况
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，该议案仍需提交股东大会审议，审议通过后方可实施。
四、关于本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的影响
本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，与公司整体战略规划及合理布局相匹配，符合公司实际经营情况。
五、关于本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的风险
本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成影响，本项目所面临的宏观经济形势、市场变化等风险未发生变化。公司将严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次变更“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”的实施主体及实施地点履行了相应的审批程序，符合上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求。本次变更不属于募投项目的实质性变更，不会影响募投项目的建设和运营，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，能够充分保证公司及公司股东的利益。同意将此变更事项提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次变更“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”的实施主体及实施地点，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意变更“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”的实施主体及实施地点。
（三）中介机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司董事会、监事会已经审议并批准《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
2、本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，符合公司战略规划安排，符合公司相关规章制度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
3、中信证券将持续关注桃李面包变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
（四）关于变更募投项目实施主体和实施地点提交股东大会审议的相关事宜
该议案将提交公司2017年年度股东大会审议批准。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、中信证券股份有限公司关于桃李面包股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见。
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2018年3月28日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2018-019
桃李面包股份有限公司
关于公司2018年度银行综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）2018年3月26日召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司2018年度银行综合授信额度的议案》。
根据公司2018年度发展计划，为满足运营资金需求，公司2018年度银行综合授信额度不超过人民币6亿元。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限1年。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。董事长在上述授信额度内签署相关合同件。
本次授信额度具体明细如下：
■
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2018年3月28日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2018-020
桃李面包股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方：银行、证券等金融机构
●委托理财金额：投资额度不超过8亿元人民币，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。
●委托理财投资类型：保本型理财产品
●委托理财期限：不超过6个月
二、委托理财概述
（二）委托理财的基本情况
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，使用不超过八亿元的闲置募集资金购买保本型的理财产品，降低财务成本。
本次理财产品必须是保本型产品，在总额不超过人民币八亿元（含八亿元）额度内，资金可以循环使用。公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，理财产品期限不得超过6个月。
公司本次投资委托理财产品的资金来源系公司的闲置募集资金，且本次委托理财不构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序。
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将阶段性闲置募集资金，投资于安全性、流动性较高的保本型的理财产品，有利于提高资金的使用效率和收益，有利于公司及全体股东的利益。公司第四届董事会第十七次会议公司审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司独立董事、保荐机构均明确发表了同意意见。按照《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
六、委托理财协议主体的基本情况
本次理财事项尚未签署合同（或协议），公司与拟购买理财产品的银行、证券等金融机构之间不存在关联关系，不构成关联交易。
七、对公司日常经营的影响
公司投资保本型理财产品所使用的资金为闲置募集资金，不影响日常资金周转需要，不会影响主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响日常业务的发展，且有利于提高闲置募集资金的收益。
八、公司采取的风险控制措施
公司购买标的为安全性高、流动性好的保本型银行、证券等金融机构的理财产品，风险可控。公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
九、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
公司独立董事发表了独立意见，认为：在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币八亿元（包含八亿）的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意公司使用额度不超过八亿元（包含八亿）的闲置募集资金购买保本型理财产品。
公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币八亿元（包含八亿）的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意公司使用额度不超过八亿元（包含八亿）的闲置募集资金购买保本型理财产品。
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司使用部分闲置募集资金购买理财产品已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。根据桃李面包《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
保荐机构对公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品无异议。
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2018年3月28日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2018-021
桃李面包股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 会计政策变更概述
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
2018年3月26日公司召开的第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十三次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、 会计政策变更的具体情况及对公司的影响
本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求执行的,符合《企业会计准则》及相关规定,不会对公司的财务报表产生重大影响。
三、 审议程序
公司于2018年3月26日召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十三次会议，会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致认为：公司依照财政部2017年修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。
监事会认为：公司本次作出会计政策变更、符合财政部的规定，变更的审议、披露程序合法、合规，该项变更真实、准确的反应了公司会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2018年3月28日
公司代码：603866 公司简称：桃李面包
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