江西煌上煌集团食品股份有限公司

　一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以499,957,128股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主要业务及产品

　公司的主要业务为酱卤肉制品、佐餐凉菜快捷消费食品及米制品的开发、生产和销售，产品涵盖了鸭、鸡、鹅、猪、牛、羊等快捷消费酱卤肉制品及水产、蔬菜、豆制品等佐餐凉菜食品和粽子、青团、麻薯、八宝饭、月饼等米制品，产品品种已达二百多个。形成了以禽类产品为核心，畜类产品为发展重点，并延伸至其他蔬菜、水产、豆制品、米制品的丰富快捷消费产品组合。产品主要特点为消费便利快捷、营养卫生安全，面向广大普通消费者。

　（二）公司主要经营模式

　公司主要经营模式为直营连锁、特许经营连锁和经销售商三种经营模式。

　直营连锁是指各连锁店由公司投资设立，公司对各直营店拥有控制权，统一财务核算，享有门店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支，实行进货、价格、配送、管理、形象等方面的统一。

　特许经营连锁是指公司与加盟商签订《特许专卖合同》，授权加盟商开设的加盟店在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术、食品安全标准、销售公司的产品，在统一形象下销售煌上煌品牌产品及提供相关服务。加盟商拥有对加盟店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司营销总部的业务指导。公司与加盟店进行产品购销，货款结算采取“批提批结”，即当日报单提货必须结清上次货款。

　经销商模式是指指公司与特定的单位或个人签订经销合同，授予其经销资格并在一定时间和范围内通过其营销网络，将产品销售给下级经销商或终端消费者的经营方式。

　（三）主要业绩驱动因素

　报告期内，公司实现营业收入147,778.02万元，同比增长21.35%，主要是公司加大乐鲜装产品升级推广、省外区域市场拓展以及外延米制品业务的增长，使得公司营业收入同比增长。报告期内实现归属于上市公司股东的净利润14,090.41万元，同比增长59.76%，主要原因是一方面公司营业收入同比增长所致，另一方面是公司在鸭副产品等原料价格相对偏低时，加大了原料储备力度，同时公司不断加强了生产内部管理节能降耗、提升产品出品率，从而致使公司产品综合毛利率同比提升。

　（四）行业发展阶段

　公司目前处于快捷消费食品行业快速发展后的早期成熟阶段，这个阶段最大特点是市场容量巨大、市场份额集中度低，在这个发展阶段，企业之间开始展开了品牌竞争，龙头企业开始注重以品牌建设为核心，同时不断加强企业战略规划、产品质量控制、产品开发、产业链布局、人力资源系统、企业信息系统等方面的建设，不断提升企业的综合管理水平及提升市场业务拓展份额，形成强者恒强的市场竞争局面。

　（五）周期性特点

　酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品是我国居民日常饮食的重要组成部分，我国居民长期以来形成了酱卤肉制品及佐餐凉菜的饮食习惯。虽然产品价格会存在一定幅度的波动，但市场需求量并未出现周期性波动，因此，行业未有明显的周期性特征。

　（六）公司所处的行业地位

　公司是农业产业化国家重点龙头企业、江西省高新技术企业，中国肉类协会常务理事单位。在所处快捷消费食品行业细分领域酱卤肉制品行业连续多年产销位居行业前列。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　（一）行业状况

　2017年，农产品加工业总体上呈现出增速稳步回升、质量效益持续改善，规模以上农产品加工业增加值增速为6.5%（扣除价格因素），较上年同期提高0.7个百分点（数据来源：农业部网站）。农产品加工业供给结构继续优化，肉类加工保持中高速增长，态势稳定；很多企业与消费体验、休闲旅游、养生养老、个人定制、电商平台等加快融合，催生了一批新产业新业态新模式。

　（二）经营综述

　2017年随着国内经济供给侧改革结构调整深入，面对加剧的市场竞争环境，公司管理层司认真贯彻落实股东大会、董事会决议精神，扎实推进开展各项工作，按照既定的发展目标和战略规划，一方面加快市场开发力度和乐鲜装产品升级推广，大力推广“爱?分享”品牌理念和推进信息一体化建设，提升企业核心竞争力。另一方面，不断加强生产成本、经营费用预算管控，提升企业经营管理效益，确保公司生产经营持续稳定健康发展。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、重要会计政策变更

　执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

　财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

　■

　2、重要会计估计变更

　本期未发生重要会计估计变更

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内合并报表范围新增江西九州检测检验有限公司，江西九州检测检验有限公司为报告期内新设全资子公司，注册资本1,000万元。截至2017年12月31日，江西九州检测检验有限公司未实质投入资金，也未开展经营。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　董事长：褚浚

　2018年3月28日

　证券代码：002695 证券简称：煌上煌编号：2018—015

　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　第四届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况：

　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议通知于2018年3月15日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2018年3月26日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，公司副总经理、财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况：

　1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》；

　具体内容详见公司2017年度报告相关章节。公司独立董事余福鑫先生、王金本先生、陈晓航女士向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。

　《2017年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网

　（http://www.cninfo.com.cn）。

　本项议案需提交2017年度股东大会审议。

　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度总经理工作报告》；

　3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》；

　（一）、2017年度财务决算报告：

　2017年公司共实现营业收入147,778.02万元，同比增长21.35%，实现利润

　总额18,637.40万元，同比增长52.48%；归属于上市公司股东的净利润14,090.41万元，同比增长59.76%；经营活动产生的现金流量净额13,292.51万元；现金及现金等价物净增加额24,432.57万元；

　2017年末公司总资产207,806.46万元，，较上年末增长8.57%；其中流动资产135,156.77万元，较上年末增长13.61%；固定资产净值50,587.69万元，较上年末减少1.74%；无形资产净值9,330.94万元；负债总额32,393.38万元，其中流动负债27,908.92万元；非流动负债4,484.47万元；资产负债率为15.59%，较上年末下降0.17个百分点；2017年末股东权益175,413.07万元，较上年末增长8.80%；每股净资产3.45元，加权平均净资产收益率8.52%，基本每股收益0.28元。

　（二）、2018年财务预算报告

　2018年度公司预计实现营业收入17.31亿元，同比增长17.12%；预计实现净利润16,203.97万元左右，同比增长15.00%左右。制定公司2018年经营业绩同比增长15.00%左右的目标，主要考虑因素为2018年销售增长、公司通过推进机械化生产及信息化管理使产品综合毛利率上升及继续加强费用管控，同时考虑到2018年公司将推进品牌升级和高势能门店的拓展，在品牌推广、宣传方面和市场投入方面的费用同比去年有所增加。

　上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　本项议案需提交2017年度股东大会审议。

　4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2017年度母公司实现净利润61,941,847.56元，按10%提取法定盈余公积6,194,184.76元，加上年初未分配利润356,577,464.72元，减去当年分配的2016年度利润分配4,999,571.28元，2017年度可供股东分配的母公司利润为407,325,556.24元。

　考虑到公司日常生产经营及未来发展的需要以及股东投资回报，公司2017年度拟以总股本499,957,128股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.70元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本，共计分配利润34,996,998.96元，占2017年母公司实现的可供分配利润55,747,662.80元的62.78%，占公司2017年度合并报表实现可供分配利润134,709,938.95元的25.98%,剩余未分配利润372,328,557.28元结转下年度分配。

　董事会认为：公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。上述利润分配及资本公积金转增股本的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本分配方案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（ 2017-2019年）股东回报规划》。

　本项议案需提交至2017年度股东大会审议。

　5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年年度报告及摘要》；

　《2017年年度报告全文》详见2018年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》详见2018年3月28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http:/www.cninfo.com.cn）。

　本项议案需提交2017年度股东大会审议。

　6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2018年3月26日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》；

　《2017年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制规则落实自查表》；

　具体内容详见2018年3月28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《江西煌上煌集团食品股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

　9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》；

　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。提请股东大会授权管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

　本项议案需提交2017年度股东大会审议。

　10、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》；

　该项议案关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避表决。

　关于公司2018年日常关联交易预计事项，公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。

　具体内容详见2018年3月28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年日常关联交易预计的公告》。

　本项议案需提交2017年度股东大会审议。

　11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　具体内容详见2018年3月28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　本项议案需提交2017年度股东大会审议。

　12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

　《关于召开公司2017年度股东大会的通知》详见2018年3月28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件：

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第四次会议决议；

　2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　二0一八年三月二十八日

　证券代码：002695 证券简称：煌上煌编号：2018—022

　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2018年3月26日召开，会议决定于2018年4月18日召开公司2017年度股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2017年度股东大会

　12、股东大会召集人：公司董事会（第四届董事会第四次会议决议召开）

　13、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　14、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议：2018年4月18日（星期三）14：00开始

　（2）网络投票时间：2018年4月17日-2018年4月18日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月17日15:00-2018年4月18日15:00。

　5、股权登记日：2018年4月13日。

　6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开；

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（3）同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　7、会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于股权登记日2018年4月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　8、会议地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《2017年度董事会工作报告》；

　公司独立董事余福鑫先生、王金本先生、陈晓航女士向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上作述职报告。

　2、审议《2017年度监事会工作报告》；

　3、审议《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》；

　4、审议《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　5、审议《2017年年度报告及摘要》；

　6、审议《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》；

　7、审议《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》；

　8、审议《关于终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　本次会议审议的议案的主要内容详见2018年3月28日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第四届董事会第四次会议决议公告》、《第四届监事会第四次会议决议公告》及其他相关公告。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方法

　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

　2、登记时间：2018年4月17日上午9：00至11：30，下午13：30至15：30；

　3、登记地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司四楼证券部，信函请注明“股东大会”字样；

　4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　5、国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

　6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年4月17日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

　五、参与网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　六、其他事项

　1、联系方式：

　联系人：曾细华、万明琪

　联系电话：0791—85985546 传真：0791—85985546

　邮编：330052 邮箱：hshspb@163.com

　2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　七、备查文件

　1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

　2．江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。

　特此公告。

　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十八日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票程序

　1、投票代码：362695，投票简称：煌上投票

　2、填报表决意见：

　本次年度股东大会不涉及累积投票提案。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年4月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2018年4月17日15:00-2018年4月18日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：

　兹授权委托（先生、女士）代表（本公司、本人）出席2018年4月18日（星期三）在江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司综合大楼三楼会议室召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司2017年度股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　■

　委托人（签字或盖章）：受托人（签字）：

　委托人持有股数：受托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人身份证号码（或营业执照号码）

　委托日期：年月日

　（法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位公章）

　证券代码：002695 证券简称：煌上煌编号：2018—016

　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　第四届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况：

　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议通知于2018年3月15日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2018年3月26日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、章启武先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况：

　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度监事会工作报告》；

　本项议案需提交2017年度股东大会审议。

　2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》；

　（一）、2017年度财务决算报告：

　2017年公司共实现营业收入147,778.02万元，同比增长21.35%，实现利润

　（二）、2018年财务预算报告

　2018年度公司预计实现营业收入17.31亿元，同比增长17.12%；预计实现净利润16,203.97万元左右，同比增长15.00%左右。制定公司经营业绩同比增长15.00%左右的目标，主要考虑因素为2018年销售增长、公司通过推进机械化生产及信息化管理使产品综合毛利率上升及继续加强费用管控，同时考虑到2018年公司将推进品牌升级和高势能门店的拓展，在品牌推广、宣传方面和市场投入方面的费用同比去年有所增加。

　本项议案需提交2017年度股东大会审议。

　3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　经审核，监事会认为：公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。上述利润分配及资本公积金转增股本的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。分配方案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（ 2017-2019年）股东回报规划》。

　本项议案需提交2017年度股东大会审议。

　4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年年度报告及摘要》；

　经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西煌上煌集团食品股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本项议案需提交2017年度股东大会审议。

　《2017年年度报告全文》详见2018年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2017年年度报告摘要》详见2018年3月28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http:/www.cninfo.com.cn）。

　5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　经审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。

　《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2018年3月28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》；

　经审核，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司生产经营管理的需要建立了完善的内部控制体系，且能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　《2017年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制规则落实自查表》；

　《江西煌上煌集团食品股份有限公司内部控制规则落实自查表》详见2018年3月28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　8、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》；

　监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

　本项议案需提交2017年度股东大会审议。

　9、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》；

　经认真审核，监事会认为：公司预计的2018年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　本项议案需提交2017年度股东大会审议。

　《关于公司2018年日常关联交易预计的公告》详见2018年3月28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　10、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　经认真审核，监事会认为：本次终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”是根据公司项目发展的实际情况而做出的决定，有利于提高公司募集资金使用效率，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　本项议案需提交2017年度股东大会审议。

　《关于终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》详见2018年3月28日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件：

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第四次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　江西煌上煌集团食品股份有限公司监事会

　二0一八年三月二十八日

　证券代码：002695 证券简称：煌上煌编号：2018-021

　江西煌上煌集团食品股份有限公司关于

　2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　根据公司2011年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,098万股，每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为92,940.00万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币7,794.00万元（公司已预付100万元），公司收到人民币85,246.00万元，扣除其他上市费用人民币568.03万元，实际募集资金净额为84,577.97万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金已于2012年8月31日全部到位。

　(二)2017年度募集资金使用及结余情况

　截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金50,989.46万元，其中报告期投入募集资金3,683.57万元，尚未使用的募集资金余额为40,681.29万元（包括募集资金到位后累计产生银行存款利息收入、理财收益7,092.78万元）。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司于2012年9月制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实反映了公司募集资金的使用情况。

　公司对募集资金实行专户存储，募集资金到位后，分别与国信证券股份有限公司、中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银行南昌县支行、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司即辽宁煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；公司与广东煌上煌食品有限公司、中国银行南昌县南莲支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　(二)募集资金专户存储情况

　截至2017年12月31日止，公司首次募集资金在各银行实际结存余额40,681.29万元，存储情况如下：

　单位：人民币元

　■

　注：

　（1）随着5,500吨肉制品加工建设项目竣工投产，辽宁煌上煌食品有限公司原募集资金账户工商银行沈阳沈北支行（帐号:3301000729248082975）于2014年5月21日办理了账户注销手续，该账户余款1,200.16元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。

　（2）随着2万吨食品加工建设项目竣工投产，江西煌上煌集团食品股份有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号: 14011101040014592）于2016年3月23日办理了账户注销手续，该账户余款30,605.64元转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。

　（3）使用募集资金向全资子公司增资用于购买土地使用权新建年产8000吨肉制品及其它熟制品加工建设项目，于2017年6月14日在中国银行南昌县南莲支行办理募集资金专户，该账户截至2017年12月31日余款100,708,535.49 元。

　三、2017年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1

　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　无

　(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　1、年产2万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点

　2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产2万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产2万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为2栋，用地面积为1,140平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，该地块为公司所有，土地证编号南国用（2011）第00106号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的空闲地块上，便于该2栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，土地证编号为南国用（2009）第00168号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。

　公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

　2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式

　2013年10月23日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以2010年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设108家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设108家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设108家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设108家直营店。

　公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

　2014年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。

　公司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的六大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份有限公司江西基地、江西煌上煌集团食品股份有限公司河南分公司基地，广东煌上煌食品有限公司基地、福建煌上煌食品有限公司基地、辽宁煌上煌食品有限公司基地、陕西煌上煌食品有限公司基地（生产基地正在建设中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资源，提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014年5月19日该议案经公司2013年度股东大会审议通过。

　3、信息化建设项目调整实施方式

　2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。

　(四)募投项目先期投入及置换情况

　公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，对年产2万吨食品加工建设项目、营销网络建设项目和5500吨肉制品加工建设项目前期自筹投入资金进行资金置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见，立信会计师事务所就此出具了《关于公司自有资金先期投入募投项目情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第114056号）。

　公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为8,369.34万元。具体情况如下：

　■

　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无

　(六)节余募集资金使用情况

　无

　(七)超募资金使用情况

　（1）归还银行贷款情况

　公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6，000万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金6,000万元，并于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。

　（2）信息化建设项目资金使用情况

　公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元用于公司信息化建设项目。该议案于2012年12月3日提交公司2012年第二次临时股东大会审议并通过。

　公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截至2016年12月31日止，信息化建设项目已投入资金1,551.43万元，主要用于信息化平台建设及门店网络设备等固定资产投资。

　（3）6000吨肉制品加工建设项目

　根据2013年第二届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会决议，使用超募资金8088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于6000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　2013年3月29日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出8088万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于2013年4月7日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第111962号”验资报告。

　2013年5月3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。截至2017年12月31日止，6000吨肉制品加工建设项目已投入资金2,965.03万元，主要用于工程建设及其他费用。

　（4）5500吨肉制品加工建设项目追加投资

　2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。

　公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　2013年5月2 日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。

　（5）年产2万吨食品加工建设项目追加投资

　2013年10月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的12,769.43万元增至17,716.13万元，使用超额募集资金4,946.70万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　2013年11月20 日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。

　（6）收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权

　2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权，公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　（7）8000吨肉制品及其它熟制品加工建设项目

　2017年5月19日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2017年6月6日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金10,279.09万元对广东煌上煌进行增资，其中7,880万用于增加注册资本金，其余2,399.09万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用2,100万元通过竞买方式购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积约33333.5平方米（约50亩）的土地使用权。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。

　(八) 尚未使用的募集资金用途和去向

　尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户、以定期存单和购买保本型理财产品的形式进行存放和管理。

　(九) 募集资金使用的其他情况

　公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。

　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司信息披露基本真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

　五、专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2018年3月26日批准报出。

　附表1：募集资金使用情况对照表

　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　董事会

　2018年3月26日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司　　 2017年12月31日单位：人民币万元

　■

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　编制单位：江西煌上煌集团集团股份有限公司　 2017年12月31日　　单位：人民币万元

　■

　证券代码：002695 证券简称：煌上煌编号：2018—019

　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　关于2018年日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、2018年日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)由于日常经营需要预计2018年将与关联方江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司、萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、徐桂芬女士会发生发生日常关联交易，关联交易总金额不超过2,320.00万元。

　2018年3月26日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》，关联董事徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑在本议案中回避表决。本次关联交易需提交公司股东大会进行审议。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）关联人介绍

　1、江西茶百年油脂有限公司

　法定代表人：褚建庚；

　注册资本：1,500万；

　注册地址：南昌小蓝经济开发区小蓝中大道66号；

　经营范围：食用植物油加工、油茶树的种植；林业技术的开发；网上贸易代理、国内贸易；

　股权结构：煌上煌集团有限公司100%。

　江西茶百年油脂有限公司2017年实现营业收入665.56万元，净利润-6.84万元；截至2017年12月31日，该公司总资产4014.13万元，净资产549.87万元。（注：2017年数据未经审计）

　2、江西合味原酒店管理有限公司

　法定代表人：褚琳；

　注册资本：1,000万；

　注册地址：南昌市丁公路103号；

　经营范围：特大型餐饮；酒店管理；

　股权结构：煌上煌集团有限公司51%；褚浚29%；褚剑20%。

　江西合味原酒店管理有限公司2017年实现营业收入1193.35万元，净利润

　-86.3万元；截至2017年12月31日，该公司总资产1714.11万元，净资产734.85万元。（注：2017年数据未经审计）

　3、萍乡武功山西海温泉开发有限公司

　法定代表人：徐桂芬；

　注册资本：25000万；

　注册地址：江西省萍乡市芦溪县万龙山乡人民政府办公楼；

　经营范围：房地产开发；旅游资源开发；酒店管理咨询；承接各种会议；温泉浴、住宿、餐饮、美容美发、KTV、足浴；（以上六项目仅限分支机构）

　股权结构：煌上煌集团有限公司100%。

　萍乡武功山西海温泉开发有限公司2017年实现营业收入6715.32万元，净利润-839.84万元；截至2017年12月31日，该公司总资产72,893.83万元，净资产738.26万元。（注：2017年数据未经审计）

　4、江西煌盛房地产开发有限公司

　法定代表人：褚建庚；

　注册资本：1000万；

　注册地址：：江西省南昌市迎宾大道1298号13栋

　经营范围：房地产开发、室内外装饰。

　江西煌盛房地产开发有限公司2017年实现营业收入96,691.65万元，净利润34,418.75万元；截至2017年12月31日，该公司总资产122,51.96万元，净资产36,793.47万元。（注：2017年数据未经审计）

　5、徐桂芬：女，汉族，1950年10月出生，大学学历，高级经济师。1976年开始参加工作，先后担任南昌市食品公司门市部经理、江西煌上煌实业有限公司董事长、煌上煌集团有限公司董事局主席、第十一届全国人大代表；并担任全国工商联女企业家商会副会长、第十二届全国人大代表、中国工商联执委、江西省工商联副主席、江西省工商联女企业家商会会长、中国肉类协会常务理事等社会职务；荣获全国劳动模范、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章等荣誉。2008年至2017年9月任公司董事长，现任本公司董事。

　（二）与本公司的关联关系

　1、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司都属于公司实际控制人控制的其他企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司与本公司存在关联关系。

　2、徐桂芬女士属于公司实际控制人之一、并在公司担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条规定，徐桂芬女士与本公司存在关联关系。

　（三）履约能力分析

　1、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司四个公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　2、徐桂芬女士对公司租赁的房屋拥有产权，且其本人财务状况良好，具备良好的履约能力。

　三、关联交易主要内容

　公司向江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司购买其产品或服务。其中，公司2018年购买关联人江西茶百年油脂有限公司产品不超过2000万元，同比增幅较大，主要为公司拟充分利用营销网络渠道，逐步丰富公司产品线，提高公司盈利能力。公司向徐桂芬女士租赁店面及办公场所，公司向江西合味原酒店管理有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西茶百年油脂有限公司及萍乡武功山西海温泉开发有限公司销售公司产品，公司与关联方之间的交易以可比的独立第三方的市场价格为参考标准，遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，并保证提供的产品或服务的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　四、关联交易目的和对本公司的影响

　本次关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　五、独立董事及监事会意见

　（一）独立董事的事前认可情况及独立意见

　公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第四届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议。公司2018年度拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。因此，因此，我们同意公司2018年日常关联交易预计事项。

　（二）监事会意见

　公司预计的2018年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第四次会议决议；

　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第四次会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　4、独立董事关于2018年日常关联交易预计的事前认可意见。

　特此公告。

　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十八日

　证券代码：002695 证券简称：煌上煌编号：2018—020

　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　关于举行2017年度网上业绩说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年4月10（星期二）下午15:00－17:00在全景网举行2017年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可以登录陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理褚浚先生、独立董事王金本先生、公司副总经理、董事会秘书兼财务总监曾细华先生、公司保荐代表人李震先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　二0一八年三月二十八日

　证券代码：002695 证券简称：煌上煌编号：2018—018

　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　关于终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将

　剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,854.69万元（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充公司流动资金。

　该议案尚需提请公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后实施，现将相关事项公告如下：

　一、募集资金的基本情况?

　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,098.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币30.00元，募集资金总额为人民币92,940万元，扣除发行费用8,362.03万元，实际募集资金净额为人民币84,577.97万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日出具的信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证确认。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金33,059.62万元，超募资金为51,518.35 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

　二、“营销网络建设项目’情况

　根据《江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，公司募集资金投资项目“营销网络建设项目”计划投入11,700.45万元用于购置在并开设108家直营店，实施主体为江西煌上煌集团食品股份有限公司。

　2013年10月23日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》，同意将原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设108家直营店调整为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设108家直营店。具体内容详见2013年10月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的公告》（公告编号：2013-044）。

　公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

　2013年10月23日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于调整部分募集资金投资进度的议案》将“营销网络建设项目”原计划达到预定可使用状态的日期由2015年9月5日调整为2016年9月5日。具体内容详见2013年10月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于调整部分募集资金投资进度的公告》（公告编号：2013-047）。

　2014年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。具体内容详见2014年4月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的公告》（公告编号：2014-018）。

　公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014年5月19日该议案经公司2013年度股东大会审议通过。

　2016年3月9日，公司第三届董事会第九次会议已经审议通过《关于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的议案》将“营销网络建设项目”预定可使用状态的日期由2016年9月5日调整为2018年9月5日。具体内容详见2016年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的公告》（公告编号：2016-009）。

　截至2017年12月31日，“营销网络建设项目”已累计投入金额6,651.20万元，投资进度56.85%。

　三、“营销网络建设项目”终止的原因及剩余募集资金的安排

　“营销网络建设项目”受近年来商业地产价格不断上涨的影响，项目规划中的商铺按照2010年已做项目规划和投资预算购置已比较困难，加之门店租金、人工成本等运营成本也在不断攀升，同时为了防止新开门店产生大幅度亏损，公司放慢了“营销网络建设项目”的投资进度。为进一步提高募集资金使用效率，保护公司及广大股东的利益，公司决定终止 “营销网络建设项目”的实施。

　“营销网络建设项目”终止后的剩余募集资金将用于永久补充公司流动资金。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金购置或租赁店面开设直营店。

　四、对公司的影响

　募集资金投资项目“营销网络建设项目”终止是根据公司实际经营情况出的调整，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，更有利于公司的长远发展。

　五、说明及承诺

　1、本次终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的募集资金到账时间超过一年；

　2、本次终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；

　3、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

　4、公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　六、相关审批程序

　2018年3月26日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，该议案尚需提请公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后实施。

　七、独立董事、监事会、保荐机构意见

　（一）独立董事意见

　公司独立董事认为：公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的决定符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司实际经营情况出的调整，不存在变向改变募集资金投资方向及损害股东利益的情形，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，有助于进一步提高募集资金使用效率，更有利于公司的长远发展。因此，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　（二）监事会意见

　公司监事会认为：公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司实际经营需要做出的客观判断，不存在变相改变募集资金投资方向及损害股东利益的情形，不会对公司现有业务造成不利影响，有助于进一步提高募集资金使用效率。同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会进行审议。

　（三）保荐机构意见

　经核查，保荐人认为：

　公司本次公司终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，符合市场实际情况和公司经营需求，不存在损害股东利益的情况。

　保荐人对本次终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　八、备查文件

　1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

　2、江西煌上煌集团食品股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；

　3、独立董事关于第四董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　4、国信证券关于江西煌上煌集团食品股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　特此公告。

　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十八日

　证券代码：002695 证券简称：煌上煌公告编号：2018-017