一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度，公司实现净利润685,846,024.30元（母公司数，下同），提取10%法定盈余公积金68,584,602.43元后，当年可供股东分配利润为617,261,421.87元。加上上年度结转的未分配利润1,681,365,820.14元，扣减2016年度已分配股利308,989,222.00元，本年度可供股东分配的利润为1,989,638,020.01元。

　经董事会审议通过的公司2017年度利润分配预案为：同意公司以2017年末总股本772,473,055股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，以未分配利润向全体股东每10股派送红股2股并派发现金红利1元（含税），共计分配利润231,741,916.50元，尚余可分配利润1,757,896,103.51元转入以后年度。本分配预案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过后方可实施。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　■

　2 报告期公司主要业务简介

　2.1报告期内公司从事的主要业务

　报告期内，公司从事的主要业务为房地产及市政业务、医药健康业务、股权投资业务。

　2.2报告期内公司的经营模式

　房地产及市政业务

　公司房地产业务具有国家房地产开发一级资质，业务范围涵盖住宅开发、政府代建、商业运营、物业管理等。目前开发项目以中高端商品住宅为主，并参与区域保障房、乡建古建、老旧小区改造等业务。商品房开发主要项目为位于仙林科技城的“高科·荣境”、“高科·紫微堂”等。

　市政业务是公司传统主营，市政基础设施承建、园区管理及服务、土地成片开发转让业务主要服务区域为国家级南京经济技术开发区和栖霞区、仙林科技城。公司具有市政、房建监理甲级；市政、房建施工总承包二级；园林绿化二级等多项资质。

　报告期内，公司加大集团内业务资源整合力度，市政基础设施承建（主要为施工总承包和监理业务）及园区管理服务（主要为园林绿化业务）在积极开拓区域市场的同时，围绕房地产上下游产业链，发挥协同效应，实现业务拓展。

　医药健康业务

　公司控股子公司臣功制药是一家集药品研发、生产和销售为一体的药品生产经营企业，产品主要为儿童及成人化学药制剂，品种涵盖呼吸系统、心脑血管等，部分产品在儿童药等细分产品市场具有较强的竞争优势。公司依托遍布全国的销售网络，通过经销商等渠道将产品销往全国各地的医院、卫生站、药店等医疗服务终端，并最终由患者消费和使用。

　股权投资业务

　公司股权投资业务依托位于国家级南京经济技术开发区和仙林科技城的区位优势和市场化、专业化的管理优势，持续完善“南京高科、高科新创、高科科贷、高科新浚”四大投资平台体系建设，加强资源整合和风险控制，实现优势互补、协同并进。公司目前与园区科创平台、参股公司南京银行以及专业投资机构建立了多方位的合作，不断扩大项目来源，通过创新市场化运营机制，引进专业化投资人才，强化投后管理，对具有成长性的创业企业实施股权投资，帮助创业企业成长发展，分享被投资创业企业的成长红利，最终获得资本增值收益并择机退出。

　2.3报告期内行业情况

　房地产及市政业务

　2017年，房地产政策重点强调坚持住房居住属性，加快长效机制建设，地方继续因城施策，不同城市控房价防泡沫与去库存并行。热点城市政策频频加码，限购、限贷、限价和限卖等政策不断升级，投资需求受到抑制，房地产市场呈现降温态势。根据国家统计局的数据，2017年全国商品房实现销售面积16.94亿平方米，销售额13.37万亿元，同比分别增长7.69%和13.69%，增速比2016年分别回落14.72和21.02个百分点。从区域市场来看，在“分类调控、因城施策”的政策导向下，70个大中城市中15个热点城市新建商品住宅环比价格均在平稳区间内变动，多数城市低于上年同期价格水平，房地产市场总体继续保持稳定。公司房地产业务所在的南京市场楼市监管力度持续从严，限购范围不断扩大，地价、房价全面严控，商品房成交量不断下降。根据南京市统计局的数据，2017年南京地区商品房销售面积1,429.61万平方米，同比减少8.25%；商品房销售金额2,237.74亿元，同比减少19.11%；商品房销售均价15,652.80元/平方米，同比下降11.83%；土地购置面积288.62万平方米，同比增长1.92%，增速大幅回落；新开工面积2,026.37万平方米，同比减少11.16%；施工面积8,163.04万平方米，同比增长6.13%；竣工面积1,077.49万平方米，同比下降13.20%；广义库存去化周期（（待售面积+施工面积）/销售面积）5.94年，2016年为5.22年。报告期内，新型城镇化建设持续推进，在江苏省发布《江苏建造2025行动纲要》、《关于促进建筑业改革发展的意见》等一系列政策文件，南京市提出将进一步加大基础设施建设力度、健全现代基础设施建设与运营管理体系的背景下，公司所在区域加速产城融合，区域内市政基础设施建设市场保持了稳健发展的态势。

　医药健康业务

　2017年，医药行业生产、流通、支付各个环节“一致性评价”、“两票制”、“医保控费”等多项政策逐步落地，短期内受政策和监管的影响，医药行业仍然处于调整期，但是随着行业的规范优化，已呈现稳中向好的发展势头。长期来看，随着国民经济的发展、居民健康需求的扩大以及研发、生产技术上的不断进步，医药行业在改革调整后将具有更好的发展前景。国家统计局的相关数据显示医药工业的增速处于上行趋势，2017年规模以上医药制造业企业主营业务收入约2.82万亿元，同比增长约12.49%；利润总额约3,314.10亿元，同比增长约17.84%。从行业内部来看，一致性评价政策促进了国内仿制药供给侧改革，与辅料关联评审、临床自查等政策一起对行业去产能，减少低端重复批件，提升国内仿制药质量水平起到积极作用，存量优质企业逐步占据更多市场份额。随着药审改革推进，中国药审制度也与FDA等国际机构日益接轨，创新药研发逐步成为医药企业差异化关键，研发能力突出的药企将进入收获期。“两票制”的推行则有利于减少药品流通环节，规范流通秩序，降低虚高药价。在政策催化下，部分产品储备丰富、研发实力强、销售网络完善的龙头公司保持了更快的增速，规模效应导致不同公司间的分化更加明显，医药产业的专业化分工、产业链合作、研发和引进新药以及产业并购仍是行业的重要主题。

　股权投资业务

　2017年，我国围绕推动经济高质量发展，继续加快建设创新型国家，促进大众创业、万众创新上水平，国家政策强调资本市场对实体经济的支持，继续支持引导股权投资行业健康发展；国有投资基金也继续进入市场，对改善投资者结构，引导资本投向，培育长期投资市场起到积极影响。2017年，股权投资行业整体呈现了较为稳健的增长态势。从募资规模上看，2017年股权投资市场募资活跃度不减。根据清科私募通数据统计，2017年中国股权投资市场实际新募集资金近1.8万亿元人民币，同比增长达46.6%，投资金额合计达到1.2万亿元人民币，同比增长62.6%。截至2017年底，中国股权投资市场资本管理量接近8.7万亿人民币，其中人民币基金的主导地位愈加明显。从投资机构数量来看，截至2017年底，在中基协登记备案的股权创投基金管理人12,764家，机构对优质项目的竞争日益激烈，导致项目的估值居高不下。从被投资企业发展阶段来看，在IPO加速背景下，确定性更高的中后期项目交易比例逐步提高。从投资领域来看，TMT、生物技术、医疗健康等依旧是投资热门领域，VC投资相对侧重互联网和IT 行业，PE投资则相对侧重高端制造业、IT和医疗健康业。在IPO审核加速的利好影响下，股权投资行业的项目退出形势相对较好。2017年中国股权投资基金退出案例数量达到3,409笔，其中IPO退出案例数量1,069笔，同比提升94.0%。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司围绕稳步提升“大创投”的战略转型，积极培育“大健康”等新型产业的增长新动能的发展思路，一方面主动适应房地产、医药等行业宏观政策及市场竞争格局变化，调整产品销售策略、研究拓展新型业务、提升风险管控能力、稳定主营业务规模；另一方面稳步推进“转型促进年”管理主题活动，整合资源优化投入，加强外部项目合作，发挥产业协同效应，优势互补实现共赢。

　报告期内，公司业务整体保持了较为稳健的发展。由于主要受到房地产业务实现销售及结算周期的影响，公司实现营业收入359,543.76万元，同比下降30.63%；归属于母公司所有者的净利润94,602.47万元，同比上升2.10%；每股收益1.225元，加权平均净资产收益率9.53％，若扣除可供出售金融资产溢价的影响，本期净资产收益率为17.40%。

　房地产及市政业务

　面对国家及区域房地产市场限购、限贷、限价、限卖等调控政策不断升级的压力，公司房地产业务坚持稳健发展的思路，在依托高品质产品，扎实推进重点商品房项目开发销售同时，积极拓展PPP、旧城改造、乡建古建等政府合作项目，推动向产业链纵深及上下游协同发展。荣境项目实现合同销售金额约9.86亿元；紫微堂项目展示区10月底对外公开以来，已吸引逾5,000组客户到访。公司新增老旧小区改造、山体公园改建、乡建古建等多个政府合作项目，新增保障房项目总建筑面积近100万平方米。报告期内，多个项目荣获“金陵杯”、“优质结构奖”等奖项，子公司高科置业蝉联2016年度江苏省房地产开发行业综合实力50强企业前十名。

　报告期内，受调控政策和项目结算进度影响，公司房地产业务实现合同销售面积21.72万平方米（商品房项目3.52万平方米、经济适用房项目18.20万平方米），同比下降59.07%；实现合同销售金额144,175.11万元（商品房项目96,998.34万元、经济适用房项目47,176.77万元），同比下降70.53%；房地产开发销售业务营业收入221,184.02万元，同比下降31.21%；新开工面积35.15万平方米，同比增加44.71%；竣工面积57.96万平方米，同比增加23.69%。

　市政业务把握国家级南京经济技术开发区“产城融合”及周边平台发展机遇，加大整合内部资源、优化管理架构，加强项目对接，项目管理及监理等“轻资产”业务快速发展。年内新增南京农业嘉年华项目监理、栖霞区疾控中心项目管理等20余个监理及管理业务项目，中标红枫科技园景观绿化工程项目。污水处理提标改造工程正在进行工艺调试，已形成4万吨/天的污水处理规模，出水水质稳定达到一级A标准，获得省环保资金支持1,078万元。报告期内，多个项目荣获“江苏省示范监理项目”、“扬子杯优质工程奖”、园林工程“金陵杯”等奖项，荣获“南京市先进监理企业”、“南京园林优秀企业”等称号，入选“江苏省装配式建筑监理企业名录”。公司市政业务实现营业收入97,261.10万元，同比下降37.41%。

　股权投资业务

　公司股权投资业务进一步加强平台协同和风险控制，持续打造“南京高科、高科新创、高科科贷、高科新浚”四大投资平台专业优势。公司进一步加强与南京银行多层次战略合作，投资3亿元参与鑫元基金增资，并将在6亿元额度内参与认购南京银行非公开发行股票。高科新创和高科科贷加强资源整合，形成统一投资平台，推进投资协同，高科新创新增对欣视景、瀚思安信等智能物流、智能安全项目的投资，投资金额约3,500万元，高科科贷通过其主导的鑫聚宝5号资管计划新增投资1家科技型中小企业，并择机退出部分项目兑现投资收益。高科新浚发挥市场化、专业化运作优势，新增投资7个项目，产业涉及医疗器械、生物药研发以及养老机构连锁等领域，投资金额约1.63亿元，截至报告期末已累计对外投资项目17个，其中多个项目完成后轮融资，估值上增幅显著。

　报告期内，公司投资的广州农商行在港交所成功上市，其报告期末股价较公司最初投资成本高出约60%；截至年报披露日，南京证券已通过中国证监会发审会审核，优科生物已进入中国证监会待审IPO环节，赛特斯、硕世生物、金埔园林等多家企业也已在上市进程中。报告期内，公司择机在二级市场上对金融资产进行运作，加上公司所投资的股权项目，特别是几家已上市公司分红收益稳定，实现投资收益8.14亿元（合并口径），大幅增长177.82%。

　医药健康业务

　公司医药业务认真应对药品监管力度加大、新药研发缓慢、主打产品托拉塞米注射液停产等一系列严峻挑战，及时调整销售和产品策略，优化资源配置，加强对外合作，实现平稳过渡。一是将销售重点调整至臣功再欣、华芬、铿锵等现有优势品种，深挖销售潜力，“臣功再欣”荣获中国驰名商标认定。二是立足市场发展趋势，梳理产品体系，优化资源配置，优选品种加快研发进程，集中资源做好部分已上市品种的一致性评价工作。三是着眼长远，稳健推进对外合作项目。与海纳医药签订了股权投资协议和业务合作协议，合作开展“非布司他”的市场学术推广工作。

　报告期内，公司药品销售业务实现主营业务收入4.11亿元，受主打产品托拉塞米注射液停产及“两票制”、原材料涨价等因素影响，实现净利润1,021.07万元，同比下降83.58%。

　管理及财务状况

　报告期内，公司完成三年规划，整合集团资源，合力推进业务转型。在集团层面成立了业务拓展小组，强化地产、市政等重点业务的产业链协同，提高新型业务获取能力和机会。公司强化资金管理，完善风控体系，切实增强业务抗风险能力。通过置换或新增低利率银行贷款，降低公司融资成本；通过持续推进管理意见书整改以及加强投资业务投后走访调研等方式，提升重点业务领域风险管控能力。完善薪酬体系，加强档案管理，不断提升经营管理水平；以上市20周年庆为契机，加强企业文化建设，凝聚公司发展合力。公司连续第十四年被评为“江苏省文明单位”。

　报告期末，公司资产负债率继续保持低位，为58.81%；期末预收款项44.90亿元，扣除预收款项后其他负债占总资产的比例为41.62%。期末公司有息负债总额为37.82亿元，报告期内整体平均融资成本约为4.15%，较去年同期下降0.07个百分点。

　报告期内，公司继续多渠道、多方式做好投资者关系管理工作，公司价值进一步得到市场认可。公司继续入选融资融券标的、上证180指数样本股、上证治理指数样本股、上证社会责任指数样本股，信息披露工作在上海证券交易所相关评价中获得A，董秘团队蝉联“新财富金牌董秘”，保持了良好的资本市场形象。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　根据财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司自上述文件规定的日期起正式执行上述新会计准则，并调整相关会计政策。其余未变更部分仍采用财政部之前颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　本次会计政策变更对公司具体影响如下：根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号—政府补助》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司在财务报告中进行相应的披露并修改了财务报表中的列报。本次会计政策变更对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　截止2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：南京高科建设发展有限公司、南京高科园林工程有限公司、南京高科水务有限公司、南京高科新创投资有限公司、南京高科科技小额贷款有限公司、南京高科置业有限公司、南京臣功制药股份有限公司。

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司年报全文财务报告附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　董事长：徐益民

　南京高科股份有限公司

　2018年3月26日

　证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2018-007号

　南京高科股份有限公司

　第九届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京高科股份有限公司第九届董事会第十次会议于2018年3月26日上午9:30在公司十一楼会议室召开。会议通知于2018年3月16日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　一、2017年度总裁工作报告；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　二、2017年度董事会工作报告；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　三、2017年年度报告及其摘要；

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　四、2017年度财务决算报告；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司财务决算数据如下：

　（一）经济指标

　2017年营业总收入为362,607.21万元，归属于母公司所有者的净利润为94,602.47万元，同比增长2.10%，每股收益1.225元，同比每股增加0.026元。

　2016年营业总收入为522,080.65万元，归属于母公司所有者的净利润为92,652.80万元，每股收益1.199元。

　（二）资产状况

　2017年末归属于母公司股东权益为1,012,143.05万元，每股净资产13.10元，总资产2,612,149.86万元。

　2016年末归属于母公司股东权益为984,466.12万元，每股净资产12.74元，总资产2,509,743.14万元。

　（三）现金流量

　2017年度经营活动产生的现金流量净额为18,421.05万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.24元。

　2016年度经营活动产生的现金流量净额为210,788.51万元，每股经营活动产生的现金流量净额为2.73元。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　五、2017年度利润分配预案；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度，公司实现净利润685,846,024.30元（母公司数，下同），提取10%法定盈余公积金68,584,602.43元后，当年可供股东分配利润为617,261,421.87元。加上上年度结转的未分配利润1,681,365,820.14元，扣减2016年度已分配股利308,989,222.00元，本年度可供股东分配的利润为1,989,638,020.01元。

　从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度出发，同意公司以2017年末总股本772,473,055股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，以未分配利润向全体股东每10股派送红股2股并派发现金红利1元（含税），共计分配利润231,741,916.50元，尚余可分配利润1,757,896,103.51元转入以后年度。

　根据2017年度股东大会对公司《2017年度利润分配预案》审议结果，提请股东大会通过“因实施2017年度利润分配方案而导致公司注册资本增加，同意修改《公司章程》相应条款，并办理注册资本变更等相关工商登记手续”的决议。

　（内容详见《南京高科股份有限公司董事会审议高送转的公告》，编号：临2018-008号）

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　六、听取《独立董事2017年度述职报告》；

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　独立董事还将在公司2017年度股东大会上进行述职。

　七、听取《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》；

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　八、2017年度内部控制评价报告；

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　九、2017年度社会责任报告；

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　十、关于公司会计政策变更的议案；

　同意公司根据财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，执行《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号—政府补助》的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。

　（内容详见《南京高科股份有限公司关于会计政策变更的公告》，编号：临2018-009号）

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　十一、关于计提资产减值准备的议案；

　为准确反映公司经营情况，基于《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性的原则，同意对公司子公司南京高科新创投资有限公司投资的中航信托·天启（2016）163号南京高科华睿集合资金信托计划（以下简称“中航信托高科华睿信托计划”）计提资产减值准备13,109.67万元（以审计数据为准）

　经测算，本次对中航信托高科华睿信托计划计提资产减值准备，考虑所得税的影响后，将减少2017年度公司归属于上市公司股东的净利润9,832.25万元（以审计数据为准）。

　（内容详见《南京高科股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，编号：临2018-010号）

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　十二、关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案；

　为增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，董事会授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）至2019年6月30日。

　由于公司系南京银行持股5%以上的股东，该事项构成关联交易，关联董事徐益民先生回避了该议案的表决。

　（内容详见《南京高科股份有限公司关于向南京银行股份有限公司进行借款的关联交易公告》，编号：临2018-011号）

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。（关联董事徐益民先生回避了此项议案的表决）。

　十三、关于授权南京高科科技小额贷款有限公司融资性担保业务1亿元额度的议案；

　南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公司控股子公司，注册资本2亿元，法定代表人徐益民。公司和公司全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其70%、30%的股份。经营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。

　高科科贷成立以来，充分发挥“可投可贷”的优势，积极开拓各方资源，贷款及股权投资等业务取得快速发展，2017年实现净利润455.55万元。

　经2017年3月28日公司第九届董事会第二次会议审议通过，同意授权高科科贷在1亿元额度范围内开展融资性担保业务，授权期限（签署相关业务合同）的时间截止至2018年6月30日。目前，高科科贷对外融资性担保业务余额为1,000万元，未超过授权额度范围。

　鉴于提供融资性担保业务是高科科贷的主业之一，开展该项业务有利于其满足客户个性化金融产品的需求，与其股权投资等相关业务形成协同效应，促进投资业务的进一步发展。为进一步加强内控体系建设，防范经营风险，推动公司健康、可持续发展，同意公司继续授权高科科贷在1亿元额度范围内开展融资性担保业务，授权期限（签署相关业务合同）的时间截至2019年6月30日。

　目前，高科科贷的融资性担保业务只针对其参股公司开展，且所有的担保均设置了反担保条款，风险相对可控。公司要求高科科贷进一步完善内部风险控制制度，包括符合审慎性经营原则的融资性担保评估制度、尽职调查制度、全程监督制度，并制定严格规范的业务操作流程，加强对担保项目的风险评估和管理等，在创造效益的同时有效控制该项业务风险。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　十四、关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案；

　（详见《南京高科股份有限公司关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的公告》，编号：临2018-012号）

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　十五、关于质押部分可供出售金融资产进行融资或为子公司提供融资担保的议案；

　为进一步发挥所持股权融资功能、拓宽融资渠道、降低融资成本，同意公司在未来一年时间内向银行等金融机构质押所持有的部分可供出售金融资产进行债务融资或为控股子公司提供融资担保。公司债务融资及融资担保的总金额预计不超过20亿元人民币（公司为控股子公司提供贷款担保额度事项已经本次董事会会议审议通过，后续还将提请公司股东大会审议），融资期限及融资担保截止日期（签署合同日）为2019年6月30日，融资及融资担保主要用途是置换到期债务和补充公司（含控股子公司）营运资金。

　董事会授权董事长具体办理股权质押融资及融资担保的相关事宜。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　十六、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构并决定其2017年度报酬的议案；

　经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并支付该公司2017年度不高于30万元的财务审计费用。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　十七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构并决定其2017年度报酬的议案；

　经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构，并支付该公司2017年度不高于15万元的内控审计费用。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　十八、关于召开公司2017年年度股东大会的议案。

　（详见《南京高科股份有限公司关于召开公司2017年年度股东大会的通知》，编号：临2018-013号）

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　以上议案二、三、四、五、十二、十四、十六、十七还将提请2017年年度股东大会审议。

　特此公告。

　南京高科股份有限公司

　董事会

　二○一八年三月二十八日

　证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2018-008号

　南京高科股份有限公司

　董事会审议高送转公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●高送转议案的主要内容：以2017年末总股本772,473,055股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，以未分配利润向全体股东每10股派送红股2股并派发现金红利1元（含税）。

　●公司董事会关于高送转议案的审议结果：公司第九届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述高送转议案。该议案尚需公司2017年度股东大会审议，存在被股东大会否决的风险。

　一、高送转议案的主要内容

　南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议审议通过了公司《2017年度利润分配预案》。预案的主要内容为：同意公司以2017年末总股本772,473,055股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，以未分配利润向全体股东每10股派送红股2股并派发现金红利1元（含税），共计分配利润231,741,916.50元，尚余可分配利润1,757,896,103.51元转入以后年度。公司本次拟分配的现金股利总额，占公司2017年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为8.17%。

　二、董事会审议高送转议案的情况

　（一）董事会审议高送转议案的表决结果

　公司于2018年3月26日召开第九届董事会第十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了公司《2017年度利润分配预案》。该分配预案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　（二）高送转预案的合理性与可行性

　长期以来，公司十分重视对投资者的合理投资回报，并认识到公司自身的稳健、可持续发展是确保投资回报稳定性、连续性的重要基础。董事会经过审慎研究后，认为公司此次高送转预案具备一定的合理性和可行性，具体情况如下：

　1、公司目前股本仅772,473,055股，股本规模在同行业上市公司中偏小，较小的股本规模与公司业务未来的发展规划不相适应。适度扩张股本规模（送转完成后公司股本规模将超过10亿股），有利于优化公司股本结构、增强公司股票流动性。

　2、截至2017年末，公司资本公积金余额为432,190,934.12元，未分配利润余额（母公司口径）为1,989,638,020.01元，两者余额均较为充足，符合公司以资本公积向全体股东每10股转增4股，以未分配利润向全体股东每10股派送红股2股并派发现金红利1元（含税）的实施条件。

　3、未来几年公司正处于战略转型期，还需要长期稳定的资金支持来不断拓展业务空间。而受行业调控等政策影响，公司经营活动产生的现金流量净额从2016年度的21.07亿元下降到2017年度的1.84亿元，同比下降幅度较大。公司留存未分配利润将主要用于推动传统主营（地产、市政等）加快内部转型、加强重点项目建设和重点市场领域拓展；加强股权投资业务专业化平台的打造升级和资源整合，围绕医药健康等新型业务上下游产业链进行布局和拓展，扩大公司业务规模，提升公司管理水平，实现公司更高质量发展。

　公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　1、公司董事会对该利润分配预案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

　2、公司2017年度利润分配预案是在考虑到公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况下提出的，符合公司章程规定的现金分红政策。根据公司2017-2019年发展规划，公司正处于战略转型期，需要大力拓展业务空间，提升行业地位和影响力，这需要长期稳定的资金支持。公司2017年度利润分配预案主要是从公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的平衡角度考虑，公司留存未分配利润的主要用途为满足后续日常营运的需求，有利于保持公司长期稳健发展态势，没有损害投资者的利益。

　3、同意将公司2017年度利润分配预案提交公司2017年年度股东大会审议。

　（三）公司控股股东的表决意向

　经问询公司控股股东南京新港开发总公司，其表示将在公司2017年年度股东大会审议公司《2017年度利润分配预案》时投同意票。

　三、公司董事增减持计划

　（一）公司董事在董事会审议本次高送转预案之前6个月内不存在协议买卖公司股份、二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份及参与公司员工持股或股权激励计划等情形。

　（二）公司全体董事目前不持有公司股份，自董事会审议高送转事项之日起未来6个月内也将不以直接或间接的方式增持公司股份。

　四、相关风险提示

　（一）公司本次《2017年度利润分配预案》尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施，存在被股东大会否决的风险。

　（二）董事会在审议通过本次高送转议案前后的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

　（三）高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　特此公告。

　南京高科股份有限公司

　董事会

　二○一八年三月二十八日

　证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2018-009号

　南京高科股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会计政策变更仅对公司财务报表列示产生影响，对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　一、会计政策变更概述

　2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2018年3月26日，经公司第九届董事会第十次会议审议通过，同意公司依据根据财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，执行相关新会计准则的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。

　二、会计政策变更的具体情况及对本公司的影响

　根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号—政府补助》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司在财务报告中进行相应的披露并修改了财务报表中的列报。本次会计政策变更对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　三、审计委员会、独立董事、监事会的结论性意见

　审计委员会认为：1、本次公司会计政策的变更，是严格依据财政部修订或新颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》及《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》进行的合理有效的变更及调整，公司与审计服务机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分论证，并科学测算及评估了其对本公司会计核算及科目产生的影响；2、本次会计政策变更仅对公司财务报表列示产生影响，对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，符合公司整体及公司股东的利益；3、同意公司严格依据财政部要求，变更公司相关会计政策并自相关文件规定的日期开始正式执行。

　独立董事认为：公司依照财政部修订或新颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》及《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》的规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》及《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》的规定进行的合理变更和调整，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。此次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司依据财政部相关要求实施相关会计政策变更。

　四、上网公告附件

　（一）独立董事关于会计政策变更的独立意见；

　（二）审计委员会关于会计政策变更的意见。

　特此公告。

　南京高科股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年三月二十八日

　证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2018-010号

　南京高科股份有限公司

　关于计提资产减值准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为准确反映公司经营情况，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性的原则，拟对公司子公司南京高科新创投资有限公司（以下简称“高科新创”）投资的中航信托·天启（2016）163号南京高科华睿集合资金信托计划（以下简称“中航信托高科华睿信托计划”）计提资产减值准备13,109.67万元（以审计数据为准）。

　一、本次计提资产减值准备的情况

　（一）中航信托高科华睿信托计划的基本情况

　基于对北京北信源软件股份有限公司（股票代码：300352；股票简称：北信源）所处的软件和信息技术服务业的长期看好，以及对北信源在信息安全软件产品的研发、生产、销售及技术服务方面竞争优势与发展前景的认可，2016年10月，高科新创与德邦创新资本有限公司共同发起设立中航信托高科华睿信托计划，其中高科新创为唯一的劣后委托人、初始出资额为12,585.70万元，德邦创新资本有限公司为唯一的优先委托人，优先委托人与劣后委托人的认购份额比例为1:1。2016年10月，中航信托高科华睿信托计划通过“北信瑞丰基金－南京银行－中航信托－中航信托·天启（2016）163号南京高科华睿集合资金信托计划”认购了北信源1,320万股（公积金转增股本后现为3,300万股）非公开发行的股票。

　受市场形势影响，北信源股票价格2017年以来持续下跌，根据协议约定，2017年度，高科新创作为劣后委托人向中航信托高科华睿信托计划累计追加保证金5,875.97万元。截至2017年底，高科新创的累计投资成本为18,461.67万元，中航信托高科华睿信托计划的劣后委托人资产净值为5,352.00万元。

　（二）公司会计政策相关规定

　期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

　对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

　可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

　本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：可供出售权益工具投资的公允价值累计下跌超过初始成本30%的情况下被认为严重下跌。

　本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“非暂时性”的标准为：可供出售权益工具投资的公允价值连续下跌时间超过12个月的情况下被认为下跌是“非暂时性”的。

　（三）本次计提资产减值准备的情况

　鉴于中航信托高科华睿信托计划投资的北信源股票价格连续下跌时间超过12个月，导致其资产净值持续下降。基于谨慎性的原则，公司拟按照公司会计政策的相关规定，对中航信托高科华睿信托计划2017年底劣后委托人资产净值与高科新创累计投资成本之间的差额计提资产减值准备13,109.67万元（以审计数据为准）。

　二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　经测算，本次对中航信托高科华睿信托计划劣后委托人资产净值低于投资成本的部分计提减值准备，考虑所得税的影响后，将减少2017年度公司归属于上市公司股东的净利润9,832.25万元（以审计数据为准），超过公司上一期经审计归属于上市公司股东净利润的10%。

　三、本次计提减值准备履行的审议程序

　本次计提资产减值准备事项，已经2018年3月26日公司第九届董事会第十次会议审议通过。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　公司独立董事认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计等规定，符合公司实际情况，有助于真实合理的反映公司资产状况，未发现损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形。同意公司本次资产减值准备计提事项。

　公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述计提资产减值准备事项并发表意见认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策、会计估计等规定，依据充分，计提减值准备后能够更加真实、公允地反映公司财务及资产状况。同意公司本次资产减值准备计提事项。

　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》及公司相关会计政策、会计估计等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，相关决策程序符合法律法规的规定。同意公司本次资产减值准备计提事项。

　四、中航信托高科华睿信托计划的其他事项

　经公司对北信源多次跟踪考察，自高科新创投资中航信托高科华睿信托计划以来，北信源各项经营活动总体正常，基于对北信源基本面及所处的软件和信息技术服务业发展趋势的综合判断，公司仍然看好其长期发展。2018年1月，为进一步降低风险，促使中航信托高科华睿信托计划提前偿还优先委托人的全部资金，高科新创以保证金形式再次向中航信托高科华睿信托计划追加投资共计7,647.73万元。此次追加投资后，中航信托高科华睿信托计划注销了全部优先级份额，去除了该信托计划的杠杆。至此，该信托计划的投资人仅剩高科新创一方。截至目前，高科新创对中航信托高科华睿信托计划的累计投资成本为26,109.40万元。未来，公司将进一步加强对中航信托高科华睿信托计划的后续管理，持续关注北信源最新经营状况，有效控制该项投资风险。

　特此公告。

　南京高科股份有限公司

　董事会

　二○一八年三月二十八日

　证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2018-011号

　南京高科股份有限公司

　关于向南京银行股份有限公司进行借款的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：截至公告日，公司向南京银行股份有限公司借款余额为2.55亿元，过去12个月，公司向其支付的贷款利息为1,529.03万元。

　一、关联交易概述

　经2018年3月26日公司第九届董事会第十次会议审议通过，董事会同意授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至2019年6月30日。

　此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于公司系南京银行持股5%以上的股东，此事项构成关联交易。

　二、关联方基本情况

　关联方名称：南京银行股份有限公司

　成立时间：1996年2月

　注册资本：848,220.79万元

　注册地址：江苏省南京市中山路288号

　法定代表人：胡升荣

　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券等。

　截止2016年12月31日，南京银行的资产总计10,639.00亿元，贷款余额3,317.85亿元，存款总额6,552.03亿元，归属于母公司股东的股东权益619.22亿元；2016年，南京银行实现营业收入266.21亿元，归属于母公司股东的净利润82.62亿元。

　三、关联交易的主要内容

　经公司2017年3月28日第八届董事会第三十二次会议审议通过，董事会授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（合同签署日）至2018年6月30日。截至目前，公司（含公司控股子公司）向南京银行借款余额为2.55亿元，未超过授权额度范围。过去12个月，公司向南京银行支付的贷款利息为1,529.03万元。

　为进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，同意授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（合同签署日）至2019年6月30日。

　四、关联交易目的及对上市公司影响

　公司向南京银行借款主要是用于补充公司流动资金，利率水平的确定遵循市场化定价原则，将有利于增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障。

　五、关联交易应当履行的审议程序

　2018年3月26日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》，关联董事徐益民先生回避了表决，公司其他六名非关联董事一致同意此议案。

　公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

　公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意公司上述关联交易，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。

　由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　六、上网公告附件

　（一）经独立董事事先认可的声明；

　（二）经独立董事签字确认的独立意见；

　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　特此公告。

　南京高科股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年三月二十八日

　证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2018-012号

　南京高科股份有限公司

　关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：南京高科置业有限公司（含控股子公司）

　南京高科建设发展有限公司

　南京臣功制药股份有限公司（含控股子公司）

　南京高科科技小额贷款有限公司

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　本次为南京高科置业有限公司（含控股子公司）等四家控股子公司或全资子公司提供贷款担保的具体情况如下：

　■

　●本次担保是否有反担保：公司控股子公司南京高科置业有限公司（含控股子公司）为公司向其提供的贷款担保提供等额反担保。

　●对外担保逾期的累计数量：截至目前，公司无对外逾期担保。

　一、担保情况概述

　（一）担保的基本情况

　为保障控股子公司资金需求，推动公司持续稳健发展，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为四家控股子公司或全资子公司提供贷款担保，具体担保情况如下：

　■

　*注：南京高科置业有限公司（含控股子公司）将就本次为其担保事项向公司提供等额反担保。

　（二）本次担保的决策程序

　此次为部分控股子公司提供担保事项已经2018年3月26日公司第九届董事会第十次会议审议通过。由于公司对外担保的总额度超过公司最近一期经审计净资产的50%，该事项还将提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、南京高科置业有限公司

　南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）系公司控股子公司，成立于2002年5月，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林新市区开发有限公司持有其19.80%股权，南京市栖霞区国有资产投资中心持有其0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，高科置业的资产总额1,190,521.98万元，净资产312,972.90万元。2017年，高科置业实现营业收入229,128.05万元，净利润44,573.67万元。

　2017年，公司房地产业务在商品住宅坚持走品质路线的同时，积极拓展政府合作项目，转型工作稳步推进。此次为高科置业（含控股子公司）提供担保，有利于进一步加快推进荣境、紫微堂项目的开发与销售速度，有利于进一步加快拓展政府合作项目，保障高科置业项目开发建设的资金需求。同时，高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额反担保。

　2、南京高科建设发展有限公司

　南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全资子公司，注册资本3亿元，法定代表人吕晨。经营范围为：市政建筑工程设计、施工，建设项目的监理，工程项目管理等。高科建设目前拥有市政施工总承包二级、房建施工总承包二级、市政监理甲级、房建监理甲级等多项资质。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，高科建设的资产总额为125,705.88万元，净资产47,096.63万元。2017年，高科建设实现营业收入为34,734.71万元，净利润6,246.11万元。

　2017年，高科建设在做好区内重点项目建设的同时，积极拓展区外总承包、监理及项目管理等业务。此次为高科建设提供担保，有利于其抢抓开发区产城融合新机遇，进一步拓宽业务空间，实现更为稳健的成长。

　3、南京臣功制药股份有限公司

　南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控股子公司，注册资本6,000万元，法定代表人张培东。公司与全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其99%和1%的股份。经营范围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，臣功制药的资产总额51,769.50万元，净资产35,177.68万元。2017年，臣功制药实现营业收入41,097.00万元，净利润1,021.07万元。

　2017年，臣功制药积极应对外部及内部环境变化，及时调整经营策略，在产品销售、新品管理以及对外项目合作方面都取得了一定的进展。此次为臣功制药（含控股子公司）提供贷款担保有利于增强其资金实力，保障其日常经营的资金需要，从而实现更为健康的发展。

　4、南京高科科技小额贷款有限公司

　南京高科科技小额贷款有限公司（以下简称“高科科贷”）为公司控股子公司，注册资本2亿元，法定代表人徐益民。公司和公司全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其70%、30%的股份。经营范围为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，高科科贷的资产总额32,092.21万元，净资产25,570.72万元。2017年，高科科贷实现营业总收入2,758.62万元，净利润455.55万元。

　2017年，高科科贷以风险防控为重点，保持了持续、稳健的发展势头。未来，作为公司股权投资业务四大平台之一，高科科贷将继续发挥自身“贷投结合”的经营优势，逐步扩大投资力度。此次为其提供担保，有利于高科科贷保障其投资业务的资金需求，助力公司大创投的战略转型。

　三、董事会意见

　公司董事会认为，公司为高科置业（含控股子公司）、高科建设等四家控股子公司或全资子公司提供贷款担保，有利于解决其正常运营的资金需求，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。上述公司均为公司全资或控股子公司，且其中控股子公司高科置业相应提供等额反担保，为上述公司提供担保的风险处于可控制范围之内。同意将上述担保事项提交股东大会审议。

　四、累计对外担保数量

　截至目前，公司对外担保总额度为830,000万元（实际发生余额141,006.10万元），占公司最近一期经审计净资产的77.13%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的13.10%）。其中对控股子公司的担保额度为330,000万元（实际发生余额12,106.10万元），占公司最近一期经审计净资产的30.67%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的1.13%）；对公司大股东南京新港开发总公司的担保额度为500,000万元（实际发生余额128,900万元），占公司最近一期经审计净资产的46.46%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的11.97%），未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

　五、备查文件

　被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

　特此公告。

　南京高科股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月二十八日

　证券代码：600064 证券简称：南京高科 公告编号：2018-013号

　南京高科股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年4月26日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年4月26日13点30分

　召开地点：公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年4月26日

　至2018年4月26日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　另：除上述12项议案外，本次股东大会还将听取公司独立董事2017年度述职报告，该事项无需表决。

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于子公司南京高科置业有限公司承建靖安佳园保障房三期项目的议案》、《关于子公司承接南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司相关项目的议案》经公司第九届董事会第八次会议审议通过，其余议案经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六次会议审议通过。相关公告分别于2018年1月18日及2018年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：议案5、7、10

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、11、12

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（授权委托书附后）。

　2、个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

　3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

　4、请符合上述条件的股东于2017年4月24日上午9:00至下午5:00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

　公司联系地址：南京市栖霞区学津路8号高科中心A座

　邮政编码：210023

　联系电话：025-85800728

　传真：025-85800720

　联系人：王征洋蒋奇辰

　六、 其他事项

　会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。

　特此公告。

　南京高科股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　南京高科股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月26日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2018-014号

　南京高科股份有限公司

　2017年度网上业绩说明会预告公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●会议时间：2018年4月2日15:00—16:30

　●会议内容：南京高科股份有限公司“2017年度业绩说明会”

　●会议召开方式：网络互动

　一、说明会主题

　公司已于2018年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了2017年年度报告及摘要。为让广大投资者更全面深入的了解公司经营业绩和利润分配等具体情况，公司决定以网络互动方式举行“2017年度业绩说明会”。

　二、说明会召开时间和形式

　召开时间：2018年4月2日15:00-16:30

　召开形式：网络互动方式

　三、公司出席说明会的人员

　公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等。

　四、投资者参与方式

　1、投资者可在2018年4月2日前通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　2、 投资者可在2018年4月2日15:00-16:30通过互联网直接登陆网址：http://sns.sseinfo.com，在线直接参与本次业绩说明会。

　五、联系方式：

　联 系 人：王征洋 蒋奇辰

　联系电话：025-85800728

　传 真：025-85800720

　电子邮件：600064@600064.com

　特此公告。

　南京高科股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月二十八日

　证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2018-015号

　南京高科股份有限公司

　第九届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京高科股份有限公司第九届监事会第六次会议于2018年3月26日上午11:30在公司会议室召开。会议应到3名监事，实到3名监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　本次会议审议并通过了以下议案：

　一、2017年度监事会工作报告；

　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　2017年，监事会成员通过列席董事会会议，审阅各项报告，以及现场检查等方式对公司经营管理情况实施监督。监事会认为，2017年公司决策程序合法合规，内部控制制度建设进一步完善；公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。

　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

　3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　报告期内，公司有关资产交易的行为均已履行了必要的审批程序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

　4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，体现了公开、公平、公正的原则。

　5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

　公司监事会审阅了公司《2017年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设的实际情况。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、公司《2017年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、2017年度利润分配预案；

　监事会认为：董事会提出的公司2017 年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，该分配预案综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，符合公司股东长远利益和公司未来长期健康发展需要。监事会同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、公司《2017年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　监事会认为：公司《2017年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建立健全情况。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、关于公司会计政策变更的议案；

　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》及《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》的规定进行的合理变更和调整，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。此次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司依据财政部相关要求实施相关会计政策变更。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、关于计提资产减值准备的议案。

　为准确反映公司经营情况，基于《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性的原则，公司拟对公司子公司南京高科新创投资有限公司投资的中航信托·天启（2016）163号南京高科华睿集合信托计划计提资产减值准备13,109.67万元（以审计数据为准）。

　监事会认为：公司按照《企业会计准则》及公司相关会计政策、会计估计等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，相关决策程序符合法律法规的规定。同意公司本次资产减值准备计提事项。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　上述议案一、二、三还将提请公司2017年年度股东大会审议。

　特此公告。

　南京高科股份有限公司

　监 事 会

　二○一八年三月二十八日

　证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2018-016号

　南京高科股份有限公司

　2018年一季度业绩预增公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本期业绩预告情况

　（一）业绩预告期间

　2018年1月1日至2018年3月31日。

　（二）业绩预告情况

　经财务部门初步测算，预计2018年第一季度公司实现归属于上市公司股东的净利润为17,500万元到19,000万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增长70%到85%；预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,500万元到19,000万元，与上年同期相比，将增长70 %到85%。

　（三）本期业绩预告未经注册会计师审计。

　二、上年同期业绩情况

　（一）归属于上市公司股东的净利润：10,282.85万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,250.78万元。

　（二）每股收益：0.133元。

　三、本期业绩预增的主要原因

　公司2018年一季度业绩预增的主要原因是本期公司房地产业务项目结转较上年同期增加。

　四、其他说明事项

　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2018年一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　南京高科股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月二十八日

　公司代码：600064 公司简称：南京高科

　南京高科股份有限公司