一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）报告期内公司主营业务、主要产品及其用途、经营模式与主要业绩驱动因素

　1、报告期内公司主营业务、主要产品及其用途

　公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。公司主要产品分为四大产品板块：（1）功能性耐火材料，包括滑板水口类、三大件类、座砖类及透气砖类；（2）定型耐火材料，包括钢包砖类、碱性制品类；（3）不定形耐火材料，包括散料类、冲击板及挡渣板类、电炉顶类；（4）其他类。上述产品主要应用于钢铁、建材、有色金属、铸造、电力及石化等涉及高温领域的行业。图示如下：

　■

　2、报告期内公司经营模式

　（1）采购模式

　公司及其子公司所采购的原材料主要为镁砂、铝矾土、棕刚玉、白刚玉、莫来石及石墨等大宗原料，由于上述原材料采购量较大且占公司相关产品的成本比重较大，公司制定了严格的《采购管理制度》并积极推动集团化采购，公司采购管理部主要负责集中采购与监督指导各分子公司的采购工作，汇总分子公司的原材料需求年度计划，采购工作主要采用招标、询价比价、竞争性谈判等方式进行，按照生产安排、价格波动趋势妥善完成原材料采购工作。

　（2）生产模式

　公司及其子公司主要按照公司国内营销部、海外营销部与客户签订的销售合同来制定生产计划，技术中心、采购供应部按照相关产品要求按照相关流程及时提供所需的图纸、配方及原材料，最终按照合同要求及时发货或提供服务。依据“以销定产”模式，将有效控制原材料的库存量及采购价格，有利于满足客户的定制化要求，亦有利于生产计划与产能的合理匹配。

　（3）销售模式

　公司及其子公司销售模式为：一是单独销售，即按照产品销售的数量计价；另一种是整体承包，即耐火材料企业承包整条或部分钢铁生产线，每年按钢材的产量进行结算。与单独销售模式相比，整体承包模式促使耐火材料企业有充分的动力去研究开发符合客户新要求、性能更良好及市场新趋势的产品与服务，有利于促进供求双方形成互利共赢的利益共同体。

　报告期内，公司采用整体承包方式实现的销售收入为131,728.10万元，同比上升了16.73%，占营业收入的比重为46.80%。随着下游客户供给侧改革的深入、市场集中度的提高，公司基于技术、产品与品牌的优势，为钢铁企业提供了个性化、定制化服务，随着整体承包模式的比重的提高，亦有利于促使公司增强客户粘性，为公司带来一定程度的利润水平的提升。

　（二）报告期内公司所处行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　2017年耐火材料行业较往年景气度明显回升，首先得益于主要下游钢铁行业深入推进供给侧结构性改革和全面取缔“地条钢”的工作取得明显成效，钢铁行业整体盈利能力持续好转，有利于耐材制品的涨价和回款率提升。其次随着国家持续加强环境整治，全国各地停产限产情况严重，耐材行业中小型企业已经被加速清退，导致大多数耐材原材料及耐材制品市场严重缺货，价格均出现不同程度增长，并且原材料价格大幅上涨的影响已在下半年逐步传导至下游行业，为耐材企业打开了盈利空间。

　公司是一家专业从事高温工业用耐火材料系统解决方案的服务商，为国内耐火材料行业龙头企业，公司客户涵盖国内外钢铁、水泥、玻璃、有色等领域，目前已为世界钢铁百强企业中的近70家提供优质产品和完善服务。公司拥有以前瞻性研究为主的北京科技研发中心和以应用型研究开发为主的濮阳技术中心双技术研发中心，除在国内成有36个办事处外，还在乌克兰、美国、俄罗斯、韩国、印度等国家设有9个分子公司或办事处，拥有较强的研发实力、全球化的营销能力及深厚的市场基础。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　（1）鹏元资信评估有限公司于2017年5月15日出具了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2012年公司债券（第一期）2017年跟踪信用评级报告》，本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，与2016年信用评级结果保持一致。详见2017年5月18日在巨潮资讯网披露的《2012年公司债券（第一期）2017年跟踪信用评级报告》。

　（2）鹏元资信评估有限公司于2017年5月15日出具了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年公司债券（第一期）2017年跟踪信用评级报告》，本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，与2016年信用评级结果保持一致。详见2017年5月18日在巨潮资讯网披露的《2015年公司债券（第一期）2017年跟踪信用评级报告》。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2017年是公司充满机遇与挑战的一年。一方面下游钢铁行业的蓬勃复苏，为公司扩张市场和提升利润创造了良好时机，但另一方面二季度开始原材料价格的暴涨，又极大考验了公司在原料采购、资金筹措、库存管理以及配方转换方面的应对能力。在管理层和全体员工的共同努力下，公司承受住了原材料价格暴涨的压力，积极维护与重要客户的关系，较好的控制了各项业务成本。但比较遗憾的是由于缺乏对部分客户管理的重视，以及对子公司资金管控方面的不严密，公司首次遭遇重大客户破产重整，导致一次性计提损失3,772.48万元，以及员工职务侵占公司资金，导致计提资产减值1,077.05万元。综合上述主营方面的业绩贡献，以及重大的营业外损失，2017年度公司实现营业收入281,462.67万元，同比增长了20.36%，实现归属于上市公司股东的净利润2,218.85万元，同比增长了112%。以下分业务板块概述2017年度主要生产、经营情况：

　（一）钢铁材料事业部

　报告期内，公司钢铁事业板块实现营业收入250,928.07万元，同比增长21.30%。在国内粗钢产量保持平稳、钢材价格强劲反弹的情况下，公司国内营销部以推动涨价和狠抓回款为重心，稳定销售，加强回款，控制风险，积极调整客户结构，明显缓解了多家重要客户的大额欠款问题，已有序退出个别低质客户。针对回款率低的客户实施发货控制，主动杜绝类似重庆钢铁破产重整的案例再次发生，同时大比例提高回款的资金质量，回款时商业承兑数量明显降低，取得了良好的降本增效成果。公司海外营销部2017年面临多重压力，原材料价格大幅上涨，造成产品价格和交货期变幻不定，国际市场竞争力下降；美元兑人民币大幅贬值，导致公司出口结算的汇兑损失加大。在国际市场局面不利的形势下海外营销部通过加大传统优势客户的维护和市场开发深度，积极开拓新兴市包括孟加拉国、越南、哈萨克斯坦等获得了部分重要钢铁企业的新订单，使得公司海外销售规模及收入保持了良好状态。

　（二）环保材料事业部

　报告期内，公司环保事业板块实现营业收入33,531.71万元，同比增长23.00%。2017年水泥行业受多地区环保治理、矿山治理、煤炭以及错峰运输等因素影响，水泥产量下降，价格回升，据统计2017年全国累计水泥产量23.16亿吨，同比下降0.2%。由于郑州华威和郑州汇特部分客户是中小企业，受国家去产能、环保治理等因素影响较大，拖累了经营业绩；同时上游镁质原料涨幅巨大，进一步增大了生产成本，在将成本转嫁至下游的效果和幅度上不及预期，市场开拓难度也明显增加。环保材料事业部在面对上下游双重压力情况下，努力保持平稳发展，郑州华威和郑州汇特本年度净利润出现下降，但维持了营业收入的中等幅度增长。

　（三）原材料事业部

　报告期内，公司原材料事业板块实现营业收入45,114.09万元，同比大幅上涨325.23%。由于国家环保整治力度的进一步加强，同时镁质原料主产地海城市停止发放炸药，一批不达标的中小厂家停产，导致年内各种镁质原料价格出现大幅上涨。原材料事业部审时度势，镁质原料采供中心在暴涨前储备了大量镁质原料，有效降低了公司采购成本，增加了抗风险能力，保障公司生产运行需要。2017年公司烧结镁砂、板刚玉等产品生产稳定，技术水平大幅提高，收入和利润均大幅增加。公司目前已通过增资和受让股份实现控股新疆秦翔，新疆秦翔煅烧基地、加工基地、矿山、隧道、道路建设等前期工作正在持续推进中，投产后预计会进一步提升原材料板块盈利能力。

　上述分业务板块的营业收入数据为保持连贯性及可比性，未剔除事业部分部间交易收入。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司于2017年11月1日分别取得洛阳索莱特和新疆秦翔的股权，该业务属于非同一控制下的企业合并，具体情况如下表：单位：元

　■

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　2018年3月28日

　证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2018-021

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　第四届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2018年3月15日以电子邮件形式发出，并于2018年3月26日上午在公司四楼会议室召开了现场会议。本次会议应参会董事8名，亲自参会董事8名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　一、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》

　详见登载于巨潮资讯网的《2017年年度报告》，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-023）。

　本议案需提交2017年年度股东大会审议。

　二、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度董事会报告的议案》

　详见登载于巨潮资讯网的《2017年年度报告》部分内容。

　本议案需提交2017年年度股东大会审议。

　公司独立董事王广鹏先生、徐殿利先生及叶国田先生分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》（详细述职报告同日登载于巨潮资讯网），届时将在2017年年度股东大会上进行述职。

　三、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度总裁工作报告的议案》

　四、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》

　根据公司2018年度经营计划及相关资金使用安排，拟定公司2017年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　公司在未来可能有较大额的资金使用规划，为不影响公司生产经营及未来战略规划的实施进度，综合考虑公司目前所处的行业现状、投资情况及资金需求等因素，2017年度拟不进行利润分配。本次利润分配预案与公司成长性相匹配，符合《公司章程》、《利润分配管理制度》及《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的相关要求，具有合法性、合规性、合理性。

　监事会对本议案发表了核查意见，独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2017年年度报告相关事项的独立意见》。

　本议案需提交2017年年度股东大会审议。

　五、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度财务决算报告与2018年度财务预算报告的议案》

　详见登载于巨潮资讯网的《2017年度财务决算报告与2018年度财务预算报告》。

　本议案需提交2017年年度股东大会审议。

　六、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

　公司董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，期限一年，审计费用为66万元。

　独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《关于续聘公司2018年度审计机构的事前认可意见》与《独立董事对公司2017年年度报告相关事项的独立意见》。

　本议案需提交2017年年度股东大会审议。

　七、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》

　详见登载于巨潮资讯网的《2017年度内部控制自我评价报告》。

　独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2017年年度报告相关事项的独立意见》。

　监事会对本议案发表了核查意见，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《第四届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2018-022）。

　八、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于内部控制规则落实自查表的议案》

　详见登载于巨潮资讯网的《2017年度内部控制规则落实自查表》。

　九、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，原激励对象赵艳涛、李运龙、何超法、郭东、冯浩杰、申俊明、徐兵因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会将回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计29.40万股，回购价格为3.08元/股。

　监事会对本议案发表了核查意见，独立董事对本议案发表了独立意见，监事会意见、独立董事意见及北京观韬中茂律师事务所就此事出具的法律意见书详见登载于巨潮资讯网的相关内容。

　《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-024）详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关内容。

　十、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》

　史道明先生为为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

　根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成，公司董事会拟对2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销，回购数量为366.48万股，回购价格为3.08元/股。

　监事会对本议案发表了核查意见，独立董事对本议案发表了独立意见，监事会意见、独立董事意见及北京观韬中茂律师事务所就此事出具的法律意见书详见登载于巨潮资讯网的相关内容。

　《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-024）详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关内容。

　十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　鉴于公司2017年限制性股票激励计划部分激励对象已离职、第一个解锁期未达到解锁条件，公司拟回购注销部分限制性股票导致注册资本和股份总数减少；另根据中证中小投资者服务中心投服中心行权函〔2018〕61号《股东建议函》的建议，拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：

　■

　本议案需提交2017年年度股东大会审议，且需以特别决议审议通过。

　十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》

　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-026）。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2018-026

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2017年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议届次：2017年年度股东大会

　2、召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，决定召开公司2017年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议时间：

　现场会议召开时间：2018年4月19日下午2:00；

　网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2018年4月19日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；

　（2）通过互联网投票系统投票的时间：2018年4月18日下午3:00至2018年4月19日下午3:00的任意时间。

　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　6、股权登记日：2018年4月16日

　7、出席对象：

　（1）凡2018年4月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决（详见附件二《授权委托书》）；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师。

　8、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》

　2、审议《关于2017年度董事会报告的议案》

　3、审议《关于2017年度监事会报告的议案》

　4、审议《关于2017年度利润分配预案的议案》

　5、审议《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

　6、审议《关于2017年度财务决算报告与2018年度财务预算报告的议案》

　7、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　特别说明：

　1、上述议案中7为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其他为普通决议议案。

　2、根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，上述议案中议案4、5为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　3、公司独立董事将在本次股东大会上进行述职，本事项不需审议。

　4、议案内容详见2018年03月28日在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第十四次会议决议公告》及其他事项相关公告。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记时间：2018年4月18日（上午8:00-11:30，下午1:00-4:30）；

　2、登记地点：公司董事会办公室；

　3、登记办法：

　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　（2）个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2018年4月18日下午4:30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　4、注意事项：本次会议与会股东或代理人食宿、交通等费用自理；出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　5、会议联系方式：

　联系人：李慧璞 张雷

　联系电话：0393-3214228

　联系传真：0393-3214218

　联系地址：河南省濮阳县西环路中段

　邮政编码：457100

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、备查文件

　第四届董事会第十四次会议决议

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362225”，投票简称为“濮耐投票”。

　2、填报表决意见或选举票数：本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”

　3、股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年4月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年4月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2018年4月19日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　■

　特别说明事项：

　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2、授权委托书可按以上格式自制；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　委托人签字（盖章）：　　　  委托人身份证号码：

　委托人持股数量：　　　　  委托人证券账户号码：

　委托日期：

　受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

　本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2018-022

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　第四届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2018年3月15日以电子邮件形式发出，并于2018年3月26日上午在公司总部会议室召开了现场会议。本次会议应参会监事5名，亲自参会监事5名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2016年年度报告〉及其摘要的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2017年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　详见登载于巨潮资讯网的《2017年年度报告》，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-023）。

　本议案需提交2017年年度股东大会审议。

　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度监事会报告的议案》

　《2017年度监事会报告》详见登载于巨潮资讯网的《2017年年度报告》部分内容。

　本议案需提交2017年年度股东大会审议。

　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》

　详见同日登载于巨潮资讯网的《2017年度内部控制自我评价报告》。

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，公司报告期内财务报告内部控制存在一项资金安全控制重大缺陷。公司董事会和经营层高度重视，立刻对全公司合并报表范围内的子公司进行资金管理风险自查，未发现其他此类资金安全风险情况，同时制定了整改措施并已得到贯彻执行。监事会认为：公司现有的内部控制体系能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。

　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》

　根据公司2018年度经营计划及相关资金使用安排，拟定公司2017年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。监事会认为：董事会提出的公司2017年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　本议案需提交2017年年度股东大会审议。

　五、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　监事会经认真审核后认为：根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司原激励对象赵艳涛、李运龙、何超法、郭东、冯浩杰、申俊明、徐兵因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销上述七位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计29.40万股，回购价格为3.08元/股。公司本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关规定，同意本次回购注销。

　《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-024）详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关内容。

　六、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》

　监事会经认真审核后认为：根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于2017年限制性股票激励计划之第一个解锁期所设定的公司层面解锁条件未达到，公司拟回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计366.48万股，回购价格为3.08元/股。公司本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关规定，同意本次回购注销。

　《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-024）详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关内容。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

　2018年3月28日

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2018-024

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月26日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。董事会同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象赵艳涛、李运龙、何超法、郭东、冯浩杰、申俊明、徐兵已获授但尚未解锁的29.40万股限制性股票。同时，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件未达到，同意回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的366.48万股限制性股票。根据2016年年度股东大会的授权，公司将按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计395.88万股，回购价格为3.08元/股。现将有关事项说明如下：

　一、公司限制性股票激励计划简述

　1、2017年4月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，详见《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-019）。本次限制性股票激励计划确定的激励对象为840人，拟授予的限制性股票为1,450万股，其中首次授予1,241.50万股，预留208.50万股。

　2、2017年4月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，详见《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-020）。

　3、2017年4月22日至2017年5月3日，公司对拟激励对象进行内部公示。

　4、2017年5月5日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对公司2017年限制性股票激励计划激励对象人数进行调整的议案》，北京观韬中茂律师事务所对本次调整发表了补充法律意见书，详见《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-029）。将本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象由840人调整为835人，拟授予的限制性股票总数不变。

　5、2017年5月6日，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，并出具了《公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　6、2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。详见《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-032）

　7、2017年6月6日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，详见《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-039）。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由835人调整为616人，授予的限制性股票总数由1,450万股调整为1,154.10万股，其中首次授予限制性股票为945.60万股。

　8、2017年6月6日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次调整后的激励对象名单进行了审核。详见《第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-040）

　9、2017年6月20日，公司已完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向616名激励对象首次授予限制性股票945.60万股，本次限制性股票授予日为2017年6月6日，上市日为2017年6月26日。详见《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》（公告编号：2017-043）

　10、2018年3月26日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象已离职，且第一个解锁期解锁条件未能达成，本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划首次已授予的限制性股票395.88万股，回购价格为3.08元/股。

　二、本次回购原因、数量、价格及授权

　1、 回购原因

　（1）被激励对象出现离职情形

　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”及“第十四章 限制性股票回购注销原则”的“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外”的相关规定，公司原激励对象赵艳涛、李运龙、何超法、郭东、冯浩杰、申俊明、徐兵因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计29.40万股。

　（2）第一个解锁期未达到解锁条件

　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期公司层面业绩考核及个人绩效考核解锁条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件限制性股票并注销。

　根据公司《2017年年度报告》披露的相关数据，2017年限制性股票激励计划之第一个解锁期所设定的公司层面解锁条件未达到，相关说明如下：

　■

　2、回购数量及回购价格

　（1）回购数量

　公司本次回购限制性股票包括两部分：一是回购因离职而不符合激励条件的原激励对象赵艳涛、李运龙、何超法、郭东、冯浩杰、申俊明、徐兵已获授但尚未解锁的29.40万股限制性股票；二是回购因2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的366.48万股限制性股票，两项合计395.88万股，占公司2017年限制性股票激励计划首次授予总股数的41.87%，占公司总股本的0.44%。

　（2）回购价格

　本次限制性股票的回购价格为3.08元/股。公司2017年限制性股票激励计划实施后，尚未发生《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“第十四章 限制性股票回购注销原则”中需要调整限制性股票数量、授予价格和回购价格的情形。

　3、股东大会授权

　公司2016年年度股东大会已授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜。董事会同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象赵艳涛、李运龙、何超法、郭东、冯浩杰、申俊明、徐兵已获授但尚未解锁的29.40万股限制性股票。同时，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件未达到，同意回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的366.48万股限制性股票。根据授权，公司将按照股权激励计划的相关规定办理本次回购注销395.88万股限制性股票相关事宜。

　三、本次回购注销完成前后股本结构变化表

　■

　四、对公司业绩的影响

　本次限制性股票回购注销后，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由945.60万股减少至549.72万股，授予的激励对象总人数由616人减少至609人，总股本由890,324,298股变更为886,365,498股。

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。

　五、独立董事意见

　根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，回购原因、数量及价格合法合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。

　六、监事会意见

　公司原激励对象赵艳涛、李运龙、何超法、郭东、冯浩杰、申俊明、徐兵因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销上述七位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计29.40万股，回购价格为3.08元/股。鉴于未达到公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第一个解锁期解锁条件中公司层面业绩考核指标，拟回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计366.48万股，回购价格为3.08元/股。两项合计回购注销限制性股票395.88万股。监事会认为：公司本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关规定，同意本次回购注销。

　七、律师出具的法律意见

　北京观韬中茂律师事务所认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，履行的审批程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销需根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理减资手续和股份回购注销登记手续。

　八、备查文件

　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　3、独立董事对公司2017年年度报告相关事项的独立意见；

　4、北京观韬中茂律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2018-025

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月26日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2016年年度股东大会的授权，公司将对因离职而不符合激励条件的原激励对象赵艳涛、李运龙、何超法、郭东、冯浩杰、申俊明、徐兵已获授但尚未解锁的29.40万股限制性股票回购注销；将对因2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的366.48万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量共计395.88万股，回购价格为3.08元/股。

　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本由890,324,298元减至886,365,498元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2018年3月28日

　证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2018-027

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于举办2017年年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年4月10日（星期二）下午15：00-17:00在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举办2017年度业绩网上说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，广大投资者可登入“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次说明会的有：公司董事长刘百宽先生、独立董事王广鹏先生、总裁史道明先生、财务负责人及董事会秘书彭艳鸣女士。欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2018年3月28日 　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2018-023