证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-024

　湖北凯乐科技股份有限公司

　第九届董事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖北凯乐科技股份有限公司第九届董事会第十八次会议于2018年3月26日10时在公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于3月26日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

　一、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》；

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《公司2017年度报告及摘要》；

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

　2017年度实现主营业务收入15,138,429,293.96元，利润总额921,212,795.65元，归属于公司股东的净利润739,582,918.82元，全年每股收益为1.08元，加权平均净资产收益率为19.25%。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《2017年度利润分配预案》；

　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润739,582,918.82 元。报告期母公司实现净利润515,686,616.18元，提取20%盈余公积金103,137,323.24元，加上期初未分配利润865,389,606.66元，报告期末公司累计未分配利润为1,501,835,202.24元。

　充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司2017年度利润分配方案如下：以公司2017年12月31日总股本708,848,523股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利7088.48523万元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润转入下一年度。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-029号《关于2017年度利润分配预案的公告》。

　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》；

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖北凯乐科技股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《公司审计委员会2017年度履职情况报告》；

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖北凯乐科技股份有限公司审计委员会2017年度履职情况报告》。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《关于〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》；

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖北凯乐科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过《关于〈2017年社会责任报告〉的议案》；

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖北凯乐科技股份有限公司2017年社会责任报告》。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表了核查报告和审核报告。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于凯乐科技2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》和《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于凯乐科技2017年度募集资金存放与实际使用情况之专项审核报告》（中天运[2018] 核字第90070号）

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技独立董事对第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《关于湖南长信畅中科技股份有限公司2017年未完成业绩承诺说明及现金补偿的议案》；

　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南长信畅中科技股份有限公司2017 年度审计报告》（中天运[2018]审字第90635 号），长信畅中2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润为2,467.50 万元，扣除非经常性损益46.70 万元后2017 年度归属于母公司所有者的净利润为2,420.80 万元，业绩承诺完成数为2,420.80 万元，未完成业绩承诺2,579.20 万元，实际完成业绩承诺的48.42%。业绩承诺累计完成数为4,917.55万元，完成业绩承诺累计9,000 万元的54.64%。

　未完成业绩承诺的主要原因：2017年公司主要精力都投入到广西基层医疗项目，该项目工期紧，要求高，为了保证项目顺利验收，公司大量人力资源均投入该项目。在保证该项目完成的同时，公司加大对广西市场、湖北市场的深度挖掘，已初见成效，但由于项目从立项到招投标过程较长，导致该部分业绩暂无法体现在2017年，导致2017年利润未到到预定目标。

　依据本公司与业绩承诺人陈练兵签署的《业绩承诺补偿协议》，陈练兵同意以支付现金向凯乐科技进行补偿，补偿金额的计算方式为：补偿期内每年业绩补偿金额 = 认购方届时持有的发行人股份比例×（补偿期内截至当期期末累计承诺净利润—补偿期内截至当期期末累积实际净利润）。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过《关于公司2018年对外担保额度的议案》。

　根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2018年年度股东大会召开前，公司对外提供担保预计总额不超过人民币46.3亿元。

　上述担保包括：

　1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的和对同一个担保对象的累计担保金额超过上述限额的担保；

　5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。

　授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-026号《2018年对外担保的公告》。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》；

　经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2018年度财务审计费用。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-030号《关于公司续聘会计师事务所的公告》。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过《关于续聘公司2018年度内控审计机构的议案》；

　经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度内控审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2018年度内控审计费用。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-030号《关于公司续聘会计师事务所的公告》。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对公司章程有关内容进行修改。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-027号《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈对外投资管理制度〉的公告》。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-027号《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈对外投资管理制度〉的公告》。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　十六、审议通过《关于重新制定〈董事会议事规则〉的议案》；

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖北凯乐科技股份有限公司董事会议事规则》（草案）。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　十七、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-027号《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈对外投资管理制度〉的公告》。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　十八、审议通过《关于制定〈公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划〉的议案》；

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖北凯乐科技股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　十九、审议通过《关于收购控股子公司所持北京大地信合信息技术有限公司全部股权的议案》；

　2017年12月15日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司出售北京大地信合信息技术有限公司股权的议案》。截止2017年12月31日，上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）未能完成出售北京大地信合信息技术有限公司（以下简称“大地信合”）股权的相关手续。由于大地信合尚处于业绩承诺期，经上海凡卓与大地信合协商，终止了本次股权出售。

　考虑到大地信合是公司自主可控计算平台产业化项目技术合作方，为了有利于公司自主可控计算平台产业化项目实施，公司拟收购上海凡卓持有的大地信合股权。

　收购完成后大地信合股东张威、北京大地信合投资合伙企业（有限合伙）与上海凡卓签订的《业绩承诺补偿协议》，协议签订方由上海凡卓更换为凯乐科技，业绩承诺及补偿的条款不变。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2017-028号《关于收购控股子公司所持北京大地信合信息技术有限公司全部股权的公告》。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　二十、审议通过《关于〈湖北凯乐科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技前次募集资金使用情况报告》、《凯乐科技前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]453号）核准和《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]564号）核准，公司发行股份购买资产并募集配套资金和非公开发行股票现已完成，并在上海证券交易所上市。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了中天运[2018]核字第90069号《凯乐科技前次募集资金使用情况鉴证报告》。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为：凯乐科技公司董事会编制的截至2017年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，如实反映了凯乐科技公司截至 2017年12月31日止的募集资金使用情况。

　本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　上述第一、二、三、四、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十八、二十项议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年三月二十八日

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-025

　湖北凯乐科技股份有限公司

　第九届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖北凯乐科技股份有限公司第九届监事会第六次会议于2018年3月26日上午10时在公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于3月26日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

　一、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》；

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交股东大会审议。

　二、审议通过《公司2017年度报告及摘要》；

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交股东大会审议。

　三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交股东大会审议。

　四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于重新制定〈监事会议事规则〉的议案》；

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖北凯乐科技股份有限公司监事会议事规则》（草案）。

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交股东大会审议。

　七、审议通过《关于〈湖北凯乐科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交股东大会审议。

　八、公司监事会对以下事项发表了独立意见：

　（一）公司依法运作情况。

　报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。

　（二）检查公司财务情况。

　监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范，利润分配方案符合公司实际。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。

　（三）公司收购、出售资产情况。

　监事会认为，2017年度的收购行为程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。

　（四） 监事会对公司关联交易情况的独立意见。

　公司监事会认为，2017年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　（五）对董事会编制的2017年度报告审核情况。

　公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2017年修订）》及《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2017年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：

　1、公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、监事会在提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（六）2017年度公司为控股子公司进行担保总金额为511,409,300.00元，2017年末担保余额805,443,420.00元，除此外，无其他对外担保情形。且为控股子公司所提供的担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情况。

　（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况

　根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》等相关部门文件要求，公司监事会审阅了公司《2017年度内部控制评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，内部稽核部门及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2017年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2017年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　监事会

　二○一八年三月二十八日

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-026

　湖北凯乐科技股份有限公司

　2018年对外担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要内容提示：

　●被担保人名称：

　湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（以下简称“凯乐光电”）

　武汉凯乐宏图房地产有限公司（以下简称“凯乐宏图”）

　湖南盛长安房地产开发有限公司（以下简称“盛长安”）

　上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）

　湖南斯耐浦科技有限公司（以下简称“斯耐浦”）

　湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长信畅中”）

　长沙凯乐信息技术有限公司（以下简称“凯乐信息”）

　吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）

　北京大地信合信息技术有限公司（以下简称“大地信合”）

　●已实际提供的担保余额及2017年预计担保金额：

　1、截止本公告之日，公司为凯乐光电提供担保余额2.48 亿元，预计2018年为其累计担保不超过15亿元。

　2、截止本公告之日，公司为凯乐宏图提供担保余额0亿元，预计2018年为其累计担保不超过5亿元。

　3、截止本公告之日，公司为盛长安提供担保余额3.28亿元，预计2018年为其累计担保不超过5亿元。

　4、截止本公告之日，公司为上海凡卓提供担保余额3.72亿元，预计2018年为其累计担保不超过15亿元。

　5、截止本公告之日，公司为斯耐浦提供担保余额0.3亿元，预计2018年为其累计担保不超过1.5亿元。

　6、截止本公告之日，公司为长信畅中提供担保余额0.45亿元，预计2018年为其累计担保不超过1.5亿元。

　7、截止本公告之日，公司为凯乐信息提供担保余额0.145亿元，预计2018年为其累计担保不超过0.8亿元。

　8、截止本公告之日，公司为江机民科提供担保余额0亿元，预计2018年为其累计担保不超过2亿元。

　9、截止本公告之日，公司为大地信合提供担保余额0亿元，预计2018年为其累计担保不超过0.5亿元。

　●公司无逾期对外担保。

　一、担保情况概述

　（一）截止 2018年3月26日，公司对外担保余额为10.375 亿元，（均为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保），为满足公司全资子公司及控股子公司需要，确保2018年生产经营的持续、稳健发展，结合2017年担保工作情况，拟定2018年本公司对全资子公司及控股子公司提供担保不超过46.3亿元，对外担保计划的有效期为2017年年度股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司将根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划做出后续调剂安排。具体情况详见下列附表：

　■

　（二）本担保计划议案已提交公司于2018年3月26日召开的第九届董事会第十八次会议审议，获全票通过，独立董事已发表独立意见，该议案将提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、凯乐光电，成立于2004年9月24日,为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币16,000万元,法人代表人为朱弟雄,经营范围为: 生产、销售通信硅芯管、塑料型材及管材、通信用室内外光（纤）缆、电缆产品及电子元器件、土工合成材料；电子产品、通讯和通信设备、特种设备、量子通信技术数据链产品、VPX自主可控计算平台、CPCI自主可控计算平台、计算机软硬件、星状网络数据链接收机、发射机的研发、生产和销售；计算机系统集成（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　2、凯乐宏图，成立于2010年11月15日，为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币50,000万元，法定代表人为朱弟雄，经营范围为：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物业服务。

　3、盛长安，成立于2004年9月30日，为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币18,000万元，法定代表人为朱弟雄，经营范围为：房地产开发、经营；法律允许的建筑材料、农副产品的销售。

　4、上海凡卓，成立于2010年4月21日，凯乐科技持股95%，凯乐科技全资子公司武汉凯乐华芯集成电路有限公司持股5%，注册资本为人民币601.9881万元，法定代表人为刘俊明，经营范围为：从事通讯科技、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备、电子产品的批发、零售，图文设计制作，从事货物进出口及技术进出口业务。

　5、斯耐浦，成立于2009年3月24日, 凯乐科技持股60%，自然人陈立平持股40%，注册资本为1,315.79万人民币,法人代表人为陈立平,经营范围为: 计算机软硬件的研究、开发、销售及相关技术服务；安防产品的销售及技术服务；安防工程的设计、施工；计算机系统集成；电子产品、机械设备的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　6、长信畅中，成立于2010年11月15日，凯乐科技持股54.53%，注册资本为人民币6,161.0774万元，法定代表人为陈练兵，经营范围为：计算机开发、生产、销售，系统集成；家电产品、办公用品、电子产品、有线通信设备的开发与销售；技术咨询、开发；安全技术防范工程设计、施工、维护。

　7、凯乐信息，成立于2011年3月17日，凯乐科技持股61%，自然人刘永春持股33%，自然人肖毅持股3%，自然人郭炳耀持股3%，注册资本为人民币610万元，法定代表人为刘永春，经营范围为：信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件技术服务；房地产咨询服务；互联网信息服务；网络技术的研发；房地产经纪；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；移动互联网研发和维护；在互联网从事以下经营活动：建材、计算机软件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8、江机民科，成立于2006年4月13日，凯乐科技持股51%，注册资本为人民币1,045.455万元，法定代表人为刘延中，经营范围为：军用机电产品及零部件、夜视器材、工程工具器材、电机及动力设备制造；仪器仪表制造、销售；电池研发、制造及销售；电子产品设计、制造；计算机、软件及辅助设备销售；技术开发、转让、咨询、服务（国家限制或禁止转让的除外；军用产品凭相关许可证实施经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　9、大地信合，成立于2013年5月31日，凯乐科技控股子公司上海凡卓持股51%，注册资本为人民币728.57万元，法定代表人为张威，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　截至2017年12月31日上述被担保方主要财务指标：（单位：元）

　■

　（以上数据均来自经审计的财务报表）

　三、董事会意见

　公司董事会经认真审议，认为被担保方均为公司的控股公司，为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险，并同意将该担保计划提交公司股东大会审议。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本次公告，公司为各控股及参股公司（均为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保）提供担保余额为10.375亿元，占公司2017年度经审计净资产的22.06％，其中逾期担保数量为0元。

　五、备查文件目录

　1、公司第九届董事会第十八次会议决议；

　2、公司独立董事对第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　3、被担保人近期财务报表；

　4、被担保人营业执照。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年三月二十八日

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-027

　湖北凯乐科技股份有限公司

　关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《对外投资管理制度》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为进一步充分保护中小投资者利益，建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》部分条款进行了修订，相关议案分别经2018年3月26 日公司第九届董事会第十八次会议审议通过，具体情况如下：

　一、《公司章程》修订内容

　■

　■

　二、《股东大会议事规则》修订内容

　■

　三、《对外投资管理制度》修订内容

　■

　除上述条款外，《公司章程》、《股东大会议事规则》和《对外投资管理制度》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》（草案）、《对外投资管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　上述《公司章程》、《股东大会议事规则》尚需提交股东大会审议通过后生效。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年三月二十八日

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-028

　湖北凯乐科技股份有限公司

　关于收购控股子公司所持北京大地信合信息技术有限公司全部股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收购控股子公司上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）所持有的北京大地信合信息技术有限公司（以下简称“大地信合”）51%股权，收购价格为人民币2842.13万元，收购完成后，上海凡卓不再持有大地信合股权，本公司将持有大地信合51%股权。

　●本次交易未构成关联交易；

　●本次交易未构成重大资产重组；

　●本次交易无需提交股东大会审议。

　一、 交易概述

　（一）交易的基本情况

　2017年12月15日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司出售北京大地信合信息技术有限公司股权的议案》。截止2017年12月31日，上海凡卓未能完成出售大地信合股权的相关手续。由于大地信合尚处于业绩承诺期，经上海凡卓与大地信合协商，终止了本次股权出售。

　考虑到大地信合是公司自主可控计算平台产业化项目技术合作方，为了有利于公司自主可控计算平台产业化项目实施，公司拟与上海凡卓签订《股权转让协议》。本公司拟收购上海凡卓将持有的大地信合全部股权即51%股权，收购价格为人民币2842.13万元，收购完成后，上海凡卓不再持有大地信合股权，本公司将持有大地信合51%股权，大地信合股东张威、北京大地信合投资合伙企业（有限合伙）与上海凡卓签订的《业绩承诺补偿协议》，协议签订方由上海凡卓更换为凯乐科技，业绩承诺及补偿的条款不变。

　（二）本次股权转让价格是以具有从事证券期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的大地信合2017年12月31日净资产为定价依据。

　（三）交易的审议情况

　公司于2018年 3 月26日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司所持北京大地信合信息技术有限公司全部股权的议案》，独立董事并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。

　（四）此次出售股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、 交易各方当事人情况介绍

　1、（甲方）名称：上海凡卓通讯科技有限公司；

　注册地址：上海市奉贤区海湾镇五四支路171号7幢150室

　注册资本：601.9881万人民币

　法人代表：刘俊明

　经营范围：从事通讯科技、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备、电子产品的批发、零售，图文设计制作，从事货物进出口及技术进出口业务。

　截至2017年12月31日上海凡卓主要财务指标：

　资产总额1,156,367,692.01元，负债总额611,558,726.79元，流动负债总额381,949,305.29元，资产净额544,808,965.22元，营业收入2,497,566,338.49元，净利润175,824,152.02元。（以上数据来自经审计的上海凡卓报表）。

　上海凡卓系本公司的控股子公司，成立于2010年4月21日，本公司持股95%，本公司全资子公司武汉凯乐华芯集成电路有限公司持股5%。

　三、交易标的基本情况

　（一）公司中文名称：北京大地信合信息技术有限公司

　注册地址：北京市海淀区学清路9号汇智大厦A座1609室；

　注册资本：728.57万元人民币；

　法定代表人：张威

　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）。

　本次收购前标的公司的股权结构：

　■

　本次收购完成后标的公司的股权结构：

　■

　（二）权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

　（三）相关资产运营情况说明：公司控股子公司上海凡卓持有大地信合 51%股权，投资成本为人民币6119.76万元。北京大地信合主要业务为国防领域的通信、测量及控制技术，提供基于标准化及单一客户、单一产品的设计，提供高性能、高可靠性和可扩展性的CompactPCI/ATCA、VME/VXS/VPX、VXI、PXI等总线产品。

　（四）经具有从事证券业务资格的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2017年12月31日，大地信合资产总额76,282,759.29元，负债总额47,861,428.74元，净资产额28,421,330.55元，2017年实现营业收入51,829,607.55元，营业利润12,458,161.61元，净利润10,843,520.45元。

　（五）有优先受让权的其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。

　四、协议的主要内容

　甲方：上海凡卓通讯科技有限公司（转让方）

　乙方：湖北凯乐科技股份有限公司（受让方）

　鉴于：

　1、本协议签署时，甲方为北京大地信合信息技术有限公司（以下简称“大地信合”）的控股股东，持有大地信合51％的股权。

　2、乙方为甲方的控股股东，持有乙方100%的股权。

　3、甲方同意将其持有的大地信合51％的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件与价款协议受让该股权。

　经双方友好协商，现就股权转让事宜，达成如下协议：

　一、甲方将持有的大地信合51%的股权转让给乙方，乙方同意接受。

　二、本次转让后，甲方不再持有大地信合股权，乙方持有大地信合51%股权。转让前后的股本结构如下：

　■

　三、本次转让价格以中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的大地信合2017年12月31日净资产为依据，确定本次股权转让价款为2842.13万元。

　四、本协议签字盖章十个工作日内，甲方负责办理完工商变更手续，工商变更手续后十个工作日内，乙方将转让款人民币贰仟捌佰肆拾贰万壹仟叁佰元整（￥28,421,300.00元）全部支付给甲方。。。

　五、股权收购的目的和对公司的影响

　公司通过收购大地信合股权，可直接对大地信合进行管理，进一步减少管理层级，有利于促进大地信合更快发展和公司战略目标的实现。

　本次股权收购的资金来源全部为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　六、备查文件

　1、公司第九届董事会第十八次会议决议；

　2、公司独立董事对第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　3、经审计的北京大地信合信息技术有限公司2017年财务报表；

　4、《股权转让协议》。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年三月二十八日

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-029

　湖北凯乐科技股份有限公司

　关于2017年度利润分配预案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● ●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2017年12月31日总股本708,848,523股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利7088.48523万元，剩余未分配利润转入下一年度。

　●●本次利润分配预案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　一、利润分配预案

　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润739,582,918.82 元。报告期母公司实现净利润515,686,616.18元，提取20%盈余公积金103,137,323.24元，加上期初未分配利润865,389,606.66元，报告期末公司累计未分配利润为1,501,835,202.24元。

　充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司2017年度利润分配方案如下：以公司2017年12月31日总股本708,848,523股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利7,088.48523万元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润转入下一年度。

　公司本次拟分配的现金股利总额，占公司2017年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为9.58%。

　二、公司董事会对本次利润分配预案的说明

　（一）2017年度分配现金股利较低的原因

　公司主要从事专网通信产品、通信光纤、光缆、通信硅管、量子保密通信等产品的研发、生产与销售，投资布局“互联网+智慧医疗”、“互联网+网络信息安全”等领域。目前客户所在行业包括公共事业、政府、军队等行业，在上述客户的项目实施中占用公司资金较大、流动资金需求大。公司2015年销售收入为323,011.25万元，2016年销售收入为842,067.99万元，2017年销售收入为1,513,842.93万元。2016年销售收入比2015年增长160.69%；2017年销售收入比2016年增长79.78%。由于销售规模的增长，导致公司对资金需求不断增加。 2015年、2016年和2017年，公司财务费用分别为14,552.46万元、23,351.80万元和43,251.04万元。公司对资金的需求随销售收入增长而增长，预计2018年公司经营对资金需求还会高于2017年。 综合考虑上述因素，兼顾公司未来发展和股东长远利益，故2017年现金分红的数额（含税）占当年归属于上市公司股东的净利润比率为9.58%。

　（二）未分配资金留存公司的用途以及预计收益情况

　截止2017年12月31日，公司合并口径未分配利润为1,501,835,202.24元，主要用于弥补销售规模增长的资金需求及减少银行贷款，降低财务费用。当年归属于上市公司股东的净利润为739,582,918.82元,扣除拟分配的现金分红的数额（含税）70,884,852.30元后,可减少贷款规模1,430,950,349.94元。按一年期贷款利率4.35%计算，预计可节约财务费用6,224.63万元。公司将未分配资金用于满足销售规模增长带来的资金需求以及减少银行贷款，能够节约财务成本、提高公司经营效益，有利于股东的长期回报。

　公司将按照相关规定的要求，在公司2017年年度股东大会股权登记日前召开投资者说明会（现金分红说明会），并在投资者说明会之前在中国证监会的指定媒体上发布公告，预告说明会的具体事项。

　三、审议程序

　2018年3月26日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》。董事会认为：2017年度利润分配预案充分考虑了公司战略发展需要和公司当前的财务状况，兼顾了公司未来发展和股东长远利益，同意将该预案提交公司股东大会审议。

　2018年3月26日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，同意将该预案提交公司股东大会审议。

　独立董事认为：公司2017年利润分配预案是以公司实际情况提出的分配方案，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》关于公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润30%的规定，且综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　四、其他事项

　本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知任务，本次利润分配方案尚需经公司股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　董事会

　二○一八年三月二十八日

　证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018—030

　湖北凯乐科技股份有限公司

　关于公司续聘会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年3月26日召开了第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司2018年度内控审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：

　根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘请会计师事务所的意见，考虑对公司的了解程度以及业务

　合作的连续性等因素,公司拟续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2018年度相关审计费用。本续聘事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　本公司独立董事意见：中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，在其担任公司审计机构期间，能够严格遵循国家审计准则，公允地发表审计意见，为公司出具的审计报告能客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十八日