证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2018-001

　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　第八届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）第八届董事会第十五次会议于2018年3月14日以电子邮件和电话的方式通知各位董事。

　2、本次会议于2018年3月26日以现场会议的方式在公司会议室召开。

　3、会议应参加董事11人(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、张晓耕、陈玉东、华婉蓉、邢敏、楼狄明、金章罗、徐小芳)，出席董事9人, 董事张晓耕因公缺席授权委托董事华婉蓉行使表决权，董事陈玉东因公缺席授权委托副董事长Rudolf Maier行使表决权。

　4、会议由董事长陈学军先生主持,监事和高级管理人员列席会议。

　5、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　审议通过了关于对外投资的议案

　为加速培育公司新的业务增长点，公司拟投资Protean Holdings Corp. (以下简称“Protean)发行的E轮优先股及双方将在中国成立中外合资公司。

　（一）公司拟以3,000万美元购买Protean发行的E轮优先股（E轮优先股每股原价为2.35美元），并作为E轮优先股股东享有股东权利；上述投资完成后，威孚高科将持有1,277万股E轮优先股。按完全稀释的股份、认股权和权证完全行权的情况下，威孚高科将持有Protean 12.34%的股份。

　1、本次投资将分为两部分进行交割：（1）首期交割2,400万美元，交割完成后立即启动合资公司成立和技术转移工作。威孚高科获得两个Protean董事会观察员席位；（2）CFIUS（美国外资投资委员会）审查通过后交割600万美元，同时其中的一个董事会观察员席位转董事席位。

　2、Protean将在下述两种情况下，向威孚高科及关联方发行投资金额75%比例的购股权证，威孚高科可以（以E轮每股原价）购买更多E轮优先股；(1)当合资公司进行实质性设备投资时，威孚高科将获得50%权证的行使权；（2）当PD18产品毛利率高于20%，威孚高科将另外获得25%权证的行使权。

　3、在上述投资完成后，威孚高科将持有1,277万股E轮优先股。按完全稀释的股份、认股权和权证完全行权的情况下，威孚高科将持有Protean 12.34%的股份。

　4、授权董事长办理与投资Protean发行的E轮优先股的相关事宜（包括但不限于正式投资协议等在内的相关法律文件的签署）。

　（二）在上述E轮投资首期2,400万美元交割完成后，威孚高科拟与Protean 的全资子公司Protean Electric Ltd. (以下简称“PEL”)在无锡成立中外合资公司，首期拟注册资金2,000万美元，其中威孚高科出资1,600万美元，占注册资本80%；PEL出资400万美元，占注册资本20%；该企业主要经营PD18及以上规格的轮毂电机产品的开发、生产、销售。合资公司将成立工程中心，在工程中心基础上成立PEL分研发中心。合资公司工程中心职能为：(1)轮毂电机产品联合开发和改进；（2）过程技术开发和改进；（3）应用匹配技术开发。

　授权董事长办理与PEL设立合资公司的相关事宜（包括但不限于正式合资合同协议等在内的相关法律文件的签署）

　具体内容详见2018年3 月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于对外投资的公告》 (公告编号2018-003）。

　表决结果：9票同意、0票反对、2票弃权

　同意票数超过全体董事总票数的1/2，该议案获得通过。

　副董事长Rudolf Maier、董事陈玉东对该议案投弃权票，具体的弃权理由如下：

　鉴于此项目与德国博世公司的相关业务存在可能的关联，故对该议案表决为“弃权”

　三、独立董事意见

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司独立董事制度等有关规定，作为公司第八届董事会的独立董事，我们审阅了《关于对外投资的议案》，现发表独立意见如下：

　为了加速培育公司新的业务增长点，公司拟决定投资Protean Holdings Corp. 发行的E轮优先股及双方将在中国成立中外合资公司，有利于提升公司在新能源汽车等新兴市场的竞争力，有利于优化公司未来战略性产业布局，符合公司发展战略，为公司持续、快速、健康发展奠定良好的基础。公司本次投资的决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此，一致同意公司本次对外投资事项。

　四、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告。

　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十八日

　证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2018-002

　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　第八届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）第八届监事会第十五次会议于2018年3月14日以电子邮件和电话的方式通知各位监事。

　2、本次会议于2018年3月26日以现场会议的方式在公司会议室召开。

　3、会议应参加表决监事3人（时兴元、张振廷、刘进军)，参加表决监事3人。

　4、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了关于对外投资的议案

　（3票同意、0票反对、0票弃权）

　经审核我们认为：公司拟决定投资Protean Holdings Corp. 发行的E轮优先股及双方将在中国成立中外合资公司，符合公司发展战略，该项目也是公司转型新能源汽车等新兴市场的良好契机，有利于公司长远发展。我们对此事项无异议。

　全体与会监事列席了公司第八届董事会第十五次会议，监事会一致认为本次董事会审议通过的议案，符合《公司章程》和国家的有关法律、法规的规定。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　特此公告。

　无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会

　二〇一八年三月二十八日

　证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2018-003

　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　关于对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）董事会审议通过了《关于对外投资的议案》，拟决定投资Protean Holdings Corp. (以下简称“Protean”) 发行的E轮优先股及双方将在中国成立中外合资公司。

　1、公司拟以3,000万美元购买Protean发行的E轮优先股（E轮优先股每股原价为2.35美元），并作为E轮优先股股东享有股东权利；上述投资完成后，威孚高科将持有1,277万股E轮优先股。按完全稀释的股份、认股权和权证完全行权的情况下，威孚高科将持有Protean 12.34%的股份。

　2、在上述E轮投资首期2400万美元交割完成后，威孚高科拟与Protean 的全资子公司Protean Electric Ltd. (以下简称“PEL”)在无锡成立中外合资公司，首期拟注册资金2,000万美元，其中威孚高科出资1,600万美元，占注册资本80%；PEL出资400万美元，占注册资本20%；

　（二）董事会审议情况

　1、公司第八届董事会第十五次会议于2018年3月26日召开，会议审议通过了（9票同意、0票反对、2票弃权）《关于对外投资的议案》。

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　3、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4、本次对外投资事项尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。

　二、拟投资Protean发行的E轮优先股的情况

　（一）Protean Holdings Corp.的基本情况

　1、公司名称：Protean Holdings Corp.

　2、企业类型：有限公司

　3、注册地：Delaware

　4、注册号码：4669107

　5、董事长：Allan Kwan 首席执行官：Kwok Yin Chan

　6、注册时间：2009年3月25日

　7、Protean 主要经营业务情况

　Protean是一家清洁科技领先企业，专注设计、开发和制造ProteanDrive?驱动系统，提供一体化轮毂电机驱动系统解决方案。Protean轮毂电机在混合动力汽车和纯电动汽车市场占有战略优势并发挥着重要作用。目前设计安装在18英寸轮毂内部的PD18产品，为中国B级中型车、SUV、MPV以至轻型商用车类的混合电动汽车和纯电动汽车提供驱动所需的功率和转矩。Protean拥有最强最全面的轮毂电机的技术、测试及应用经验。同时，Protean在该领域拥有超过120个已核准的专利及超过142个审批中的专利，是行业中的佼佼者。2016年5月，Protean在天津滨海高新技术产业开发区建立中国总部。

　8、威孚高科与Protean不存在关联关系。

　（二）拟投资Protean发行的E轮优先股方案的主要内容

　1、公司拟以3,000万美元购买Protean发行的E轮优先股（E轮优先股每股原价为2.35美元），并作为E轮优先股股东享有股东权利。本次投资将分为两部分进行交割：

　（1）首期交割2,400万美元，交割完成后立即启动合资公司成立和技术转移工作。威孚高科获得两个Protean董事会观察员席位；

　（2）CFIUS（美国外资投资委员会）审查通过后交割600万美元，同时其中的一个董事会观察员席位转董事席位。

　2、Protean将在下述两种情况下，向威孚高科及关联方发行投资金额75%比例的购股权证，威孚高科可以（以E轮每股原价）购买更多E轮优先股；

　（1） 当合资公司进行实质性设备投资时，威孚高科将获得50%权证的行使权；

　（2）当PD18产品毛利率高于20%，威孚高科将另外获得25%权证的行使权。

　3、在上述投资完成后，威孚高科将持有1,277万股E轮优先股。按完全稀释的股份、认股权和权证完全行权的情况下，威孚高科将持有Protean 12.34%的股份。投资完成后Protean的股权结构：

　■

　4、在上述E轮投资首期交割完成后，威孚高科拟与 Protean的全资子公司PEL在无锡成立合资公司，首期注册资金2000万美元，其中威孚高科出资1600万美元，占注册资本80%；PEL出资400万美元，占注册资本20%；该企业主要经营PD18及以上规格的轮毂电机产品的开发、生产、销售。合资公司将成立工程中心，在工程中心基础上成立PEL分研发中心。合资公司工程中心职能为：

　（1） 轮毂电机产品联合开发和改进；

　（2）过程技术开发和改进；

　（3）应用匹配技术开发。

　（三）授权董事长办理与投资Protean发行的E轮优先股的相关事宜（包括但不限于正式投资协议等在内的相关法律文件的签署）。

　三、拟与PEL设立合资公司的情况

　（一）PEL的基本情况

　1. 公司名称：Protean Electric Ltd.

　2. 企业类型：有限公司

　3. 注册地：英格兰和威尔士（England and Wales）

　4. 注册号码：6747884

　5. 总经理：Andrew Whitehead

　6. 注册时间：2009年4月14日

　7. 经营范围：轮毂电机开发，生产和销售

　（二）拟成立的合资公司的基本情况

　1、公司名称：具体以登记机关核准为准

　2、注册资本：2,000万美元

　3、注册地址：具体以登记机关核准为准

　4、公司性质：有限责任公司

　5、经营范围：生产和加工电动汽车驱动系统，轮毂电机产品及配套系统及其他相关产品与部件，销售自产产品，提供相关售后服务、经济及技术咨询服务，自营和代理各类产品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　6、出资方式：威孚高科和PEL都以现金方式出资。

　7、资金来源：自有资金。

　8、股权结构：

　■

　上述各项信息以工商登记核准为准。

　（三） 拟成立合资公司方案的主要内容

　1、合资公司的投资总额为5,000万美元。

　2、合资公司的注册资本为2,000万美元，威孚高科以现金出资1,600万美元，占合资公司总注册资本的80%；PEL以现金出资400万美元，占合资公司总注册资本的20%。

　3、合资公司设董事会，董事会由五名董事组成，威孚高科有权委派三名董事，PEL有权委派两名董事。每位董事的任期为三年，每一次的连任任期不超过三年。董事会应有一名董事长和一名副董事长，董事长由威孚高科从其委派的董事中担任，副董事长由PEL从其委派的董事中担任。

　4、合资公司采取总经理在董事会领导下对合资公司日常管理负责的体制。合资公司的高级管理人员中， PEL有权提名一名采购主管。

　5、董事会是合资公司的最高权力机构，决定与合资公司有关的一切重大事宜。

　6、合资公司设监事二名，公司委派一名监事，PEL委派一名监事。监事的任期为三年。

　7、合资公司的经营期限应为自成立日起二十五年。

　8、本合资合同应于商务部门批准本合资合同之日起生效。

　（四）授权董事长办理与PEL设立合资公司的相关事宜（包括但不限于正式合资合同协议等在内的相关法律文件的签署）。

　四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、轮毂电机技术也被称为车轮内装电机技术，它的最大特点就是将动力装置、传动装置和制动装置都整合一起到轮毂内，省略了离合器、变速器、传动轴、差速器、分动器等部件，除了结构更为简单之外，采用轮毂电机驱动的车辆可以获得更好的空间利用率，同时传动效率高，从而增加续航里程或减少所需电池容量。新能源车型无论是纯电动还是燃料电池电动车，都可以用轮毂电机作为主要驱动力。因此，轮毂电机驱动技术未来有着极大的发展前景。在中国设立合资公司，有利于提高威孚高科在新能源汽车等新兴市场的市场竞争力，使公司未来战略性产业布局得到进一步优化，为公司长远发展奠定良好的基础。

　2、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　3、合资公司设立后，可能面临一定的市场风险及经营管理风险，轮毂电机驱动技术领域是公司未来发展的新的业务领域，受市场、经济环境、人才等多种因素的影响，存在一定的经营风险。公司将充分关注行业及市场的变化，发挥自身优势，积极防范并化解各类风险。

　五、独立董事意见

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司独立董事制度等有关规定，作为公司第八届董事会的独立董事，我们审阅了《关于对外投资的议案》，现发表独立意见如下：

　为了加速培育公司新的业务增长点，公司拟决定投资Protean Holdings Corp. 发行的E轮优先股及双方将在中国成立中外合资公司，有利于提升公司在新能源汽车等新兴市场的竞争力，有利于优化公司未来战略性产业布局，符合公司发展战略，为公司持续、快速、健康发展奠定良好的基础。公司本次投资的决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此，一致同意公司本次对外投资事项。

　六、监事会意见

　经审核我们认为：公司拟决定投资Protean Holdings Corp. 发行的E轮优先股及双方将在中国成立中外合资公司，符合公司发展战略，该项目也是公司转型新能源汽车等新兴市场的良好契机，有利于公司长远发展。我们对此事项无异议。

　七、其他

　公司将按规则要求及时披露对外投资事项的后续进展情况。

　八、备查文件

　1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

　2、公司第八届监事会第十五次会议决议；

　3、独立董事意见。

　特此公告。

　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十八日