证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-032

　深圳市汇顶科技股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会决议公告

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　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2018年3月26日

　(二) 股东大会召开的地点：深圳市南山区软件产业基地4栋D座8楼公司会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，董事长张帆先生因公无法出席股东大会，全体董事共同推举董事朱星火先生主持本次股东大会。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事7人，出席1人，董事张帆先生、董事游人杰先生、董事杨奇志先生、独立董事王建新先生、独立董事张波先生、独立董事郭磊明先生，因公未能出席本次股东大会；

　2、 公司在任监事3人，出席2人，王营女士因休产假未能出席本次股东大会；

　3、 董事会秘书王丽出席本次股东大会。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、议案名称：《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：《关于修改公司章程的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)累积投票议案表决情况

　1、 关于增选公司董事的议案

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　2、 关于改选公司监事的议案

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　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(四)关于议案表决的有关情况说明

　1、议案 1、2、3 、4为需要特别决议通过的议案，此四个议案获得出席会议有效表决股份总数的 2/3 以上通过。

　2、议案1、2、3 、5.00、5.01、6.00、6.01已对中小投资者单独计票。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会见证的律师事务所：广东信达律师事务所

　律师：韦少辉、易文玉

　2、律师见证结论意见：

　信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；会议出席人员和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　深圳市汇顶科技股份有限公司

　2018年3月27日

　深圳市汇顶科技股份有限公司

　关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件的要求，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）针对本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

　本公司于2018年1月25日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于1月27日作出首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　一、核查的范围与程序

　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　3、本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月（即2017年7月27日至2018年1月26日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

　二、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

　根据被激励对象自查以及向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询结果，除下列内幕信息知情人外，本激励计划其他内幕信息知情人在2017年7月27日至2018年1月26日不存在买卖公司股票的情形。

　前述内幕信息知情人买卖公司股票的具体情况如下：

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　三、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票是否涉及内幕交易的核查

　1、公司核查说明

　公司在筹划本次股权激励计划事项过程中，严格按照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，限定参与筹划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。主要筹划、信息披露时间节点为：1、2017年12月末，公司对2018年股权激励计划进行具体筹划，公司董事长张帆在此时点前未知悉股权激励计划具体信息；2、2018年1月15日，主要部门负责人参与筹划，品牌部总监曹晖、技术支持部经理谢创伟在此时点前未知悉股权激励计划相关信息；3、2018年1月19日，公司向董事、监事及高级管理人员发出会议通知拟对股权激励事项进行审议，董事杨奇志在此时点前未知悉股权激励计划相关信息。

　公司根据上述核查对象买卖公司股票的记录，结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程进行了核查，同时取得了核查对象出具的说明，上述核查对象在核查期间买卖公司股票是基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　2、核查对象的情况声明

　（1）张帆买入股票的情况声明

　张帆已出具以下声明：“本人在进行上述股票交易时，公司尚未对2018年股权激励事项进行具体筹划。本人作为公司控股股东，上述增持系基于本人对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，与本次股权激励计划内幕信息无关。以上交易已于2017年11月23日于指定信息披露媒体进行公告，公告编号：2017-054。”

　（2）杨奇志卖出股票的情况声明

　杨奇志已出具以下声明：“

　本人在公司任职董事，本人持有的公司上市前已发行的股份2017年10月17日锁定期届满，届满后本人出于个人需要进行了上述股票交易。本人于2018年1月19日接到公司董秘办发送的关于召开第二届董事会第二十二次会议的通知时方知晓股权激励事项，本人在2018年1月27日公司发布股权激励计划草案前6个月减持汇顶科技股票时，并不知晓股权激励相关事项。该减持行为系基于本人资金需求而作出的决定，不存在利用内幕信息进行汇顶科技股票交易的情形。

　本人已通过公司于2017年10月18日在指定信息披露媒体披露《关于公司董事杨奇志先生减持计划的公告》，公告编号：2017-041，上述交易均通过上交所网站进行披露，并于2018年2月13日在指定信息披露媒体披露《关于公司董事杨奇志先生减持股份进展的公告》，公告编号：2018-023。”

　（3）曹晖买入股票的情况声明

　曹晖已出具以下声明：“本人于2018年1月15日接到HR发出的确认股权激励员工名单的邮件时方确切知晓公司本期股权激励事项，上述股票交易纯属个人投资行为，系基于个人对公司股票的判断，与本次股权激励计划内幕信息无关。”

　（4）谢创伟买卖股票的情况声明

　谢创伟已出具以下声明：“本人于2018年1月15日接到HR发出的确认股权激励员工名单的邮件时方确切知晓公司本期股权激励事项，上述股票交易纯属个人投资行为，系基于个人对公司股票的判断，与本次股权激励计划内幕信息无关。”

　四、结论

　经核查，在激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　备查文件：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》。

　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　2018年3月26日