证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2018-047

　浙江步森服饰股份有限公司

　2018年第三次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会不存在否决议案的情形。

　2.本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　1．公司2018年第三次临时股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018年3月26日15:00在公司会议室召开。通过深圳证券交易所系统投票时间为：2018年3月26日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年3月25日15：00至2018年3月26日15：00期间的任意时间。董事长赵春霞女士主持了会议。本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　2．出席本次会议的股东及股东代表共计5人，代表有表决权的股份41,961，000股，占公司总股本的29.97％。其中：出席现场投票的股东2人，代表有表决权的股份41,935,000股，占公司总股本的29.95％；通过网络投票的股东3人，代表有表决权的股份26,000股，占公司总股本的0.0186％；参与投票的中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）共3人，代表有表决权的股份26,000股，占公司股份总数的0.0186%。

　3.公司部分董事、监事出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。上海市锦天城律师事务所的律师见证了本次会议。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，形成了以下决议，具体表决情况如下。

　1、审议《关于终止稠州银行股权转让的议案》。该议案由公司董事会提请股东大会表决。具体表决结果如下：

　同意41,943,400股，反对17,600股，弃权0股，同意股占出席会议有效表决权的99.96%。其中：参与网络投票的股东同意8,400股，反对17,600股，弃权0股，同意股占参与网络投票的股东有效表决权的32.31%。

　其中中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）的表决情况如下：同意8,400股，反对17,600股，弃权0股，同意股占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的32.31%。

　三、律师出具的法律意见

　1. 见证本次股东大会的律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

　2. 见证律师姓名：卢胜强、姚轶丹

　3. 律师出具的结论性意见：综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　1、2018年第三次临时股东大会决议；

　2、见证律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

　特此公告。

　浙江步森服饰股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年三月二十七日

　证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2018-048

　浙江步森服饰股份有限公司

　关于控股股东增持公司股份公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“步森股份”）实际控制人赵春霞女士为进一步巩固其对上市公司的控制地位，拟通过控股公司重庆安见汉时科技有限公司（以下简称“安见科技”）及浙江安见产融网络科技有限公司（以下简称“安见产融”，为安见科技全资子公司）受让上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿鸷”或“目标企业”）合伙份额的方式，取得上海睿鸷所持上市公司13.86%的股权。

　本次合伙份额转让完成后，安见科技将直接和间接合计持有上市公司41,800,000股股份，占上市公司总股本的29.86%，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。安见科技及安见产融（以下合称“信息披露义务人”）就上述事宜编制了《详式权益变动报告书》，详见巨潮资讯网同日公告。

　本次合伙份额转让事项尚需办理相关工商变更登记手续，因此仍存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　一、股份转让变动情况

　（一）本次交易背景

　本次权益变动前，安见科技直接持有步森股份22,400,000股，占步森股份总股本的16.00%，上海睿鸷持有步森股份19,400,000股，占步森股份总股本13.86%。上海睿鸷与安见科技于2017年10月19日和2017年10月25日分别签署了《投票权委托协议》和《一致行动协议》，双方为一致行动人。安见科技合计控制步森股份29.86%的投票权。

　2018年1月17日，北京芒果淘咨询有限公司（以下简称“芒果淘”）、西安青科创投资有限公司（以下简称“青科创投”）分别与北京星河赢用科技有限公司（以下简称“星河赢用”）、拉萨市星灼企业管理有限公司（以下简称“拉萨星灼”）签署了《上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》（以下简称“《份额转让协议》（一）”），受让上海睿鸷的全部份额，上述交易已于2018年1月19日完成工商变更（详见上市公司2018年1月24日发布的《关于上海睿鸷份额转让的公告》（公告编号2018-014））。截至2018年3月22日，芒果淘与青科创投尚未向星河赢用与拉萨星灼支付转让价款。

　（二）本次交易概况

　2018年3月22日，芒果淘、青科创投、安见产融、安见科技、星河赢用、拉萨星灼签订了《上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》（以下简称“《份额转让协议》（二）”）。根据上述协议，拉萨星灼和星河赢用与芒果淘和青科创投同意解除2018年1月17日签署的《份额转让协议》（一），同时，安见产融和安见科技作为新的受让方，分别以860万元和4,140万元的股权转让价款受让上海睿鸷的普通合伙人份额和有限合伙人份额。

　此外，安见科技和安见产融本次受让目标企业合伙份额为承债式受让，在受让合伙份额的同时承担上海睿鸷因质押1,940万股上市公司股份所产生的全部债务本金（共计45,011万元）、后续利息以及连带担保义务。上述份额转让完成后，上海睿鸷的普通合伙人变更为安见产融，有限合伙人变更为安见科技。

　本次权益变动后，安见科技直接和间接合计持有上市公司41,800,000股股份，占上市公司总股本的29.86%。步森股份的控股股东为安见科技，实际控制人为赵春霞女士，均未发生变化。

　二、交易方基本情况

　（一）安见科技基本情况

　■

　（二）安见产融基本情况

　■

　（三）芒果淘基本情况

　■

　（四）青科创投基本情况

　■

　（五）星河赢用基本情况

　■

　（六）拉萨星灼基本情况

　■

　三、本次股份转让协议的主要内容

　《份额转让协议》（二）（以下简称“本协议”）主要内容

　（一）协议当事人

　甲方1：北京芒果淘咨询有限公司

　甲方2：西安青科创投资有限公司

　乙方1：浙江安见产融网络科技有限公司

　乙方2：重庆安见汉时科技有限公司

　丙方1：北京星河赢用科技有限公司

　丙方2：拉萨市星灼企业管理有限公司

　目标企业：上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）

　（二）交易背景

　1、目标企业系一家依据中国法律合法设立的有限合伙企业，认缴出资额83,600万元。目标企业目前持有步森股份1,940万股股份，持股比例13.86%，全部处于质押状态，总负债合计为45,011万元，质押详细情况如下：

　■

　2、甲方1与丙方1于2018年1月17日签订《份额转让协议（一）》，约定甲方1以1,000万元人民币对价受让丙方1持有的目标公司860万元出资额（出资比例1.03%）。截至本协议签署之日，上述交易已完成工商变更，甲方1尚未向丙方1支付转让价款。甲方1目前担任目标企业的普通合伙人及执行事务合伙人，认缴出资860万元，出资比例1.03%。经甲方1与丙方1协商一致，签订《合伙份额转让协议之解除协议》，同意解除上述《份额转让协议（一）》。同时，乙方1拟作为新的受让方受让上述目标公司860万元出资额，转让价款860万元人民币，并担任目标企业新的普通合伙人及执行事务合伙人；

　3、甲方2与丙方2于2018年1月17日签订《份额转让协议（一）》，约定甲方2以17,300万元人民币对价受让丙方2持有的目标公司82,740万元出资额（出资比例98.97%）。截至本协议签署之日，上述交易已完成工商变更，甲方2尚未向丙方2支付转让价款。甲方2目前为目标企业的有限合伙人，认缴出资82,740万元，出资比例98.97%。经甲方2与丙方2协商一致，签订《合伙份额转让协议之解除协议》，同意解除上述《份额转让协议（一）》。同时，乙方2拟作为新的受让方受让上述目标公司82,740万元出资额，转让价款4,140万元人民币；

　4、乙方本次受让目标企业合伙份额为承债式受让，在受让合伙份额的同时承担目标企业因质押1,940万股上市公司股份所产生的全部债务本金（共计45,011万元）、后续利息以及连带担保义务。

　（三）本次合伙份额转让

　1、甲方1与丙方1于本协议签订日同日签订《合伙份额转让协议之解除协议》，解除2018年1月17日签订的《份额转让协议（一）》，并由乙方1作为新的受让方受让上述目标公司860万元出资额，转让价款860万元人民币，并担任目标企业新的普通合伙人及执行事务合伙人。

　2、甲方2与丙方2于本协议签订日同日签订《合伙份额转让协议之解除协议》，解除2018年1月17日签订的《份额转让协议（一）》，并由乙方2作为新的受让方受让上述目标公司82,740万元出资额，转让价款4,140万元人民币。

　（四）交易流程及其他相关约定

　1、付款方式如下：

　（1）甲方、丙方按照《合伙份额转让协议之解除协议》的约定完成合伙份额过户的工商变更手续后3个工作日内，乙方将2,500万元转让价款支付至丙方指定的账户。

　（2）丙方、乙方按照本协议的约定完成合伙份额过户的工商变更手续后3个工作日内，乙方根据丙方的指示，将2,500万元转让价款支付至丙方的账户；丙方如未按照本条第2.2款的约定履行前，乙方有权拒绝向丙方账户支付2,500万元股权转让价款。

　2、在甲方、丙方按照《合伙份额转让协议之解除协议》的约定完成合伙份额过户的工商变更手续及对目标公司公章、财务章、营业执照、账本等工商、财务、税务等所有资料的交接工作之后的三个工作日内，丙方应协助乙方完成合伙份额过户的工商变更手续及对目标公司公章、财务章、营业执照、账本等工商、财务、税务等所有资料的交接工作。

　3、各方应配合上市公司履行相关的法定信息披露程序。

　（五）交易税费

　1、各方确认，就本协议涉及的所有交易，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。

　2、各方尽力协助丙方进行合理合法的避税。

　（六）陈述、保证和承诺

　1、甲方、丙方保证本协议签订后不再就目标公司份额转让事宜与除乙方以外的任何第三方签署具有法律约束力的文件。

　2、甲方、丙方保证其合法持有目标公司合伙份额，该等份额没有任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方、丙方承诺充分配合乙方办理份额转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的目标公司顺利过户至乙方名下。

　3、甲方、丙方承诺，份额交割及目标企业公章、营业执照等工商资料的交接工作完成之日前，目标企业并未欠甲方、丙方任何款项，也不存在未披露的任何债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、其他欠款、应缴税金、未付的员工薪水；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则甲方、丙方将按本协议的约定承担责任。

　4、各方应当对本协议的内容、履行本协议期间获得的或收到的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何人披露。

　（七）违约责任

　本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　若甲方、丙方违反本协议第（六）条第3款约定，应承担该等债务及相应的法律责任，并在乙方发出通知后三日内履行义务。若目标企业或乙方承担了该等债务及法律责任，甲方、丙方应在三日内向目标企业及乙方承担相应的赔偿责任并按对应债务的日万分之七向乙方支付利息。同时甲方、丙方应向乙方支付违约金5,000万元。

　若任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款致使本协议不能实质履行的，且该等不履行发生的事由可归责于该方的，该方即构成重大违约，重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）外，还应支付违约金5,000万元。

　（八）争议解决

　本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。

　（九）其他

　1、本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由各方正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。但如相关变更的补充协议需要事先经本协议所述的有权机关批准的，则有权机关批准后方为有效。如本次交易报证监会、交易所协议或公告协议与本协议不一致的，以本协议为准，报证监会、交易所协议或公告协议不视为本协议的补充协议。

　2、本协议部分条款无效或不能执行的不影响本协议其他条款的效力及可执行性，对于无效或不能执行的条款各方另行协商确定。

　3、本协议经各方加盖公章及法定代表人或授权代表签字后生效。本协议一式陆份，各方各执壹份，均具同等法律效力。

　四、本次股份转让完成后的公司控制情况

　本次合伙份额转让完成后，安见科技直接和间接合计持有上市公司41,800,000股股份，占上市公司总股本的29.86%。上市公司实际控制人赵春霞将进一步巩固其对上市公司的控制权。

　五、受让方关于本次权益变动完成后的后续计划

　（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划

　截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司主营业务的具体计划或方案。未来12个月内，从增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，安见科技将积极推动上市公司向包括供应链管理服务、大数据和人工智能等类别业务的金融科技公司转型。若未来信息披露义务人对上市公司主营业务明确提出调整计划或方案，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划

　信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，但不排除提议对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的可能。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

　（三）信息披露义务人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

　2017年10月19日，安见科技与上海睿鸷签订了《股权转让协议》；2017年10月27日，信息披露义务人安见科技编制并公告了《详式权益变动报告书》，并同时公告了财务顾问核查意见；2017年11月17日，步森股份公告了《浙江步森服饰股份有限公司关于股权过户完成的公告》。

　2018年3月16日，步森股份召开2018年第二次临时股东大会，依法选举赵春霞女士、封雪女士、柏亮先生、胡少勇先生、苏红女士、李鑫先生为上市公司第五届董事会非独立董事；选举陶宝山先生、叶醒先生、林明波先生为上市公司第五届董事会独立董事；选举蔡众众先生、潘祎女士为第五届监事会非职工代表监事。

　2018年3月21日，步森股份召开2018年第五届董事会第一次会议，审议通过选举赵春霞女士为上市公司第五届董事会董事长。同日，步森股份召开2018年第五届监事会第一次会议，审议通过选举蔡众众先生为上市公司第五届监事会主席。

　上述董事会、监事会成员和高级管理人员的调整和聘任，严格遵照了相关法律法规及公司章程的要求，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。

　截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或监事会有重大调整的计划。信息披露义务人未来可能会根据上市公司的实际情况，对高级管理人员进行调整和聘任，名单目前尚未确定。后续若有相关调整，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

　（四）公司章程修改计划

　截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有修改上市公司《公司章程》的提议。本次交易完成后，上市公司将根据安见科技提出的有关计划或建议，以及交易后的实际情况，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。

　（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

　截至详式权益变动报告书签署之日，安见科技没有在本次权益变动完成后改变上市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行员工相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　（六）上市公司分红政策的重大变化

　截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至详式权益变动报告书签署之日，安见科技没有调整上市公司现有组织架构的具体计划或方案。本次交易完成后，安见科技将推动上市公司向金融科技公司的转型，上市公司未来将会根据业务发展的需要对公司组织架构进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。

　六、本次权益变动存在的风险及影响

　本次合伙份额转让尚需办理工商变更登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　七、其他相关说明

　（一）刘钧及其一致行动人声明与承诺

　上市公司近日收到上海睿鸷实际控制人刘钧发来的《声明与承诺》，为确保《份额转让协议》（二）顺利执行，维护上市公司控制权稳定，刘钧作出如下不可变更及撤销的声明与承诺：

　“1、本人及其一致行动人放弃谋求上市公司控制权，自即日起不再做出以下任何扩大在上市公司的股份表决权的行动，包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式；

　2、本人及其一致行动人严格遵守上海睿鸷与重庆安见汉时科技签署的《一致行动协议》及《投票权委托协议》，不以任何方式违背或终止上述协议；

　3、本人及其一致行动人将积极配合浙江安见产融网络科技有限公司、重庆安见汉时科技有限公司以及北京星河赢用科技有限公司、拉萨市星灼企业管理有限公司做好上海睿鸷合伙份额工商变更工作，并积极配合上市公司履行信息披露义务。

　本人同意依法承担因违反上述声明与承诺带来的不利后果，并赔偿因此给上市公司及上市公司实际控制人造成的损失。”

　（二）独立财务顾问核查意见延期披露的说明

　信息披露义务人聘请的独立财务顾问目前正在履行核查程序过程中，上市公司将在独立财务顾问核查意见正式出具后及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　浙江步森服饰股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月二十七日