证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2018-032

　900955 海创B股

　海航创新股份有限公司

　第七届董事会第22次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月20日以邮件方式向各位董事发出召开第七届董事会第22次会议的通知，于2018年3月26日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事11人，实际参会董事共11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：

　1、《关于公司子公司浙江九龙山开发有限公司与浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会签订〈浙江省平湖九龙山旅游度假区开发建设运营管理合作协议〉的议案》

　公司子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”）与浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会（以下简称“管委会”）于2002年9月签订了《九龙山区域开发建设协议书》，该协议明确了双方在九龙山开发区域建设的原则要求、权利责任、配套政策等相关事项。鉴于2002年以来，土地管理和城乡规划管理等国家法律法规发生了较大变化，国家对政府与社会资本合作项目的管理进一步规范。现为加快推进浙江省平湖九龙山旅游度假区（以下简称“度假区”）的开发建设，尽早建成国际一流的休闲运动旅游度假区，全面提升度假区的运营管理水平，管委会提议重新商讨、制定符合度假区未来发展需求的新区域开发合作协议。经协商，现同意开发公司与经平湖市人民政府授权的管委会签订《浙江省平湖九龙山旅游度假区开发建设运营管理合作协议》，就度假区的定位和目标、区域范围、合作期限、权利和义务、相关政策等事项达成新的合作协议。

　同意授权管理层签署合作协议及相关文件。

　该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　2、《关于调整董事会提名委员会成员的议案》

　鉴于董事会提名委员会原委员李铁先生不再担任公司董事，根据公司董事会提名委员会实施细则的有关规定，同意由董事长郭亚军先生提名董事祝捷先生担任海航创新股份有限公司第七届董事会提名委员会委员，并任主任委员（召集人），任期至第七届董事会任期届满，李铁先生不再担任公司董事会提名委员会委员职务。

　该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　3、《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　鉴于以上第1项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，现同意召开公司2018年第三次临时股东大会，具体事项将另行通知。

　该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

　特此公告

　海航创新股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十七日

　附件：

　祝捷先生个人简历

　祝捷，男，1981年4月出生，香港科技大学EMBA。2011年10月加入海航，历任海航旅业控股(集团)有限公司投资与证券业务部副总经理、总经理，北京京旅盛宏投资管理有限公司副总经理、总经理，海航旅游集团有限公司董事兼首席创新官、创新总裁，海旅发展有限公司董事长兼首席执行官，海航旅游创新发展有限公司总裁，海航旅业创新投资有限公司董事长兼首席执行官，海航旅业集团有限公司创新总裁、董事，海航通航投资集团有限公司董事长、执行董事长，海航通航投资集团有限公司首席执行官兼创投总裁，海航创新股份有限公司董事。

　证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2018-033

　900955 海创B股

　海航创新股份有限公司

　关于公司子公司浙江九龙山开发有限公司与浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会签订《浙江省平湖九龙山旅游度假区开发建设运营管理合作协议》的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●《浙江省平湖九龙山旅游度假区开发建设运营管理合作协议》简要内容：海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”）拟与浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会（以下简称“管委会”）签订《浙江省平湖九龙山旅游度假区开发建设运营管理合作协议》（以下简称“《合作协议》”），就浙江省平湖九龙山旅游度假区（以下简称“度假区”）的定位和目标、区域范围、合作期限、权利和义务、相关政策等事项达成新的合作协议。

　●合同生效条件：由各方的法定代表人签署并加盖公章后生效。

　●合同履行期限：自《合作协议》生效之日起到2022年9月30日止。到期后视开发成效，双方另行协商是否延长合作期限。

　●对上市公司当期业绩的影响：合同履行对公司当期业绩暂无重大影响。

　●风险提示：《合作协议》尚需提交公司股东大会审议通过，存在不确定性。

　公司子公司开发公司与管委会于2002年9月签订了《九龙山区域开发建设协议书》，该协议明确了双方在九龙山开发区域建设的原则要求、权利责任、配套政策等相关事项。鉴于2002年以来，土地管理和城乡规划管理等国家法律法规发生了较大变化，国家对政府与社会资本合作项目的管理进一步规范。现为加快推进度假区的开发建设，尽早建成国际一流的休闲运动旅游度假区，全面提升度假区的运营管理水平，管委会提议重新商讨、制定符合度假区未来发展需求的新区域开发合作协议。经协商，开发公司拟与经平湖市人民政府授权的管委会签订《浙江省平湖九龙山旅游度假区开发建设运营管理合作协议》，就度假区的定位和目标、区域范围、合作期限、权利和义务、相关政策等事项达成新的合作协议。

　一、审议程序情况

　公司于2018年3月26日召开第七届董事会第22次会议,审议通过了《关于公司子公司浙江九龙山开发有限公司与浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会签订〈浙江省平湖九龙山旅游度假区开发建设运营管理合作协议〉的议案》（详见公告编号：临2018-032）。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　二、合同标的和对方当事人情况

　（一）合同标的情况

　1、名称：浙江省平湖九龙山旅游度假区

　2、度假区区域范围：西至陈山山脚线，东至铜钿岛，北至大山山脚线和沪杭公路，南至大孟山岛，含陈山、黄山、高宫山和外蒲山、大孟山两岛以西、以北的海域

　3、度假区建设目标：到2018年，度假区创建成为国家4A级景区；到2022年，创建成为国家级旅游度假区或国家5A级景区。按省级特色小镇创建规划与要求，完成年度固定资产投资等相关目标，确保合作期内航空运动省级特色小镇通过验收认定。

　（二）合同对方当事人情况

　名称：浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会

　住所：平湖市九龙山度假区

　三、合同主要条款

　甲方：浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会

　乙方：浙江九龙山开发有限公司

　2002年以来，土地管理和城乡规划管理等国家法律法规发生了较大变化，国家对政府与社会资本合作项目的管理进一步规范，对甲乙双方原有合作协议的继续履行产生了重大影响。为加快推进浙江省平湖九龙山旅游度假区（以下简称“度假区”）的开发建设，尽早建成国际一流的休闲运动旅游度假区，全面提升度假区的运营管理水平，甲方经平湖市人民政府授权，与乙方经过友好协商，现就度假区的开发建设、运营管理等事项重新达成如下合作协议，供各方共同遵照执行。

　第一条度假区建设的定位和目标

　通过合作建设，将度假区建设成为长三角滨海度假目的地、华东最大的航海旅游基地和国际水上赛事中心，成为以青山碧海为景观特色、具有现代旅游功能的高品位、高科技、高层次的休闲度假胜地。

　具体建设目标为：到2018年，度假区创建成为国家4A级景区；到2022年，创建成为国家级旅游度假区或国家5A级景区。按省级特色小镇创建规划与要求，完成年度固定资产投资等相关目标，确保合作期内航空运动省级特色小镇通过验收认定。

　第二条 度假区区域范围

　西至陈山山脚线，东至铜钿岛，北至大山山脚线和沪杭公路，南至大孟山岛，含陈山、黄山、高宫山和外蒲山、大孟山两岛以西、以北的海域（详见附件1）。

　第三条 合作期限 

　自本协议生效之日起到2022年9月30日止。

　到期后视开发成效，双方另行协商是否延长合作期限。

　第四条 甲方的权利和义务

　甲方负责度假区范围内的规划编制、土地房屋征收、行政服务、社会管理、产业项目准入审批等属于甲方职能范围的工作（如其中部分工作依法属其他政府部门职责的，由甲方提供必要协助）。具体包括：

　1.负责度假区的规划管理，包括总体规划、控制性详细规划、土地利用规划、环境功能区规划、产业发展规划等有关规划的编制、修编调整与监督执行。

　2.负责产业项目的准入评价和审批，协助项目业主办理土地受让、可研、环评、立项、报建、验收等手续，监督合规建设和经营。

　3.负责度假区内土地征用、房屋征收、失地农民基本生活保障和其他政策补偿等工作，具体土地征用政策继续按原九龙山相关政策办理。

　4.负责制定度假区内公用基础设施建设任务、建设标准并组织验收，负责协调开发建设运营相关的水、电、气、通信等基础设施建设至开发范围红线。

　5.会同乙方共同向上争取开发项目用地指标，保障开发建设顺利进行。

　6.协助乙方办理开发建设所必需的房地产开发资质等级证书。

　7.负责协调处理管辖区域内企业、部队以及嘉兴港区和乍浦镇等周边相关单位的关系。

　8.配合开展招商引资工作，为引进项目和企业提供优质服务。

　9.主导建立并管理资金池，兑现各项优惠政策和财政补助。

　10.监督度假区内的物业管理和公用基础设施养护等工作。

　11.协调做好对度假区的宣传和推介工作。

　12.协助乙方协调处理其他事项。

　第五条 乙方的权利和义务

　乙方在度假区内享有以下权利和义务：

　1.根据度假区总体规划，参与度假区相关规划修编工作，并负责制定年度开发建设、产业发展计划和实施方案。

　2.建设公用基础设施，具体包括但不限于土地平整，道路、桥梁工程建设，自来水、雨水、污水排水管线建设，供电管线、供气管线、通信、有线电视、网络及设施建设，以及公共景观环境建设。按照规定由相关市政公司投资建设的除外。

　3.新建公用基础设施建设项目，乙方应按规定向政府相关部门做好可研、环评、立项、报建、验收等手续，并向甲方提前书面报备，经甲方审核作为投资统计、审计和政策兑现的依据。

　4.加强公用基础设施的养护和管理，配合政府有关部门做好度假区内基础设施建设和养护的检查、考核和验收，做好基础设施工程档案保管和移交工作。

　5.享有度假区整体运营权，并负责统一实施度假区的物业管理（有法律法规规定的除外）。

　6.开展招商引资，可自营、共同投资设立或引进符合产业规划要求的运动休闲旅游度假项目，并将项目的招商政策报甲方备案。

　7.积极对外营销，充分运用多种手段和形式，大力开展度假区的形象宣传、推介和展示活动。

　8.协助甲方和政府其他相关部门做好度假区内的社会管理工作。

　9.享受相关奖补政策，在合作期内从事前期土地开发、公共基础设施建设和维护，有权依法取得合理报酬；引进符合产业要求项目的，有权根据相关政策取得合理奖励。

　10.按照征迁要求和进度，保障所需资金。

　第六条 相关政策

　（一）设立资金池

　本着诚实守信、合作共赢、共同发展的原则，双方一致同意，由甲方设立专项帐户/或银行专户（资金池），作为支付乙方投资开发收益的资金来源。资金池帐户实行封闭运作，双方共同监管。资金池管理办法另行制定。甲方承诺，下列收入结算计入资金池：

　1.度假区内国有土地（含收回后再供地）出让收入扣除土地成本和按规定需提留部分（详见附件2）后的地方收益。

　2.度假区内产业项目上缴各类税收之后按照相关政策所形成的平湖市级地方财政留成部分。

　3.度假区内市政基础设施配套费分流给甲方的留成部分。

　甲方承诺，上述收入结算计入资金池的时间：

　甲方和乙方指定专人，按月统计度假区内缴纳的各类税收、土地出让等收入，于每月10日前向双方提交上月有关财政收入统计表、台帐，并于每月15日前将上述收入结算计入资金池。

　（二）乙方投资开发收益

　1.新建、改建、扩建公用基础设施建设项目投资开发补助

　甲方按建设成本费用的115%给予乙方投资开发补助。公用基础设施建设项目由乙方负责自筹资金进行投资开发，单个项目立项、招投标、正式开工后，从资金池向乙方支付总投资额的30%预付款；通过竣工验收后，由第三方审计机构（双方共同选定且具备专业资质）根据相应标准审计确定的价格作为建设成本费用（含建筑安装工程费用、工程建设其他费用、利息、管理费用、不可预见费用及税费等）支付剩余部分。

　2.产业发展服务费收入

　本协议签署前度假区内已有的运动休闲、旅游度假、康养服务、商业配套等服务业项目，甲方在合作期限内按照该等项目经营收入上缴各类税收形成的平湖市级地方财政留成部分的40%向乙方支付产业发展服务费。

　本协议签署后度假区内新增投资或引进的运动休闲、旅游度假、康养服务、商业配套等服务业项目，由甲方按照项目实际到位的固定资产投资总额一次性给予10%的服务费，或由甲方按照该等项目经营收入上缴各类税收形成的平湖市级地方财政留成部分的80%向乙方支付产业发展服务费。

　3.度假区公共基础设施养护服务费收入

　乙方为公共项目维护（含公共区域能耗）、公用事业服务与物业管理与等支出的费用，由双方确认后按照成本费用（含直接费及管理费、利息、税费等，具体金额以第三方审计机构出具的审计报告为准）的105%计付。

　4.购买指标费补助

　乙方购买各类土地指标而支付的费用，由甲方按照乙方实际支付的费用给予补助。

　以上四类投资开发收益均从资金池内列支。

　（三）乙方投资开发收益结算

　乙方投资建设的公用基础设施项目，原则上在第三方审计机构正式出具项目审计报告后1个月内结算投资开发补助；乙方应得的产业发展服务费，原则上在下一自然年度的前3个月内支付；乙方应得的公共基础设施养护服务费，在第三方审计机构出具审计报告后1个月内结算；乙方为购买土地指标而支付的费用，在购买土地指标完成报批后1个月内结算。原则上相关审计工作需在3个月内完成。

　如资金池中的资金余额不足支付乙方当期应收取的投资开发收益，可先挂账，待新的资金到账后支付；如合作期满资金池中的资金仍不足支付的，则余额不再支付；如合作期满投资开发收益全部支付后资金池中仍有余额，乙方完成全部建设目标的，甲乙双方按照五五分成。

　（四）其他

　1.合作期满后，度假区内公用道路及配套设施等公用基础设施项目及其相应的权利和利益均应立即无偿无条件移交甲方。甲方有权要求乙方提供公用基础设施项目和项目资产相关的运营维护、修理记录以及相关证照等所有文件资料，以确保甲方接收后能够直接或通过其指定第三方继续进行公用基础设施项目和项目资产的运营。

　2.平湖市级以上对度假区内项目的补助或专项资金奖励，甲方全额拨付给项目公司，专款专用。

　3.甲方对度假区相关规划编制和调整、招商和服务、财务审查和法律服务、宣传和推介等产生的费用，在资金池中列支。

　第七条 历史问题的处理

　1.实施度假区合作开发区域内（含已供地未开发地块）新一轮控制性详细规划修编。修编过程中应充分征询并尊重乙方意见，控制性详细规划一旦确定，原则上不再调整。乙方同意遵守和实施新一轮控制性详细规划。甲方会同乙方与合作开发区域内已供地未开发地块土地使用权人谈判，按照新的控制性详细规划控制指标，对地块开发经济技术指标进行调整、完善、控制。

　2.征迁遗留问题影响已供地块开发的处理。甲方继续推进征迁扫尾工作，乙方予以积极配合；如暂不能完成拆迁安置的，甲乙双方协商收回相应地块，待拆迁完成后重新出让。

　3.乙方已取得但逾期未开发空闲土地的处理。甲乙双方协商及时收回相应地块，待条件成熟后重新出让。土地重新出让后，土地回收成本和净收益及时分流给甲方，甲方收到后15个工作日内支付乙方建设用地使用权回收补偿款，净收益资金全额进入资金池。

　4.已取得但逾期未开工的土地，甲方依法实施土地收回程序，或者因控规调整变更地块指标的，乙方配合甲方做好处置工作，土地回收或指标调整涉及补偿价格经甲乙双方协商确认，补偿资金从资金池中列支（资金池余额不足时，由乙方负责筹措并垫支，本金和利息先行挂帐，待新的资金到帐时再支付）。

　5.安置小区港龙花园移交。甲方在资金池中一次性支取黄山村等3个村的土补费、维修资金等，将安置小区港龙花园移交乍浦镇管理，乙方同意且积极配合。

　6.由于历史原因产生的法律诉讼导致土地被查封，甲方无法保障所需的土地要素，使乙方原定土地开发计划不能落实，造成后续工作无法正常推进，由双方另行协商。

　第八条特别约定

　1.甲方介绍且符合度假区产业发展要求的项目和企业，甲方鼓励乙方对引进项目和企业给予招商优惠政策。特殊项目可以一事一议。

　2.有序出让文旅项目和房地产项目用地。鼓励乙方自持物业，具体以出让宗地规划条件和土地出让公告为准。

　3.如因乙方自身原因未能按照本协议约定完成建设目标和招商引资计划，在甲方书面通知的合理期限内仍不能完成的，甲方有权解除本协议。

　4.乙方为度假区唯一合作开发主体。乙方如果发生股权、实际控制人等重大事项调整，须事先书面征得甲方同意，否则甲方有权终止本协议。

　5.度假区规划范围内从事围填海等工程相关事宜，由甲乙双方另行协商。

　第九条 协议履行安排

　1.甲方与乙方之前签订的《九龙山区域开发建设协议》（2002年9月30日）、《九龙山旅游度假区征地拆迁协议》（2003年6月28日）、《九龙山区域首期开发建设补充协议》（2004年1月20日）、《九龙山区域首期开发建设补充协议书》（2004年7月6日）、《九龙山区域开发建设补充协议书》（2013年12月12日）履行至2017年12月30日废止。

　2.本合作协议到期后，甲乙双方应在1年内完成本协议履行情况的评估和清算，在建工程项目和尚未完成审计项目的结算继续按本协议执行。

　3.本协议到期前1年内，甲乙双方均有义务向对方书面提出本合作协议到期后的交接、结算以及是否继续合作的意见。在同等条件下，乙方享有优先合作权利，如双方达成一致继续合作的，则需另签合作协议。

　4.本合作协议到期或提前终止时，乙方应在到期或提前终止后30日内，向甲方移交度假区内公用基础设施建设和养护的工程技术档案及相关资料；如果到期后双方继续合作的，也应按规定移交工程技术档案相关资料。

　第十条 争议与违约处理

　1.协议履行过程中发生的未尽事宜，通过友好协商的原则，签订补充协议予以解决，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　2.协议履行过程中发生争议纠纷的，通过友好协商的原则解决，除法定的不可抗力因素外，违约方应当赔偿守约方遭受的相关损失。索赔时，应当以书面形式向违约方提出，并附有引起该损失及索赔事实的合理、详尽说明。

　3.纠纷或争议协商不成的，任何一方均有权在度假区所在地人民法院提起诉讼。

　4.除有关争议的条款外，在争议期间不影响本协议其他条款的继续履行。

　5.如本协议的部分条款被宣布为无效，不影响本协议其他条款的效力（若被宣布无效的条款对本协议的履行造成严重影响的，则由甲乙双方另行协商）。各方应采取一切必要、合理的措施，以确保不因该条款的无效而影响本协议总体目标的实现。

　第十一条 本协议由各方的法定代表人签署并加盖公章后于2018年1月1日起生效。

　第十二条 本协议一式6份，甲、乙双方各执2份，平湖市政府1份，海航创新股份有限公司1份，同时复印送平湖市发改局、国土资源局、规划建设局、财政局。

　四、合同履行对上市公司的影响

　合同履行后，公司对外转让土地按回储价与土体成本之间的差异计算收益，对利润的影响将根据转让时的土地回储价格确定，暂无法预估；合同履行后，公司投入基础设施建设、招商引资可获取一定比例的补偿，从而增加收益，对公司利润的影响根据基础设施建设投入情况、招商引资情况确定，暂无法预估。

　合同履行不会影响上市公司业务独立性，公司主要业务不存在因履行合同而与合同对方形成依赖的情况。

　五、合同履行的风险分析

　（一）合同对方为管委会，经平湖市人民政府授权。

　（二）合同在履行过程中，度假区开发项目用地指标需由管委会与开发公司共同向有关部门申请并通过审批，开发建设进程存在一定的不确定性。

　（三）合同在履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。

　公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　海航创新股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十七日