本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月21日收到上海证券交易所上证公函【2018】0237号《关于对上海豫园旅游商城股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》，现回复如下：

　问题一:

　年报收入和成本分析中披露，报告期内“百货等”业务板块实现营业收入5.45亿元，同比去年增加8.19%，发生营业成本1.95亿元，同比去年减少5.95%；同时，该业务板块毛利率为64.13%，显著高于同业态几家上市公司20%左右的毛利率水平。请公司补充披露：（1）该业务板块营业收入较上年同比增加而营业成本减少的主要原因；（2）公司“百货等”业务板块的具体经营模式和盈利模式，并说明与高毛利率的匹配性。

　回复:

　（1）“百货等”业务板块包含经营租赁、物业管理、食品销售、百货销售、工艺品销售等几个部分。其收入占比分别为41.67%、25.36%、21.46%、11.46%、0.04%。报告期内，1）公司完成了部分物业的停业改造，且对外出租；2）部分物业由自营、联营业态转为经营租赁业态；3）单位租金价格随市场上涨；故经营租赁收入增加，营业收入较上年同比增加。

　因公司经营租赁业态的成本比自营、联营业态低，营业成本较上年同比减少。

　（2）2017年“百货等”收入、成本、毛利率同比上年变动如下：

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　经营租赁业态的毛利率为92.00%，显著高于公司百货毛利率21.62%，从而拉高了该业务板块的毛利率。

　问题二：

　年报披露，公司四季度实现营业收入35.57亿元，较三季度营业收入43.69亿元下滑约18.59%；四季度归属母公司股东净利润及扣除非经常性损益净利润分别为2.24亿元、2.19亿元，较三季度分别增长约51.35%、68.46%。请公司从行业经营及会计处理的角度，补充披露四季度营业收入下滑而净利润大幅增加的原因。

　回复：

　1、公司四季度营业收入环比下滑，为公司主要的黄金珠宝饰品业务市场销售存在节假日和季节性特征，通常第一季度和第三季度公司的营业收入占比较高。近三年每季度营业收入及其占比如下：

　单位：万元

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　2、公司四季度实现归属于母公司股东的净利润2.24亿元，较三季度归属于母公司股东的净利润1.48亿元，增加0.76亿元，环比增长51.35%,主要原因如下：

　1）参股公司武汉中北房地产开发有限公司于2017年四季度第七期楼盘符合收入确认条件而结转销售，确认投资收益增加归母净利润1.94亿元。2017年前三季度该项目没有当期新的竣工交付楼盘。

　2）金山金豫兰庭项目一期于2017年四季度符合收入确认条件而结转销售，确认归母净利润1.11亿元。2017年前三季度该项目均无楼盘竣工交付。

　3）但除上述1）、2）外,公司四季度毛利环比减少，税金及附加和三项费用环比增加，确认投资性房地产公允价值变动损失环比增加，其他支出环比增加，导致归母净利润环比减少2.29亿元。

　综合上述原因，2017年四季度公司营业收入环比下降，但归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益净利润环比增长。

　问题三：

　年报披露，截至2017年12月31日，合并财务报表列示的在建工程账面价值为1734.68万元。其中，北海道度假村更新改造工程本期预算数为6.05亿元。根据公司披露的2016年年报，北海道度假村更新改造工程本期预算数为4.77亿元，本期预算增长了1.28亿元。请公司补充披露该项目预算发生较大增长的具体原因，并结合近两年市场环境变化，评估说明该项目在资金投入、后续经营及预期回报方面是否会发生较大变化。

　回复：

　2015年公司收购日本北海道滑雪度假村项目，收购时度假村内酒店客房未全部投入使用。收购后公司引进全球连锁度假集团领导品牌Club Med，对未投入使用的客房和其他公共设施等进行改造，全新打造具备5Ψ空间的4ΨClub Med 度假村。2016年为改造项目的规划启动阶段，初步规划工程预算为4.77亿。2017年在项目经营过程中，公司认为随着近年来国内外游客对旅游度假消费产品升级的需求，中高端消费服务更有利于抢占市场，提升利润水平，故适当提高了该工程改造的定位，提升了客房及服务配套设施的品质。经过公司相关审批后，项目改造预算由原4.77亿增加至6.05亿。变动明细如下：

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　根据公司与委托管理方制定的商业计划，项目投入资金增加后，客房单价和入住率较原规划略有提升，后续经营及预期回报亦略有提升。

　改造后的Club Med 滑雪度假村拥有341间客房以及接待中心、餐厅、酒吧等服务配套设施，还有专为各年龄段儿童准备的俱乐部，并且Club Med提供的是适合家庭的一站式休闲度假服务，更符合现代人们的旅行服务需求。Club Med星野酒店于2017年12月8日开业，带来日本北海道项目营业收入和净利润较去年同期有较大提升。2017-2018滑雪季（上年12月-次年2月）较2016-2017年滑雪季收入增加1.2亿，增幅60%；净利润增加0.24亿，增幅118%。

　问题四：

　年报披露，采用公允价值计量的项目中，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债对当期利润影响分别为2253.89万元、-3937.32万元；投资性房地产对当期利润影响为-2396.18万元。请公司补充披露上述科目当期公允价值变动对净利润影响的测算明细情况。

　回复：

　（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产对利润的影响2,253.89万元，明细如下：

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　（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债对利润的影响-3,937.32万元，明细如下：

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　（3）投资性房地产对当期利润的影响-2,396.18万元，明细如下：

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　特此公告。

　上海豫园旅游商城股份有限公司

　2018年3月27日