属于母公司股东的净利润153,903,651.37元，其中母公司实现净利润90,742,910.54元，按2017年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金9,074,291.05元，加上母公司年初未分配利润119,386,694.40元，减2016年度向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计派发52,148,616.50元，实际可供股东分配的利润为148,906,697.39元。
2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日公司总股本1,169,516,948 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计派发58,475,847.40元。剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。
本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司股东回报规划对利润分配的相关要求。独立董事对此事项发表了独立意见，监事会认为2017年度利润分配预案合法合规。
此项议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年年度内部控制自我评价报告的议案》；
经核查，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用；《2017年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。
《2017年度内部控制自我评价报告》详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。公司2017年度支付给会计师事务所的年度审计费用为108万元。
此项议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2018年3月27日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，公司监事会同意公司进行本次会计政策变更。由于上述会计准则的颁布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日执行上述会计准则。
具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司业绩承诺实现情况的议案》；
会议审议通过了控股子公司大庆华洋数码彩印有限公司和包头市华洋数码彩印有限公司业绩承诺完成情况的议案，具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司业绩承诺完成情况说明的公告》。
十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件，监事会结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十一、会议逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》；
监事会逐项审议了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，具体情况如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币6亿元（含6亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×i， 其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i： 指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股： P1=（P0+A×k） /（1+k）；
上述两项同时进行： P1=（P0+A×k） /（1+n+k）；
派送现金股利： P1=P0－D；
上述三项同时进行： P1＝（P0－D+A×k） /（1+n+k） ；
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）； 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、 可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1） 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2） 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3） 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4） 担保人发生重大变化；
（5） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6） 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过6亿元（含6亿元），本次募集资金在扣除发行费用后的净额依次用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（十八）募集资金存放管理
公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债不提供担保。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（二十）可转换公司债券上市地：
本次公开发行的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（二十一）本次发行决议的有效期：
本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
独立董事对公司本次公开发行可转换公司债券方案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东需回避表决，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
同意公司制定的《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
《公司公开发行可转换公司债券预案》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意公司编制的截至2017年12月31日的《厦门合兴包装印刷股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《关于前次募集资金使用情况的专项报告的公告》于2018年3月27日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；
同意公司编制的《厦门合兴包装印刷股份有限公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
《厦门合兴包装印刷股份有限公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 。
十五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
同意公司本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析及提出填补即期回报的具体措施。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
具体内容详见于2018年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
十六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
同意公司就本次发行制定的《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
《厦门合兴包装印刷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购合众创亚（亚洲）100%股权暨关联交易的议案》；
同意公司以募集资金及自有资金收购厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）所持有的合众创亚包装服务（亚洲）有限公司100%的股份，同意就上述事项与厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）于2018年3月23日签署的附条件生效的《厦门合兴包装印刷股份有限公司、厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）关于合众创亚包装服务（亚洲）有限公司股份转让之股份转让协议书》。
本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
具体内容详见于2018年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于收购合众创亚（亚洲）100%股份暨关联交易的公告》。
十八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》；
同意公司通过公开发行可转换公司债券以募集资金扣除发行费用后全部用于收购合众创亚包装服务（亚洲）有限公司（以下简称“合众创亚（亚洲）”）的股份。本次交易的具体实施不以公司本次公开发行的实施为前提条件。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见于2018年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司发行可转换公司债券涉及关联交易的公告》。
十九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》；
公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见进行了讨论和分析，认为公司拟收购标的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购标的资产以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟收购资产相关审计报告、评估报告的议案》；
同意立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《合众创亚包装服务（亚洲）有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50073号）和福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目所涉及的合众创亚包装服务（亚州）有限公司股东全部权益价值评估报告书》（闽联合中和评报字（2018）第1058号）。
本议案还需提交公司2017年年度股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
《合众创亚包装服务（亚洲）有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50073号）、《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目所涉及的合众创亚包装服务（亚洲）有限公司股东全部权益价值评估报告书资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第1058号）的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次公开发行转换公司债券相关的全部事宜。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一八年三月二十三日
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2018-010号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于2018年度公司为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年度公司为控股子公司提供担保的议案》，具体内容如下：
一、担保情况概述：
为满足控股子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟在2018年度为控股子公司的授信提供担保，担保的总额度不超过 4.3亿元人民币。具体明细如下：
■
以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。
担保有效期为2017年年度股东大会决议之日起至2018年年度股东大会召开日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。以上担保之间并无提供反担保，在授权期内，上述担保额度可循环使用。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
同时，除上述担保额度外，取消原会议审议通过但尚未使用的银行融资担保额度。
二、被担保人基本情况
1、佛山合信包装有限公司
成立日期：2009年08月05日
注册地点:佛山三水工业园区D区44号F1、F2之一、F3
法定代表人:林海生
注册资本：8,000万人民币
与公司的关联关系:公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。
经营范围：从事各类中、高档瓦楞纸箱、纸板及纸塑包装制品的生产与销售；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（凭有效许可证经营）；新型环保包装物的研制与开发；货物进出口、技术进出口。
财务及经营状况：财务及经营状况：该公司最近一期（2017年12月31日）经审计总资产：30,134.03万元；净资产24,685.97万元；资产负债率：18.08 %；2017年实现营业收入33,718.38万元；营业利润2,685.63万元；净利润1,982.45万元。
2、福建长信纸业包装有限公司
成立日期：2005年02月04日
注册地点:长泰县兴泰工业区
法定代表人:吕秀英
注册资本：3,600万人民币
与公司的关联关系:公司持有其75%的股权,间接持有其100%的股权，为公司控股子公司。
经营范围：生产各类工业用纸、中、高档瓦楞纸板、纸箱、纸盒，纸、塑等各种彩色包装印刷制品；开发设计制造各种新型包装制品；销售自产产品并对销售后的产品提供售后服务。
财务及经营状况：财务及经营状况：该公司最近一期（2017年12月31日）经审计总资产：15,305.12万元；净资产11,305.48万元；资产负债率：26.13%；2017年实现营业收入19,061.57万元；营业利润634.87万元；净利润454.95万元。
3、湖北合兴包装印刷有限公司
成立日期：2006年04月18日
注册地点:汉川市新河镇闽港台投资区
法定代表人:许天津
注册资本：3,800万元人民币
与公司的关联关系:公司持有其75%的股权,间接持有其100%的股权，为公司控股子公司。
经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。
财务及经营状况：财务及经营状况：该公司最近一期（2017年12月31日）经审计总资产：38,858.25万元；净资产30,648.67万元；资产负债率：21.13%；2017年实现营业收入73,960.70万元；营业利润3,607.66万元；净利润2,850.82万元。
4、重庆合信包装印刷有限公司
成立日期：2008年08月26日
注册地点:重庆市江北区港城南路1号
法定代表人:康春华
注册资本：3,000万
与公司的关联关系:公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。
经营范围：生产、销售：中高档瓦楞纸箱、纸板及纸塑包装制品；包装品（不含印刷）；新型环保包装物的研制和开发；货物进出口。
财务及经营状况：财务及经营状况：该公司最近一期（2017年12月31日）经审计总资产：11,979.50万元；净资产3,914.11万元；资产负债率：67.33 %；2017年实现营业收入26,121.05万元；营业利润252.88万元；净利润166.77万元。
5、天津世凯威包装有限公司
成立日期：2009年09月08日
注册地点:天津市武清区京滨工业园
法定代表人:康春华
注册资本：8,000万人民币
与公司的关联关系:公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。
经营范围：瓦楞纸箱、纸板及纸塑制品制造、销售，包装物的技术开发，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，道路普通货物运输。
财务及经营状况：财务及经营状况：该公司最近一期（2017年12月31日）经审计总资产：22,240.98万元；净资产18,228.17万元；资产负债率：18.04 %；2017年实现营业收入22,103.52万元；营业利润568.71万元；净利润403.17万元。
6、厦门合兴供应链管理有限公司
成立日期：2012年07月02日
注册地点:厦门市湖里区泗水道625号1901单元
法定代表人:蔡丽容
注册资本：1,000万人民币
与公司的关联关系:公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。
经营范围：供应链管理；专业化设计服务；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；家用电器批发；五金产品批发；电气设备批发；其他家庭用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；汽车租赁（不含营运）；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；房地产开发经营；其他未列明房地产业；自有房地产经营活动；房地产中介服务（不含评估）；贸易代理；其他贸易经纪与代理；建材批发。
财务及经营状况：财务及经营状况：该公司最近一期（2017年12月31日）经审计总资产：41,172.69万元；净资产3,809.19万元；资产负债率：90.75 %；2017年实现营业收入76,960.87万元；营业利润-1,558.70万元；净利润-1232.18万元。
7、香港世凯威有限公司
成立日期：2008年07月22日
注册地点:香港中环皇后大道中110-116号永恒商业大厦8楼
注册资本： 4,443.96万港币
与公司的关联关系:公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。
经营范围：与包装印刷相关业务；贸易及进出口业务。
财务及经营状况：财务及经营状况：该公司最近一期（2017年12月31日）经审计总资产：5,183.10万元；净资产5,183.10万元；资产负债率：0 %；2017年实现营业收入746.58万元；营业利润-30.65万元；净利润-41.09万元。
三、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资及控股子公司与银行共同协商确定。
四、董事会意见
本次担保额度主要是为了更好满足公司及控股子公司的经营发展需求，降低财务成本。被担保的控股子公司目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保控股子公司其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险可控。同意公司2018年度为控股子公司提供担保，担保的总额度不超过4.3亿元人民币。
五、对外担保总额
截至2018年3月23日，包含本次拟担保事项在内，公司及子公司合计对外担保总额合计人民币43,000万元,该担保总额均为公司对子公司就银行授信一事进行的担保,公司及子公司目前无逾期担保金额,公司及子公司合计对外担保总额占公司最近一期（2017年12月31日）经审计总资产的比例为9.02%，占公司最近一期经审计净资产（2017年12月31日）的比例为17.50%。
截至2018年3月23日，以上担保额度实际发生余额为人民币811万元。该金额占公司最近一期（2017年12月31日）经审计总资产的比例为0.17%，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的比例为0.33%。
公司除以上对子公司就银行授信一事进行担保外，无其他任何对外担保的行为。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司截止2017年12月31日经审计财务报表；
3、佛山合信截止2017年12月31日经审计财务报表；
4、福建长信截止2017年12月31日经审计财务报表；
5、湖北合兴截止2017年12月31日经审计财务报表；
6、重庆合信截止2017年12月31日经审计财务报表；
7、天津世凯威截止2017年12月31日经审计财务报表；
8、厦门合兴供应链截止2017年12月31日经审计财务报表；
9、香港世凯威截止2017年12月31日经审计财务报表。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董事会
二Ｏ一八年三月二十三日
证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2018-015号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公开发行可转换公司债券涉及关联交易的基本情况
本公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行”），募集资金扣除发行费用后全部用于收购合众创亚包装服务（亚洲）有限公司（以下简称“合众创亚（亚洲）”）的股份。本次交易的具体实施不以公司本次公开发行的实施为前提条件。
由于本次交易的交易对象为厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“架桥合兴”），本公司持有架桥合兴18%的合伙份额，且公司的实际控制人许晓光对架桥合兴的收益分配等义务承担个人连带责任，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（深证上〔2014〕378 号），架桥合兴为本公司关联方，故本次公开发行募集资金用于上述收购事项涉及关联交易。
二、独立董事意见及保荐机构核查意见
（一）独立董事事前认可情况
1、公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定。
2、公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
3、公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资项目符合国家相关法律、政策的规定。募集资金拟投资项目的实施，有利于提高公司的经营能力，促进公司业务的协同发展，符合公司战略发展规划，有助于提升公司的盈利能力及综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
4、本次发行涉及的收购资产，其交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司就本次发行涉及资产收购拟与交易对象签署的附条件生效的股份转让协议，内容及形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、本次发行涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
基于上述，独立董事同意将本次发行及本次交易相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1、本次提交公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定。
3、公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
4、公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资项目符合国家相关法律、政策的规定。募集资金拟投资项目的实施，有利于提高公司的经营能力，促进公司业务的协同发展，符合公司战略发展规划，有助于提升公司的盈利能力及综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
5、本次发行涉及收购资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司就本次发行涉及的收购资产拟与交易对象签署的附条件生效的股份转让协议，协议内容及形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
7、由于本次发行涉及交易的交易对象包括厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙），公司持有架桥合兴18%的合伙份额，且公司的实际控制人许晓光对架桥合兴的收益分配等义务承担个人连带责任，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（深证上〔2014〕378 号），本次发行涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事许晓光、许晓荣已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次发行及本次交易的相关决议合法有效。
基于上述，独立董事同意将本次发行相关议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
国金证券股份有限公司对发行可转换公司债券以募集资金收购资产所涉及的关联交易进行了核查，并出具了《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司收购合众创亚包装服务（亚洲）有限公司100%股份暨关联交易的核查意见》：“保荐机构认为：1、本次收购股权暨关联交易事项已经公司董事会审议批准、关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见。除尚需股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。2、本次收购合众创亚（亚洲）100%股份暨关联交易事项交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，国金证券对公司本次收购合众创亚（亚洲）100%股份暨关联交易事项无异议。”
三、审议程序
（一）已履行的审议程序
本次交易相关议案已通过第四届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的审议程序
本次交易最终实施尚需履行的程序包括但不限于：（1）公司股东大会审议通过；（2）取得中国商务部出具的反垄断批准或在中国商务部规定法定审查期内，中国商务部未对本次交易提出异议或实质性限定；（3）履行中国发改委部门项目备案/审查程序并已取得《项目备案通知书》或同等批复；（4）履行中国商务部门项目备案/审查程序并已取得《企业境外投资证书》或同等批复。
四、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、《厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
4、公司第四届监事会第十四次会议决议；
5、《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于合众创亚包装服务（亚洲）有限公司股份转让之股份转让协议书》；
6、《国金证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司收购合众创亚包装服务（亚洲）有限公司100%股份暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十三日
证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2018-014号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于公开发行可转换债券
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析；同时，公司根据相关法律法规规定以及自身经营特点制定填补即期回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度经营情况的判断，不代表公司对 2018 年度、2019 年度盈利情况和现金分红的承诺，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、本次公开发行预计于2018 年9 月实施完毕，分别假设截至2019 年3月31 日全部转股或截至2019 年12 月31 日全部未转股两种情形，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
3、本次公开发行募集资金总额为60,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2017年度实现归属于普通股股东的净利润为15,390.37万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为14,110.02万元，假设2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润相比2017 年度持平，该盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2018 年、2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、2017 年发放的现金红利为：以公司现有总股本1,169,516,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，即5,847.58万元，且于2018 年5 月底之前实施完毕。在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2018 年度、2019 年度现金分红与2017年度持平，且均在当年5月底之前完成；
6、假设本次可转债的转股价格为2018年3月13日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即4.32元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）有利于进一步整合瓦楞包装行业，扩大公司规模
本次的收购标的为合众创亚（亚洲）100%股份，即原国际纸业中国区域的瓦楞纸箱业务，国际纸业为全球领先的造纸和包装企业。公司通过收购，实现行业的横向整合，进一步扩大公司规模，巩固龙头地位，获取竞争优势。
（二）有利于完善区域布局，发挥协同效应
合众创亚（亚洲）下属14家中国子公司，分别位于东北、华北、华东、西南、华南、华中等地，通过此次收购，可迅速增强公司在东北、华北、华东的市场布局，巩固在华南、华中、西南的竞争优势。公司通过收购，实现了区域布局的扩大，产能的增加，可更好地服务客户，实现协同效应。
（三）有利于提升公司整体盈利能力，为股东创造价值
2016年6月，公司通过并购基金收购合众创亚原国际纸业中国区及东南亚区域的瓦楞纸箱业务，经过近两年的业务梳理与调整，2017年度合众创亚（亚洲）已产生了良好的经济效应。本次募投项目实施完毕后，合众创亚（亚洲）将纳入合并范围，整体主营业务收入和净利润将显著提升，公司的资产规模进一步增加，为创造股东更大的价值。
（四）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性
本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。
四、本次可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次募集资金用于收购合众创亚（亚洲）100%股份，实现对原国际纸业在中国区域瓦楞纸箱业务的全面整合，进一步扩大公司的产能、区域布局以及市场占有率，符合公司行业整合的整体战略，巩固公司在瓦楞包装行业的龙头地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年以来专注于瓦楞包装行业，形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要的综合人才队伍。公司管理团队拥有全面的行业知识和专业技术，了解瓦楞包装行业发展动态，把握市场机遇。本次收购标的为合众创亚（亚洲）100%股份，即原国际纸业中国区域瓦楞纸箱业务相关的公司，国际纸业是全球领先的造纸和包装企业，其拥有稳定高效的专业人才和较高的研发能力，并与客户保持了良好的合作关系。本次收购完成后，公司与合众创亚（亚洲）通过整合，将在人员、技术、市场等方面产生良好的协同效应。因此，公司实施本次募集资金投资项目具备充分的人员、技术、市场储备。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
（一）专注主业经营，采取多种措施推动企业可持续发展
公司将继续专注于瓦楞纸箱纸板等主营业务的经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。
（二）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（三）加快募投项目收购标的的整合工作
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目同行业整合，符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进对标的公司的整合工作，争取早日实现协同效应。随着标的公司纳入公司体系，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（四）规范募集资金的使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），对《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修改，制定了公司《未来三年股东回报规划（2018-2020）》。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障中小股东利益，公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本人/单位不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
作为本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十三日
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2018-013号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”、“公司”）董事会按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司将截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
1、2015年度非公开发行股票募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015] 13号)核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）24,986,118股（每股面值1 元），发行价格为每股18.01 元，募集资金总额为人民币449,999,985.18元，扣除承销费等发行费用人民币19,670,000.00元，实际募集资金净额人民币430,329,985.18元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2015]第210543号验资报告。
募集资金存入专项账户的时间为2015年4月10日，初始存放金额为430,329,985.18元。
2、2017年度非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]748号)核准，合兴包装由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）126,544,618.00股（每股面值1 元），发行价格为每股4.37元，募集资金总额为人民币552,999,980.66元，扣除承销费等发行费用人民币17,136,544.62元，实际募集资金净额人民币535,863,436.04元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZB12043号验资报告。
募集资金存入专项账户的时间为2017年11月7日，初始存放金额为535,863,436.04元。
依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年12月31日止，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2017年12月31日止，2015年非公开发行股票募集资金累计投入募投项目26,816.58 万元，尚未使用的募集资金总额为16,339.75万元（包含利息收入123.33万元）。其中：终止武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目，将其募集资金永久用于补充公司流动资金11,800.00万元，滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目和佛山合信包装有限公司纸箱新建项目已建设完成，应付未付款金额1,475.96万元存于募集资金专户中，结余资金3,063.79万元永久用于补充公司流动资金。
2017年非公开发行股票募集资金累计投入募投项目28.64万元，尚未使用的募集资金总额为53,620.99万元（包含利息收入63.28万元）。其中：用于临时补充流动资金48,500.00万元，存于募集资金专户中5,120.99万元。公司募集资金专户的存储余额情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
二、 前次募集资金的实际使用情况
2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
2017年度非公开发行募集资金投资项目实现效益情况
金额单位：人民币万元
■
说明：1、上述对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、上述对照表中产能利用率是以实际产能计算；
3、上述对照表中承诺达产效益为净利润口径。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
2015年非公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：无
2017年非公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：无
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
2015年非公开发行股票募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况：
滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目达到可使用状态时间为2016年1月，2016年度该项目处于投产初期，故未达到当年的预计效益，2017年度已达到当年的预计效益。
2017年非公开发行股票募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况：
厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目为2017年11月份募集取得，目前项目处于投产初期，正在建设中，尚无生产效益情况。
四、前次募集资金以资产认购股份的资产运行情况
2015年非公开发行股票募集资金以资产认购股份的资产运行情况：无
2017年非公开发行股票募集资金以资产认购股份的资产运行情况：无
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董事会
二Ｏ一八年三月二十三日
证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2018-016号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于公司收购合众创亚（亚洲）100%股份
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次交易属于公司与关联方之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估结果为基础确定。
●本次交易为公司本次公开发行可转换公司债券的募投项目，本次公开发行募集资金拟全部用于本次收购，但本次交易的具体实施不以公司本次公开发行可转换公司债券的实施为前提条件。
●本次交易最终实施尚需履行的程序包括但不限于：（1）公司股东大会审议通过；（2）取得中国商务部出具的反垄断批准或在中国商务部规定法定审查期内，中国商务部未对本次交易提出异议或实质性限定；（3）履行中国发改委部门项目备案/审查程序并已取得《项目备案通知书》或同等批复；（4）履行中国商务部门项目备案/审查程序并已取得《企业境外投资证书》或同等批复。
一、关联交易概述
公司拟公开发行可转换债券，以募集资金及自有资金，收购合众创亚包装服务（亚洲）有限公司（以下简称“合众创亚（亚洲）”）100%股份。本次交易完成后，公司持有合众创亚（亚洲）100%股份。
本次收购前，厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“架桥合兴”）持有合众创亚（亚洲）100%股份。由于本公司持有架桥合兴18%的合伙份额，且公司的实际控制人许晓光对架桥合兴的收益分配等义务承担个人连带责任，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（深证上〔2014〕378 号），架桥合兴为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会令第127号）规定的重大资产重组。
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2018年3月23日由第四届董事会第二十三次会审议通过。关联董事对关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
2018年3月23日，公司与架桥合兴签署了附条件生效的《厦门合兴包装印刷股份有限公司与厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）关于合众创亚包装服务（亚洲）有限公司股份转让之股份转让协议》，该协议待股东大会审议通过后生效。
二、关联方及关联关系说明
（一）关联方基本情况
公司名称：厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之七
统一社会信用代码：91350200MA3460NJ0L
执行事务合伙人：深圳市架桥资本管理有限公司
认缴出资额：65,000万元
成立日期：2016-02-05
经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；资产管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
2016年10月28日，架桥合兴已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会履行了备案并取得备案证明（备案编码SM8849）。深圳市架桥资本管理股份有限公司担任其基金管理人（登记编号为P1000921）。
（三）架桥合兴最近一年主要财务数据
架桥合兴最近一年的主要财务数据（合并报表）
单位：万元
■
注：2017年度财务数据未经审计。
（四）架桥合兴的合伙人构成
■
其中，普通合伙人即执行事务合伙人的基本情况如下：
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：收购股份。
2、标的股份：合众创亚（亚洲）100%股份
3、权属状况说明：标的股份权属清晰，不存在质押、冻结等限制股份转让的情形。标的公司章程中不存在可能对本次股份受让产生重大影响的内容。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：UNITED CREATION PACKAGING SOLUTIONS (ASIA) PTE. LTD. （即合众创亚（亚洲））
公司类型：私人投资有限公司
实缴股本：215,554,845.80新加坡元
总股数：18,000,008股
注册号：199404518R
成立日期：1994年6月28日
住所：6 Shenton Way, #40-04 OUE Downtown 1, Singapore 068809
经营范围：从事投资控股业务
主要股东：架桥合兴拥有合众创亚（亚洲）100%的股份。
（三）标的公司财务情况
合众创亚（亚洲）最近一年的经审计的主要财务数据（合并报表）
单位：万元
■
注：2017年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计。
四、关联交易的定价依据
本次交易的定价依据为经据具有证券从业资格的资产评估机构评估结果。
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目所涉及的合众创亚包装服务（亚洲）有限公司股东全部权益价值评估报告书》（闽联合中和评报字（2018）第1058号），标的股份截至2017年12月31日的评估值为人民币104,352.27万元。经双方协商，标的股份的转让价格确定为人民币71,800.00万元。
五、附生效条件的股份转让协议的主要条款
2018年3月23日，公司与架桥合兴签署附条件生效的《厦门合兴包装印刷股份有限公司与厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）关于合众创亚包装服务（亚洲）有限公司股份转让之股份转让协议》。协议主要内容如下：
（1）协议主体和签订时间
卖方：厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）
买方：厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“乙方”）
协议签订时间：2018年3月23日
（2）标的股份
合众创亚包装服务（亚洲）有限公司100%股份
（3）标的股份转让价格
标的股份的转让价格由协议各方参照具有证券业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的标的股份于评估基准日的评估结果协商确定。
根据中和评估出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目所涉及的合众创亚包装服务（亚洲）有限公司股东全部权益价值评估报告书》（闽联合中和评报字（2018）第1058号），截至评估基准日，合众创亚（亚洲）股东全部权益采用资产基础法评估的价值为104,352.27万元。
经双方协商一致，标的股份的转让价格确定为71,800.00万元，由股份受让方以人民币现金方式支付。
（4）标的股份转让款支付方式
乙方应按本条约定支付方式，向甲方支付股份转让款：
①第一期付款金额至少为乙方应付股份转让款的51%，即不低于36,618万元，由乙方于本协议生效后40个工作日内通过电汇支付至甲方指定的中国境内账户；
②剩余的款项由乙方于交割日后30个工作日内通过电汇支付至甲方指定的中国境内账户。
乙方按本协议约定时间将标的股份转让款支付至甲方指定账户即视为完成付款。
乙方逾期支付股份转让款，每逾期一日，应按逾期付款金额的万分之二标准向甲方支付逾期付款违约金。
（5）标的股份过户
甲方应在本协议生效后且如下条件成就后六十个工作日内，依据目标公司注册地法律规定，办理标的股份变更登记至乙方名下的过户手续。
①本次交易已取得中国商务部出具的反垄断批准或在中国商务部规定法定审查期内，中国商务部未对本次交易提出异议或实质性限定；
②本次交易已履行中国发改委部门项目备案/审查程序并已取得《项目备案通知书》或同等批复；
③本次交易已履行中国商务部门项目备案/审查程序并已取得《企业境外投资证书》或同等批复；
若上述条件之某一项，根据适用法律无需取得或豁免取得，则视为该条件已成就。
甲方和乙方应共同配合，及时签署、提交办理标的股份转让审批和过户变更登记手续所需的法律文件。
（6）过渡期安排
交割日前，甲方依目标公司注册地法律和目标公司章程行使对目标公司的股东权利，不得作出损害目标公司权利和/或利益的行为。
未经乙方事先书面同意，过渡期内目标公司不得进行任何形式的利润分配。
目标公司的全部资料（包括但不限于：印章、证照、财务资料、合同文件等）均保留在目标公司，标的股份转让变更登记完成后甲方将协助乙方接管目标公司全部资料。
（7）过渡期损益的处理
双方同意：过渡期内，如目标公司净资产值（合并报表口径）减少，则交割日净资产值少于股份转让基准日净资产值的差额部分由甲方支付给乙方，并优先从乙方未付股份转让款中相应冲抵，经冲抵后仍有差额需支付的，由甲方在根据本协议约定确认交割日净资产值之日起90天内以现金方式支付给乙方；如目标公司净资产值（合并报表口径）增加，则增加的净资产由乙方享有，乙方无需就此向甲方作出任何补偿。
双方同意，目标公司交割日净资产值的基准日为交割日所在月的前月月末。
目标公司交割日净资产值按如下方式之一确认：
①以目标公司的账面值确定（按目标公司合并报表口径）并经双方认可；或
②委托具有证券业务从业资格的会计师事务所对目标公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定目标公司交割日净资产值。
（8）滚存未分配利润的处理
交割日前目标公司的滚存未分配利润由交割日后的目标公司股东（即乙方）享有。
（9）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的经济损失。
（10）协议的成立和生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议自以下条件均获满足之日起生效：
①本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
②按照法律法规及各自公司章程/合伙协议的规定，本协议经甲方、乙方各自内部有权决策机构审议通过。
（11）协议的终止
出现以下任一情况，本协议终止：
①经双方协商一致，终止本协议；
②若本协议生效后180天内，本协议第5.1条约定的条件仍无法成就，则乙方可单方要求终止本协议且协议双方相互不追究违约责任。
本协议终止后，双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复原状。双方已取得/收到的关于标的股份的各种文件、材料以及标的股份转让价款应在本协议终止后30天内及时归还对方。
本协议终止后，不影响本协议有关保密、违约、法律适用及争议解决、通知等条款的效力。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
为加快实施产业并购战略，并充分利用金融机构的专业优势，以促进公司战略目标的实施落地，2016年2月2日，合兴包装与深圳市架桥资本管理有限公司合作投资设立产业并购基金架桥合兴。架桥合兴的总规模为人民币6.50亿元，深圳市架桥资本管理有限公司作为普通合伙人，公司作为有限合伙人实缴出资人民币11,700万元，占比18%。
2016年3月14日，架桥合兴与国际纸业签署了《股份转让协议》，收购国际纸业在中国与东南亚的瓦楞包装箱业务，同时并购基金承诺由相关投资标的公司及其子公司在协议约定时间内偿还所欠国际纸业的贷款约3亿元人民币。2016年6月30日，交易各方完成股权交割。
鉴于标的公司已运作规范，并产生良好的经济效应，公司决定收购架桥合兴持有的合众创亚（亚洲）100%股份。合众创亚（亚洲）纳入合兴包装体系后，能与合兴包装产生协同效应，从而实现产业整合，巩固合兴包装的行业龙头地位。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易收购标的为合众创亚（亚洲），即原国际纸业中国区域的瓦楞纸箱业务，国际纸业为全球领先的造纸和包装企业。公司通过收购，实现行业的横向整合，进一步扩大公司规模，巩固龙头地位，获取竞争优势。合众创亚（亚洲）下属14家中国子公司分别位于东北、华北、华东、西南、华南、华中等地，通过此次收购，可迅速增强公司在东北、华东的市场布局，巩固在华南、华中的竞争优势。公司通过收购，实现了区域布局的扩大，产能的增加，可更好地服务客户，实现协同效应。
七、公司与架桥合兴的关联交易
截至2017年12月31日，过去12个月公司未与架桥合兴发生的与此次交易类别相关的关联交易。
八、独立董事意见及保荐机构意见
（一）独立董事事前认可情况
公司在第四届董事会第二十三次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为：1、本次交易中标的股份的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司就本次交易拟与交易对象签署的附条件生效的股份转让协议，内容及形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。
基于上述，独立董事认为：公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司第四届董事会第二十三次会议召开时，全体独立董事就本次公开发行可转债所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于公司收购合众创亚（亚洲）100%股份暨关联交易的议案》与本次发行相关的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“中和评估”）作为一家具有证券从业资格的合法评估机构，具有为本次交易提供相应服务的资格和条件。中和评估及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司、交易对手方及标的公司之间不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。本次评估假设能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，中和评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。因此，我们认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立行，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。
3、本次交易中标的股份的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司就本次交易拟与交易对象签署的附条件生效的股份转让协议，协议内容及形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、由于本次交易的交易对象为厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“架桥合兴”），公司持有架桥合兴18%的合伙份额，且公司的实际控制人许晓光对架桥合兴的收益分配等义务承担个人连带责任，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（深证上〔2014〕378 号），本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事许晓光、许晓荣已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
基于上述，我们同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
国金证券股份有限公司对公司收购合众创亚（亚洲100%）的股份暨关联交易事项进行了核查，并出具了《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司收购合众创亚包装服务（亚洲）有限公司100%股份暨关联交易的核查意见》：“保荐机构认为：1、本次收购股权暨关联交易事项已经公司董事会审议批准、关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见。除尚需股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。2、本次收购合众创亚（亚洲）100%股份暨关联交易事项交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，国金证券对公司本次收购合众创亚（亚洲）100%股份暨关联交易事项无异议。”
九、审议程序
（一）已履行的审议程序
本次交易相关议案已通过第四届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的审议程序
本次交易最终实施尚需履行的程序包括但不限于：（1）公司股东大会审议通过；（2）取得中国商务部出具的反垄断批准或在中国商务部规定法定审查期内，中国商务部未对本次交易提出异议或实质性限定；（3）履行中国发改委部门项目备案/审查程序并已取得《项目备案通知书》或同等批复；（4）履行中国商务部门项目备案/审查程序并已取得《企业境外投资证书》或同等批复。
十、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、《厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
4、公司第四届监事会第十四次会议决议；
5、《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于合众创亚包装服务（亚洲）有限公司股份转让之股份转让协议书》；
6、《国金证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司收购合众创亚包装服务（亚洲）有限公司100%股份暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十三日
证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2018-012号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月23日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，关于本次会计政策变更的相关情况如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、变更日期：2017 年5 月28 日。
2、变更介绍
（1）变更前采取的会计政策
本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则，后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
（2）变更后采取的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
3、变更原因
2017年4月28日，财政部颁布了财会[2017]13号《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》，自2017年5月28日起施行；2017年12月25日财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报进行了规范，并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。该项会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对当期财务状况、经营成果及现金流量不构成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关要求进行的合理变更，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、独立董事关于本次会计政策变更的意见
公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司的财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
五、监事会关于本次会计政策变更的意见
公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关要求进行的合理变更，符合相关规定。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一八年三月二十三日
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2018-020号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于举行2017年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年4月3日（星期二）15:00—17:00在全景网举行2017年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理许晓光先生、财务负责人蔡丽容女士、独立董事卢永华先生、副总经理兼董事会秘书康春华女士、保荐代表人吴亚宏。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一八年三月二十六日
证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2018-011号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于控股子公司业绩承诺完成情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为切实维护广大股东的权益，保障和促进合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“本公司”或“合兴包装”）经营目标的实现，根据相关法律法规的要求，董事会对涉及业绩承诺的子公司的业绩情况进行审核，现将涉及业绩承诺子公司业绩承诺完成情况做如下说明：
一、基本情况
2016年9月23日，经第四届董事会第十一次会议审议通过，公司以现金方式收购大庆华洋数码彩印有限公司（以下简称“大庆华洋”）和包头市华洋数码彩印有限公司（以下简称“包头华洋”，大庆华洋与包头华洋以下简称“标的公司”）70%股权，本次交易作价9,240.00万元。
公司已于2016年9月完成相应的财产权交接手续，自2016年9月30日起将大庆华洋和包头华洋纳入本公司合并财务报表范围。于2016年12月，公司分别在大庆市让胡路区市场监督管理局以及包头稀土高新技术产业开发区工商行政管理局办妥变更登记手续。
二、业绩承诺及补偿约定
根据公司签订的《股权转让协议》，厦门华洋彩色印刷有限公司（以下简称“厦门华洋”）、林天生和林丽珠（以下简称“业绩承诺方”）承诺大庆华洋、包头华洋2016年6月1日至2021年6月30日实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）达到以下金额：
单位：万元
■
每年由公司指定的审计机构对标的公司上年度利润承诺期间的利润完成情况进行审计。若标的公司任一年未达到上述条款约定之利润承诺的，业绩承诺方同意并授权大庆华洋直接从业绩承诺方提供的2,915.00万元的无息借款中扣除，用以补足利润承诺。
三、大庆华洋、包头华洋业绩承诺完成情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大庆华洋、包头华洋业绩承诺期内实际完成情况如下：
单位：万元
■
四、业绩承诺未完成的原因
2016年6月1日至2016年12月31日期间以及2017年度标的公司实际业绩低于承诺业绩，主要原因是由于市场竞争激烈，部分大客户年度订单投标未成功导致利润暂时性下降。
五、业绩补偿安排
大庆华洋、包头华洋2016年6月1日至2016年12月31日期间以及2017年度承诺业绩与实现业绩的差额分别为873.38万元和738.65万元。
1、根据协议约定，公司已与厦门华洋就2016年6月1日至2016年12月31日止期间业绩补偿事项签署了《确认函》：
厦门华洋已确认由标的公司从厦门华洋提供的2,915.00万元无息借款中直接扣除873.38万元用以补偿2016年6月1日至2016年12月31日止期间承诺业绩的差额。
2、针对2017年度承诺业绩与实现业绩的差额，公司将根据协议业绩承诺相关约定，指派专人与承诺方进行沟通，督促其严格按照业绩承诺要求履行补偿义务。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十三日
证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2018-017号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于公司最近五年受到证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2018年3月23日以现场与通讯相结合的方式召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
2015年11月9日，中国证券监督管理委员会厦门监管局下发《监管关注函》（厦证监函185号，下称“关注函”），关注函指出了2015年9月14日至9月25日对公司进行年报现场检查中关注到的公司存在的问题。公司董事会高度重视并立即向全体董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人进行了传达，并召开专题会议，组织学习相关规章制度，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析，针对问题进行部署，落实责任到个人，针对监管关注函所提问题拟采取以下整改措施：
问题一、财务报表项目列示不准确
截至2014年12月31日，公司存在已将库存商品发送至客户仓库，但因未达到对账期间，或者价格因素、质量因素需沟通协调而暂未对账、未开票确认收入的情况。该部分发出商品金额共计1.13亿元（不含税），未于财务报表附注“存货”项目下的“发出商品”项目列示。
原因分析：考虑到行业普遍存在相对固定期间对帐确认，未达对帐时间存在在途产品，同时担心引起政府职能（税务）不必要的税收征管误会，面临全国各地均有布点设工厂，与其沟通量大，而没有将存货进一步分类列示。
整改措施：将此类情况于财务报表附注“存货”项目下的“发出商品”项目列示。
问题二、应收票据披露不完整
2013年末、2014年末，公司合并报表中已背书但尚未到期的商业承兑汇票余额分别为1.90亿元、1.83亿元。对于该部分商业承兑汇票，公司账面均已终止确认，但未于财务报表附注的“期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据”项目下披露。
原因分析：由于工作人员对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号----年度报告的内容与格式》的要求领会不够深刻，在2014年度报告中未披露。
整改措施：公司将加强公开发行证券的公司信息披露编报规则、年度报告的内容与格式和上市公司信息披露管理办法等有关文件和要求的学习，确保在今后的工作中不发生该类遗漏。对公司信息报露制度进行进一步的规范和健全，严格按照相关规定，及时、准确、完整地履行信息披露的义务，切实提高信息披露质量。
问题三、财务费用存在跨期现象
公司合并报表中2013年12月21日-12月31日应计提的借款利息费用约101.69万元，于2014年度确认；将2014年12月21日-12月31日应计提的借款利息费用约111.49万元，于2015年度确认。
原因分析：每月20日为银行计息日，距离期末时间较短，同时对于12月21日-12月31日期间的利息在两个年度的会计期间的利息金额变化不大，故未进行计提。
整改措施：按照两个年度的会计期间的应计利息金额进行相应计算调整，使其符合权责发生制原则进入期间费用。
问题四、管理费用、销售费用存在跨期现象
公司将2013年度应计提的部份管理费用、销售费用合计约837.34万元，于2014年度确认；将2014年度应计提的部份管理费用、销售费用合计约728.63万元，于2015年度确认。
原因分析：管理费用、销售费用存在跨期费用内容主要是工资，因为目前公司实行当月发放是上月工资，存在时间差，同时期末这部份的费用在上下两个会计年度金额差异不大故未将其计提调整。
整改措施：在年期末时，按照两个年度的会计期间的应计入期间金额进行相应计提调整，使其符合权责发生制原则进入期间费用。
问题五、少计提盈余公积
子公司珠海市千层纸品包装有限公司2014年度资产负债表中期初“未分配利润”为52,435.49元，本年税后净利润为97.83万元，未按照企业会计准则要求应计提10%的法定盈余公积9.78万元。
原因分析：由于会计人员工作疏漏，漏计提10%的法定盈余公积。
整改措施：于2015年度按规定进行补计提。
问题六、内幕信息知情人登记不完整
公司于2015年7月17日与百威英博投资（中国）有限公司签署了《百威英博纸箱三年长期供应商合同》，子公司天津世凯威包装有限公司、海尔合兴包装有限公司于2014年9月5日与广州宝洁有限公司签署了《采购协议》。公司及全资子公司新疆裕荣股权投资管理有限公司与广发信德投资管理有限公司、瑞元资本管理有限公司签署了《新疆裕荣股权投资管理有限公司与广发信德投资管理有限公司与瑞元资本管理有限公司与厦门合兴包装印刷股份有限公司之合作协议》，拟合作设立包装产业整合基金，对上述重要合同协议，公司均未进行内幕信息知情人登记。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六、七条的规定。
整改措施：公司将加强《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的学习，严格执行内幕知情人登记制度，加强内幕信息知情人管理，确保内幕知情人登记准确、完整。
问题七、内部审计工作计划存在瑕疵
根据公司《内部审计制度》规定，内部审计部门应该对公司重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等事项做为年度审计工作计划的必备内容，2013年度至2014年度，公司涉及五项重要对外投资事项，但均未纳入年度内部审计工作计划。
整改措施：对于贵局所提出的2013年度至2014年度，涉及五项重要对外投资事项，未执行内部审计工作。我部根据公司《内部审计制度》已经整改完成，分别是《滁州华艺环保预印新建项目投资》、《佛山合信纸箱新建项目投资》、《武汉华艺环保预印新建项目投资》、《合兴包装卫辉年产4000万㎡环保预印包装箱项目投资》、《合兴营口预印包装新建项目投资》，同时纳入后续年度内部审计工作计划并给予重点关注。
问题八、内部审计工作底稿归档不及时
根据公司《内部审计制度》规定，内部审计人员在做审计工作中应该按照有关规定编造与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后及时对工作底稿分类整理并归档。而公司所提供工作底稿只涉及内审报告中所列示的“报表审计”和“募集资金审计”项目，而其余的“财务收支审计”与“子公司专项审计”项目工作底稿则仍存放于各子公司，未及时整理归档。
整改措施：对于贵局所提出“财务收支审计”与“子公司专项审计”项目工作底稿则仍存放于各子公司，未及时整理归档。我部接受贵局意见后，立即从子公司整理归档，已经整改完毕。后续按照公司《内部审计制度》规定及时整理归档内部审计的相关资料。
经过本次整改，公司对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《股票上市规则》、《企业会计准则》进行了深入学习和领会，推动了公司内控制度的贯彻执行。公司将以本次整改为契机，严格按照各项规章制度的要求，积极采取持续提升公司治理、信息披露和会计核算水平的有力措施，进一步完善公司的内部控制制度建设，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，促进公司持续健康发展。
除上述事项外，公司无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十三日
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