证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2018-021

　中国宝安集团股份有限公司第十三届董事局第十七次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事局会议召开情况

　1、公司第十三届董事局第十七次会议的会议通知于2018年3月21日以电话、书面或传真等方式发出。

　2、本次会议于2018年3月26日以通讯方式召开。

　3、会议应参与表决董事9人，实际参与表决9人。

　4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事局会议审议情况

　1、审议通过了《关于为深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司在中国进出口银行深圳分行申请的不超过折合人民币3.5亿元的贷款业务提供连带责任保证担保，担保期限为2年。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见同日披露的《关于为子公司提供担保的公告》。

　2、审议通过了《关于转让武汉永力科技股份有限公司股权的议案》，同意公司将持有的武汉永力科技股份有限公司2,808.00万股股份（占永力科技总股本的52%）以协议转让方式转让给北京新雷能科技股份有限公司，股份转让总价款为人民币26,000万元。表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。杨璐董事对该议案投弃权票，理由为：转让股权收益较低。

　具体内容详见同日披露的《关于转让永力科技股权的公告》。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告

　中国宝安集团股份有限公司董事局

　二〇一八年三月二十七日

　证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2018-022

　中国宝安集团股份有限公司

　关于为子公司提供担保的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　中国宝安集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第十三届董事局第十七次会议审议通过了以下担保事项：

　同意本公司为控股子公司深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）在中国进出口银行深圳分行申请的不超过折合人民币3.5亿元的贷款业务提供连带责任保证担保，担保期限为2年。

　本次董事局会议以通讯方式召开，会议应参与表决董事9人，实际参与表决9人。上述议案的表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本次担保不构成关联交易，无需经过股东大会或政府有关部门批准。

　二、被担保人基本情况

　贝特瑞基本情况

　1、单位名称：深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司

　2、成立日期：2000年8月7日

　3、注册地址：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋

　4、法定代表人：贺雪琴

　5、注册资本：人民币28,350.21万元

　6、经营范围：一般经营项目：经营进出口业务。许可经营项目：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。

　7、贝特瑞主要财务指标：

　单位：人民币万元

　■

　截至2017年12月31日，本公司直接和间接持有贝特瑞78.0285%的股份，岳敏、贺雪琴等其他少数股东合计持有贝特瑞21.9715%的股份。

　三、担保协议的主要内容

　贝特瑞向中国进出口银行深圳分行申请贷款不超过折合人民币3.5亿元，本公司为该贷款业务提供连带责任保证担保，担保期限为2年。

　四、董事局意见

　本公司董事局认为：

　贝特瑞本次申请的贷款是用于补充日常生产经营用资金，属于正常经营的资金需求。本次担保符合公司的利益，不会损害中小投资者的利益，因此同意本公司为贝特瑞提供担保。

　贝特瑞股东岳敏、贺雪琴、山西晋沪碳素有限责任公司、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、孔东亮、王培初、黄友元同意对贝特瑞在贷款银行办理的贷款本金3.5亿元、贷款利息、滞纳金、贷款人为实现债权发生的费用以及甲方为实现对债务人的债权产生的费用等全部款项的9.1474%向本公司提供反担保，各反担保人按约定的反担保金额范围内向本公司承担连带保证责任。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2018年3月26日，本公司对外担保总额为73,490万元，占2016年末经审计净资产的16.43%，其中对控股子公司担保总额为73,490万元，逾期担保余额为零。无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　六、备查文件

　1、公司第十三届董事局第十七次会议决议。

　特此公告

　中国宝安集团股份有限公司董事局

　二〇一八年三月二十七日

　证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2018-023

　中国宝安集团股份有限公司

　关于转让永力科技股权的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　本次交易尚需新雷能股东大会审议通过，且需取得国防科技工业主管部门的批准；因此本次交易存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　一、交易概述

　中国宝安集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟将持有的武汉永力科技股份有限公司（股票简称：永力科技，股票代码：830840）2,808.00万股股份（占永力科技总股本的52%）以协议转让方式转让给北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“新雷能”），股份转让总价款为人民币26,000万元。如果交易成功，预计可产生6,500万元左右的收益，同时，公司将不再持有永力科技股权。

　公司于2018年3月26日召开第十三届董事局第十七次会议，以8票同意、0票反对、1票弃权，审议通过了《关于转让武汉永力科技股份有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会进行审议。本次交易尚需新雷能股东大会审议通过，且需取得国防科技工业主管部门的批准。

　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　企业名称：北京新雷能科技股份有限公司

　股票简称：新雷能

　股票代码：300593

　法定代表人：王彬

　注册资本：11,554万元

　注册地址：北京市昌平区科技园区超前路9号B座285室

　统一社会信用代码：91110114102699924C

　经营范围：制造电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件；销售电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件；销售机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；科技开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　截止2017 年 12 月 31 日，新雷能前十名股东的持股情况如下：

　■

　新雷能与公司及本公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　新雷能主营业务为研发、生产、销售通信、航空、航天、兵器等应用领域的模块电源、定制电源、大功率电源及电源系统，是国内技术领先的电源供应商。新雷能与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关联关系。

　新雷能2017年度主要财务指标：总资产75,684万元，净资产55,613万元，营业收入34,623万元，净利润3,560万元。新雷能财务状况正常，董事局认为新雷能具有履约能力。

　三、交易标的基本情况

　1、交易标的名称：武汉永力科技股份有限公司52%的股权

　2、交易标的权属情况：该项交易标的不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

　3、交易标的公司基本情况：

　企业名称：武汉永力科技股份有限公司

　法定代表人：冯佐祥

　注册资本：5400万元

　成立日期：2000年9月29日

　注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区流芳园南路19号

　经营范围：电力电子通信设备、新型激光电源等相关技术研制开发、生产、销售；充电机及配件销售；输配电及控制设备、仪器仪表、电工器材、电池、雷达及配套设备、光电光伏设备及组件、微电子、电子元器件及组件研制开发、生产、销售；产品试验、安装、维修；产品设计、技术服务、技术检测、技术推广；机械加工；五金交电、电子元器件销售；其他机械设备及电子产品销售；企业管理咨询、投资咨询、营销策划、信息咨询、顾问服务；仓储服务(不含危险品、易燃易爆品)；会展服务；房屋及设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

　截止 2017 年 12 月 31 日，永力科技股本结构如下：

　■

　永力科技最近两年主要财务指标（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　单位：万元

　■

　公司不存在为永力科技提供担保、委托其理财，以及永力科技占用上市公司资金等方面的情况。

　四、本次交易定价依据

　依据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《北京新雷能科技股份有限公司拟股权收购涉及的武汉永力科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的公司评估基准日股东全部权益的评估价值为50,217.12万元。参照该等评估值，经公司与新雷能协商，标的股份的交易价款为26,000.00万元。

　五、股权转让协议的主要内容及履约安排

　1、合同主体

　甲方：北京新雷能科技股份有限公司

　乙方：中国宝安集团股份有限公司

　丙方：武汉永力科技股份有限公司

　2、交易价款与支付

　本次交易中，甲方拟以26,000万元购买乙方持有的丙方2,808.00万股的股份，占丙方总股本的52%。各方协商一致，本次交易的交易价款，甲方按照以下方式分四期向乙方支付：

　第一期：甲方在其董事会审议通过本次交易方案后的五个自然日内，向乙方支付预付款，金额为标的股份交易价款的10%，即人民币2,600万元整，本次交易经甲方股东大会及乙方董事会审议通过之日起，上述预付款即自动转为本次交易的转让价款；

　第二期：在甲方股东大会及乙方董事会批准本次交易的具体方案后十个自然日内，甲方向乙方支付交易价款的50%，即人民币13,000万元整；

　第三期：如丙方于2018年6月30日前收到国防科技工业主管部门同意本次交易的军工事项审查批复，甲方应在2018年6月30日后五个工作日内支付本次交易价款的5%，即人民币1,300万元整；如丙方于2018年6月30日后收到国防科技工业主管部门同意本次交易的军工事项审查批复的，甲方应在丙方收到上述军工事项审查批复之日后五个工作日内支付本次交易价款的5% ，即人民币1,300万元整；甲方支付本款前述交易价款的时间不得晚于第四期交易价款的支付时间；

　第四期：根据本协议完成标的股份的交割完成之日起二十个工作日内，甲方向乙方支付本次交易价款的35%，即人民币9,100万元整。

　3、过渡期间

　3.1 丙方及乙方须保证丙方在过渡期间不会做出致使或可能致使丙方的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。

　3.2 在过渡期间，丙方不得进行派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

　3.3 在过渡期间，非经甲方同意，乙方不得就标的股份设置抵押、质押等任何第三方权利或权利要求。

　3.4 自本协议签署日起算至本协议生效满60日的期间为经营过渡期，乙方应通过行使股东权利，保证丙方在本款约定的经营过渡期间履行以下义务：

　3.4.1 非因不可抗力，丙方资产不发生重大的出售、质押和损失，不会有第三方向丙方提出重大权利主张，不向任何第三人提供贷款或担保、转移支付或者捐赠；不转让、许可、担保或质押、放弃、或以其他任何方式处置对于丙方从事其业务具有重要作用的知识产权，不增加或减少、主动放弃丙方资产或财产权，但与以往惯例一致的正常业务过程中出售存货、设备或设施维修、维护等通常的业务活动除外；

　3.4.2 除因履行本协议有关人员安排的条款外，丙方经营管理团队稳定和业务稳定发展，维持经营业务的组织结构，同现有客户及供应商的良好关系；除非按照以往惯例或丙方现有政策和规定，丙方不会大幅增加目前或将来应向丙方的董事、高级职员或员工支付的薪酬、奖金分配、利润分享、社会保险计划、商业保险计划或其他利益分配，获得甲方书面同意的除外；

　3.4.3 不对丙方现行财务制度进行重大修改，但根据中国法律、中国政府机关要求做出变更的除外；不投资其他任何公司、经济实体，不论是否控股、是否控制该公司或该经济实体，获得甲方书面同意的除外；

　3.4.4 不与丙方关联方之间达成任何交易或安排，或促使任何有关交易或安排生效，但为按照本协议签署时（或之前）的原经营方式及实质上相同的条款进行丙方日常业务运作所必需的除外；

　3.4.5 不修订、终止、撤销或放弃丙方对于任何第三人的任何重大权利主张，或与之达成和解，不会放弃、豁免或和解任何重大民事或行政诉讼、仲裁或争议，不会任由任何与其业务或产品有关的许可证、批准、资质等政府批准失效，获得甲方书面同意的除外；

　3.4.6 不发生其他可能对丙方产生重大不利影响的事项。

　3.5 上述3.4款所指的经营过渡期届满之日后至交割日，如丙方发生上述3.4款所述的重大事项的，乙方及丙方应尽可能在最短的时间内告知甲方。

　4、人员安排与标的股份的交割

　4.1甲乙双方同意，乙方应于丙方收到国防科技工业主管部门同意本次交易的军工事项审查批复之日起三十个自然日内（或经甲乙双方书面议定的较后的日期），根据有关的法律、法规及丙方公司章程等，通过行使其股东权利及董事会投票表决权，达成以下调整事项：

　4.1.1 调整丙方中董事人员构成，确保丙方中由乙方委派的五名董事中的三人由甲方委派人员替代。标的股份交割完成后乙方积极协助甲方委派人员替代乙方委派的剩余两名董事任职；

　4.1.2 调整丙方监事构成，根据甲方要求确保截至本协议签署日丙方中由乙方委派的监事由甲方委派人员替代。

　4.2 协议各方同意，自丙方收到国防科技工业主管部门同意本次交易的军工事项审查批复之日起六十个自然日内（或经甲乙双方书面议定的较后的日期），乙方应促使丙方根据有关的法律，妥善办理标的股份的交割手续，向中登公司北京分公司申请办理变更股东名册，将甲方及甲方持有的丙方股份在丙方的股东名册中进行登记。甲方应积极配合乙方、丙方办理上述交割手续。

　5、过渡期间损益

　各方一致同意，过渡期间内丙方所产生的损益，由甲方按照标的股份占丙方总股本的比例分享和承担。

　6、先决条件

　本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足（以下述先决条件成就时间孰晚）之日正式生效。本条所约定之任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。

　6.1 2018年4月20日之前，甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案；

　6.2 2018年4月20日之前，乙方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

　7、协议生效、变更及终止

　7.1 协议生效日

　本协议所述的各项先决条件全部被满足（以各项先决条件中孰晚成就之日或被豁免日为准）之日为本协议生效日。

　7.2 协议有效期

　本协议有效期：自本协议生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。

　7.3 协议变更或补充

　本协议的变更或补充需经本协议各方协商一致并签署书面协议。任何对本协议的变更或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，变更或补充文件与本协议发生冲突时，以变更或补充文件为准。

　7.4 协议终止

　在以下情况下，本协议终止：

　7.4.1 经本协议各方协商一致，终止本协议；

　7.4.2 如甲方股东大会或乙方董事会未能审议通过本次交易具体方案，甲乙双方均有权解除本协议，且甲乙双方均不承担违约、赔偿补偿责任。按照前述约定解除本协议的，乙方应在本协议解除之日起五个工作日内向甲方退还甲方依据本协议有关条款向其支付的款项，并同时返还其持有该等款项期间根据中国人民银行规定的活期存款利率所计算的该等款项的利息。乙方未按上述约定向甲方退还上述款项本息的，乙方应向甲方支付违约金，违约金按照延迟支付期间应退还款项本息的每日千分之一计算；

　7.4.3 各方协商一致，丙方收到国防科技工业主管部门出具的否定性军工事项审查意见之日，本协议自动终止，且甲乙双方均不承担违约、赔偿补偿责任。乙方应在丙方收到国防科技工业主管部门出具否定性军工事项审查意见之日起十个工作日内，将甲方依据本协议有关条款向乙方支付的款项返还给甲方，并同时返还乙方持有该等款项期间根据中国人民银行规定的活期存款利率所计算的该等款项的利息。乙方未按上述约定向甲方退还上述款项本息的，乙方应向甲方支付违约金，违约金按照延迟支付期间应退还款项本息的每日千分之一计算；

　7.4.4 受不可抗力影响，一方可依据本协议有关规定终止本协议；

　7.4.5 本协议被本协议各方就本次交易另行签署的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；

　7.4.6 本协议已被本协议各方依法并适当履行完毕。

　六、本次交易的其他安排

　本次交易不涉及土地租赁、债务重组等安排。

　本次交易前新雷能与本公司及本公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，交易完成后也不会产生关联交易。

　七、转让股权的目的和对公司的影响

　1、近年来，由于电子信息技术不断发展进步，新工艺、新流程不断推出，永力科技所处的电源行业呈现出激烈竞争的态势。自集团2011年投资控股永力科技以来，永力科技整体经营虽然保持平稳，但离集团的期望仍有一定差距。为进一步调整和优化集团产业结构和资产配置，加大集团在新材料、新能源产业方面的投入和布局，公司拟对其进行转让，转让所得的现金将补充公司营运资金。

　2、若本次交易成功，将有助于公司回收投资成本，实现投资收益，预计可产生6,500万元左右的收益。

　3、本次交易完成后，公司将不再持有永力科技的股权，永力科技将不再纳入本公司合并报表范围，将导致公司合并报表范围内的资产、负债和营业收入相应减少，但不会对公司持续经营和现有业务产生重大影响。

　4、本次交易尚需新雷能股东大会审议通过，且需取得国防科技工业主管部门的批准；因此本次交易存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　八、备查文件

　1、第十三届董事局第十七次会议决议；

　2、关于武汉永力科技股份有限公司的股权转让协议；

　3、武汉永力科技股份有限公司审计报告及资产评估报告。

　特此公告

　中国宝安集团股份有限公司董事局

　二〇一八年三月二十七日