证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-018号

　中珠医疗控股股份有限公司

　第八届董事会第三十三次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召集与召开情况

　1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第三十三次会议于2018年3月21日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事。

　2、本次会议于2018年3月26日以通讯表决的方式召开。

　3、本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经全体董事认真审议，审议通过《关于下属公司一体医疗转让所持云南纳沙科技有限公司51.04%股权的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。

　公司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）持有云南纳沙科技有限公司（以下简称“云南纳沙”）51.04%的股权。因云南纳沙经营未达预期，云南纳沙管理团队及其他股东方徐卫军、胡建平、魏海林拟对云南纳沙主营业务进行转型，由医疗器械代理销售及后期维护业务转型为医疗类企业物流供应链业务，云南纳沙在整体战略和经营发展上已不能与公司全资子公司一体医疗较好的匹配，经双方协商，结合一体医疗投资情况，云南纳沙其他股东方同意根据各自持股比例按协议约定的条件及方式回购一体医疗所持有的云南纳沙51.04%的股权及基于该股权产生的一切权益。

　本次转让事宜已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告，上海立信资产评估有限公司进行评估并出具评估报告。本次交易事项不构成关联交易、也不构成重大资产重组，公司独立董事发表了同意本次交易的独立意见。根据相关规定，本次交易经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过后，不需提交公司股东大会审议。

　详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于下属公司一体医疗转让所持云南纳沙科技有限公司51.04%股权的公告》（编号：2018-019号）。

　特此公告

　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十七日

　证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-019号

　中珠医疗控股股份有限公司

　关于下属公司一体医疗转让所持云南纳沙科技有限公司51.04%股权的公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●● 交易概述：经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）与云南纳沙科技有限公司（以下简称“云南纳沙”）其他股东方徐卫军、胡建平、魏海林签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，一体医疗拟以总金额22,087,400元转让其所持云南纳沙51.04%股权。

　● 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。根据相关规定，本次交易经董事会审议通过后不需提交公司股东大会审议。

　一、交易概述

　中珠医疗控股股份有限公司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司与云南纳沙科技有限公司其他股东方徐卫军、胡建平、魏海林于2018年3月26日签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。经双方协商，云南纳沙其他股东方徐卫军、胡建平、魏海林拟根据各自持股比例按协议约定的条件及方式以总计人民币22,087,400元回购一体医疗所持有的云南纳沙51.04%股权及基于该股权产生的一切权益。

　本次交易事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。公司独立董事对本次交易发表了同意转让的独立意见。根据相关规定，本次交易属于公司董事会审批权限，经公司董事会审议通过后，不需提交公司股东大会审议。

　二、交易各方当事人情况介绍

　（一）交易对方情况介绍

　交易对方一：自然人：徐卫军

　身份证：4211021979********

　住所：广东省深圳市南山区

　持云南纳沙股权比例为21.05%。

　关联关系：与本公司无关联关系。

　交易对方二：自然人：胡建平

　身份证：4407021976********

　住所：广东省江门市江海区

　持云南纳沙股权比例为20.56%。

　关联关系：与本公司无关联关系。

　交易对方三：自然人：魏海林

　身份证：4301021976********

　住所：长沙市芙蓉区

　持云南纳沙股权比例为7.35%。

　关联关系：与本公司无关联关系。

　（二）转让方基本情况

　名称：深圳市一体医疗科技有限公司

　主体类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：深圳市南山区南山街道白石路南沙河西路西深圳湾科技生态园一区2栋B（座）11B01、11B02、11B03、11B04

　法定代表人：刘丹宁

　注册资本:人民币9800万元

　成立日期：1999年7月21日

　经营范围：数字自动控制设备、数字影像、计算机软件的技术开发；自动化设备、电子产品、机电产品；佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；自动化设备、医疗设备的租赁，及租赁设备的残值处理、上门维修；货物、技术进出口（不含进口分销）；经济信息咨询；科学研究和技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；展览展示策划；会务服务；网站建设、网络推广服务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）生产销售二类、三类6823医用超声仪器及有关设备，生产销售二类、三类6826物理治疗及康复设备；销售全部二类医疗器械（不含体外诊断试剂）；销售三类医疗器械：6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6854手术室、急诊室、诊疗设备及器具。

　三、交易标的基本情况

　（一）标的公司基本情况

　公司名称：云南纳沙科技有限公司；

　统一社会信用代码：91530100592027003R

　企业类型：有限责任公司

　住所：云南省昆明市高新区商院路百大国际派1栋A座第三十四楼东南方向半层

　法定代表人：徐卫军

　注册资本：337万人民币

　成立时间：2012年3月28日

　经营范围：计算机软硬件的开发及应用；计算机系统集成及综合布线；环保科学技术的研究、推广及应用；国内贸易、物资供销；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）；医疗器械的销售、安装、维修及租赁（按医疗器械经营企业许可证核定的范围和时限开展经营活动）；医疗器械的研究、开发、技术咨询及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（二）交易标的

　一体医疗合法所持云南纳沙51.04%的股权及与该股权相关的权利、利益、主张及依法享有的全部权利。

　（三）权属状况

　1、标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。公司不存在为云南纳沙提供担保、委托理财的情形。

　2、出售云南纳沙51.04%股权后，一体医疗不再持股该公司股份，其将不再纳入合并报表范围。

　（四）交易标的审计、评估情况及交易定价原则

　本次交易分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《云南纳沙科技有限公司2017年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZE50031号）（以下简称“《审计报告》”）、由上海立信资产评估有限公司评估并出具《深圳市一体医疗科技有限公司拟股权转让所涉及的云南纳沙科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2018）第40007号）（以下简称“《评估报告》”）（《审计报告》、《评估报告》详见2018年3月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的信息）。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，云南纳沙总资产47,054,543.03元，总负债23,417,379.88元，净资产23,637,163.15元，营业收入16,092,378.83元，净利润-3,753,516.47元。上海立信资产评估有限公司评估结论：经资产基础法评估，云南纳沙科技有限公司在评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价值为人民币2,551.90万元，较账面净资产2,363.72万元评估增值188.18万元，增值率7.96%。

　经交易双方协商同意，以云南纳沙经审计、评估值为定价参考依据，结合一体医疗投资情况，标的股权的转让价款总金额为人民币22,087,400元。

　四、交易协议主要内容

　（一）交易主体情况

　转让方：云南纳沙股东一体医疗

　受让方：云南纳沙其他股东徐卫军、胡建平、魏海林

　交易标的：一体医疗所持云南纳沙51.04%股权

　云南纳沙其他股东方徐卫军、胡建平、魏海林拟根据各自持股比例按协议约定的条件及方式回购一体医疗所持有的云南纳沙51.04%的股权及基于该股权产生的一切权益。转让完成后，徐卫军将持有云南纳沙42.994%股权、胡建平将持有云南纳沙41.993%股权、魏海林将持有云南纳沙15.013%股权。

　（二）股权转让价款及支付方式

　经双方协商一致同意，以云南纳沙经审计、评估值为定价参考依据，结合转让方投资情况，标的股权的转让价款总金额为人民币22,087,400元。受让方应按照以下约定的时间及方式分三期向转让方支付全部股权转让价款。

　1）受让方应于2018年3月31日支付标的股权的转让价款金额之30%，即人民币6,626，220元。（其中徐卫军2,848,895.65元，胡建平2,782,579.31元，魏海林994,745.04元）。

　2）受让方应于2018年6月31日支付标的股权的转让价款金额之40%，即人民币8,834,960元。（其中徐卫军3,798,527.53元，胡建平3,710,105.75元，魏海林1,326,326.72元）。

　3）受让方应于2018年9月30日支付标的股权的转让价款金额之30%，即人民币6,626，220元。（其中徐卫军2,848,895.65元，胡建平2,782,579.31元，魏海林994,745.04元）。

　（三）股权变更

　转让方应配合受让方及云南纳沙办理相关工商变更登记手续，第二笔支付完成，办理过户手续，同时受让方向转让方办理股权质押手续。

　（四）业绩承诺与补偿的相关约定

　鉴于双方于2016年4月22日签署的《增资及股权转让协议》，受让方就云南纳沙2016年、2017年、2018年的业绩承诺及补偿签署《股权转让协议之补充协议》：

　1、双方同意并确认，本次《股权转让协议》签署后，自协议项下受让方向转让方支付相应标的股权转让价款之日起，受让方即享有和承担与该标的股权有关的权利和义务，而转让方不再享有和承担与该标的股权有关的权利和义务。

　2、双方保证并履行《股权转让协议》及本补充协议，协议条款是双方真实意思的表述，协议签署后即构成对双方合法、有效和有法律约束力的文件。

　3、双方同意并确认，本次《股权转让协议》签署后，双方解除原《增资及股权转让协议》约定事项，转让方不再继续追索受让方于《增资及股权转让协议》承诺的应补偿的利润差额。

　（五）声明与保证主要内容

　1、转让方保证拥有标的股权合法、有效和完整的处分权，具有签署本协议所需的权利和能力，交易标的不存在任何限制性权利，证明文件及资料真实、准确、完整。

　2、受让方保证签署并履行本协议均不超越其权利和营业范围，不违反对其有约束力或有影响力的法律或协议的限制，并且有能力履行，证明文件及资料真实、完整。

　（六）其他事项

　截止2017年12月31日，转让方给予云南纳沙用于支持生产经营的资金为人民币7,549,940元，受让方承诺保证云南纳沙于2018年12月31日全部返还转让方，并承担连带责任。转让方对该笔生产经营支持资金按实际占用时间收取资金占用费（按照年6%利率收取），资金占用费在本金偿还前需要同时付清。

　五、本次交易原因及对上市公司的影响

　为完善一体医疗业务网络，提高售后服务水平，一体医疗于2016年4月22日与云南纳沙股东方徐卫军、胡建平、魏海林签署《增资及股权转让协议》，收购其51.04%股权。云南纳沙原股东方徐卫军、胡建平、魏海林对标的企业于2016年度、2017年度、2018年度业绩做出承诺，若未完成利润差额将按协议约定方式予以补偿。

　经过近两年的发展，云南纳沙经营未达预期，同时云南纳沙管理团队及其他股东方拟对云南纳沙主营业务进行转型，由医疗器械代理销售及后期维护业务转型为医疗类企业物流供应链业务，云南纳沙在整体战略和经营发展上已不能与公司全资子公司一体医疗较好的匹配，经双方协商，云南纳沙其他股东方根据各自持股比例按协议约定的条件及方式回购一体医疗所持有的云南纳沙51.04%的股权及基于该股权产生的一切权益。

　本次交易有利于一体医疗优化公司产业投资结构，优化管理资源配置，符合其长远发展，本次交易完成后不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。

　六、应当履行的审议程序

　公司于2018年3月26日召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过了本次交易事项，独立董事发表了同意公司本次交易的独立意见。交易价格以云南纳沙经审计、评估值为定价参考依据，结合一体医疗投资情况，双方协商一致确定。交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。根据相关规定，本次交易经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过后，不需提交公司股东大会审议。

　七、公告附件

　1、公司第八届董事会第三十三次会议决议。

　2、《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》。

　3、《审计报告》。

　4、《评估报告》。

　特此公告。

　中珠医疗控股股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十七日

　证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-020号

　中珠医疗控股股份有限公司

　重大资产重组停牌进展公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）拟进行重大收购事项，经申请公司股票已于2018年2月1日开市起紧急停牌，并于2018年2月2日起连续停牌。详见公司于2018年2月2日发布的《中珠医疗重大事项停牌公告》（编号：2018-004号）。经与有关各方论证和协商，初步判定本次重大事项构成重大资产重组，经申请公司股票自2018年2月8日起转入重大资产重组程序继续停牌。详见公司于2018年2月8日发布的《中珠医疗重大资产重组停牌公告》（编号：2018-005号），预计公司股票自2018年2月1日起，停牌不超过一个月。2018年2月10日，公司发布了《中珠医疗关于公司前十大股东持股情况的公告》（编号：2018-009号）。因本次重组交易方案所涉及相关问题仍需进一步磋商、论证和完善，经申请公司股票自2018年3月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。详见公司于2018年3月1日公司发布的《中珠医疗重大资产重组继续停牌公告》（编号：2018-010号）。2018年3月6日、2018年3月13日、2018年3月20日，公司发布了《中珠医疗重大资产重组停牌进展公告》（编号：2018-011号、2018-016号、2018-017号）。

　截至本公告日，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估等工作尚在推进中。公司与相关各方仍需对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行进一步商讨、论证。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书），及时公告并申请复牌。

　鉴于本次重组方案、交易框架、标的资产范围等尚未最终确定，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司有关信息以公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告内容为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中珠医疗控股股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月二十七日