证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2018-010

　深圳长城开发科技股份有限公司

　第八届董事会决议公告

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　深圳长城开发科技股份有限公司第八届董事会会议于2018年3月23日以通讯方式召开，该次会议通知已以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易框架协议的议案》（详见同日公告2018-011《2018年度日常关联交易预计公告》）。

　1、 与中国电子信息产业集团有限公司（含控股子公司）日常关联交易框架协议议案

　审议结果：表决票9票，同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事贾海英女士、张峰先生、刘燕武先生回避表决，表决通过。

　2、 与东莞捷荣技术股份有限公司日常关联交易框架协议议案

　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　3、 与东莞信柏结构陶瓷股份有限公司日常关联交易框架协议议案

　审议结果：表决票9票，同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事邱大梁先生回避表决，表决通过。

　以上关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表了独立意见，详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　特此公告

　深圳长城开发科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年三月二十七日

　证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2018-011

　深圳长城开发科技股份有限公司

　关于2018年度日常关联交易预计的公告

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　释义：

　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　“深科技”或本公司：指深圳长城开发科技股份有限公司（含控股子公司）

　“开发东莞”：指东莞长城开发科技有限公司（本公司全资子公司）

　“开发精密”：指深圳长城开发精密技术有限公司（本公司全资子公司）

　“中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司（含控股子公司）

　“振华电子”：指中国振华集团永光电子有限公司

　“中电熊猫”：指南京中电熊猫晶体科技有限公司

　“中电国际”：指深圳中电国际信息科技有限公司

　“桑达无线”：指深圳市桑达无线通讯技术有限公司

　“捷荣技术”：指东莞捷荣技术股份有限公司

　“东莞信柏”：指东莞信柏结构陶瓷股份有限公司

　“华睿川” ：指南京华睿川电子科技有限公司

　“冠捷投资”：指冠捷投资有限公司

　一、 日常关联交易基本情况

　1、 概述

　鉴于本公司（含控股子公司，下同）日常经营业务开展需要，预计2018年将与控股股东中国电子及其下属企业、参股企业以及关联单位等发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、提供、接受劳务等。预计2018年度日常关联交易采购类金额不超过人民币1,920万元、劳务类金额不超过人民币560万元。公司与控股股东中国电子及其下属企业、参股企业、关联单位拟签署《2018年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

　2018年3月23日，公司第八届董事会以通讯方式召开，会议审议通过了前述2018年度与关联方日常关联交易预计事宜。其中，关联董事在相关议案审议中均回避表决，具体表决情况详见同日公告2018-010《第八届董事会决议公告》，此议案不需提请公司股东大会审议。

　2、 预计关联交易类别和金额 单位：人民币万元

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　3、 上一年度（2017年度）日常关联交易实际发生情况 单位：人民币万元

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　说明：上述关联方2017年度与本公司（含下属子公司）实际发生金额仅为初步测算数据，全年实际发生金额经审计数据将在2017年度报告中披露。

　二、 主要关联方介绍和关联关系

　1、 中国电子信息产业集团有限公司【简称“中国电子”】

　（1） 基本情况

　法定代表人：芮晓武

　注册资本：1,848,225.199664万元人民币

　住 所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　财务情况：截至2017年6月30日，中国电子总资产2,633.97亿元，净资产799.70亿元；2017年半年度营业收入986.63亿元，归属于母公司所有者的净利润为3.1亿元。（以上数据未经审计）

　（2） 与本公司的关联关系：中国电子为本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的情形，是本公司的关联法人。

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　3、 南京中电熊猫晶体科技有限公司【简称“中电熊猫”】

　（1） 基本情况

　法定代表人：李冬强

　注册资本：2,220万美元

　住 所：南京经济技术开发区新港大道56号

　主营业务：开发、生产、销售石英晶体谐振器及其它电子产品等。

　财务情况：截止2017年6月30日，中电熊猫总资产45,687.02万元，净资产21,629.49万元；2017年上半年实现营业收入18,855.72万元，净利润255.14万元。（以上数据未经审计）

　（2） 与本公司的关联关系：中电熊猫的实际控制人为本公司控股股东中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，是本公司关联法人。

　（3） 履约能力分析：中电熊猫在全球晶振器件领域具有一定的知名度，发展前景较好，具有履约能力。

　（4） 通过“信用中国”网站查询，中电熊猫不是失信责任主体。

　4、 深圳中电国际信息科技有限公司【简称“中电国际”】

　（1） 基本情况：

　法定代表人：宋健

　注册资本：56,992.5073万元人民币

　住 所：深圳市福田区侨香路裕和大厦8楼

　主营业务：信息技术的开发、电子产品的技术开发、技术咨询、计算机软件及辅助设备的销售、国内贸易（不含专营，专卖，专控商品）、经营进出口业务、电子元器件、集成电路、光电产品、半导体等。

　财务情况：截止2017年6月30日，中电国际总资产522,731.67万元，净资产70,049.72万元；2017年上半年实现营业收入618,811.71万元，净利润4,539.10万元。（以上数据未经审计）

　（2） 与本公司的关联关系：中电国际的实际控制人为本公司控股股东中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，是本公司关联法人。

　（3） 履约能力分析：中电国际在业界信誉度较好，在产品多样化、价格、交期、反馈速度等方面均具有优势，中电器材具有履约能力。

　（4） 通过“信用中国”网站查询，中电国际不是失信责任主体。

　5、 东莞捷荣技术股份有限公司【简称“捷荣技术”】

　（1） 基本情况

　法定代表人：赵晓群

　注册资本：2.4亿元人民币

　住 所：东莞市长安镇新安工业园

　主营业务：精密模具、精密检具及精密治具的生产和销售；塑胶、五金、人造蓝宝石、玻璃、陶瓷精密结构件的生产和销售；智能制造设备、电子信息产品、机电一体化产品、 电子医疗产品、电子专用测试仪器及上述产品相关零部件的生产、销售及维修；从事以上相关产品的批发及进出口业务。设立研发中心，从事上述产品及服务的研究、设计和开发（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。

　财务情况：截止2017年 6月30日，捷荣技术总资产168,661.86万元，净资产117,184.07万元；2017年上半年实现营业收入66,141.04万元，净利润2,676.04万元。（以上数据未经审计）

　（2） 与本公司的关联关系：捷荣技术为本公司持股7.5%的参股公司，由于本公司副总裁莫尚云先生担任捷荣技术董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。

　（3） 履约能力分析：捷荣在塑胶五金外壳的制造和模具开发制造行业有较强的实力，具有良好的履约能力。

　（4） 通过“信用中国”网站查询，捷荣技术不是失信责任主体。

　6、 深圳市桑达无线通讯技术有限公司【简称“桑达无线”】

　（1） 基本情况

　法定代表人：吴海

　注册资本：6,660万元人民币

　住 所：深圳市南山区科技路桑达大厦11层

　主营业务：铁路、公路、城市轨道交通通讯设备、监控系统项目的设计、开发、咨询；研发、销售电子设备、微电子器件、通信传输、交换系统、移动通信系统设备等。

　财务情况：截止2017年 6月30日，桑达无线总资产36,011.47万元，净资产34,661.44万元；2017年上半年实现营业收入2,682.68万元，净利润1,252.78万元。（以上数据未经审计）

　（2） 与本公司的关联关系：开发东莞为本公司全资子公司，桑达无线的实际控制人为本公司控股股东中国电子，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　（3） 履约能力分析：受益于国家铁路行业尤其是高铁的快速发展，桑达无线近年来业务规模不断扩大，市场发展前景良好，具有履约能力。

　（4） 通过“信用中国”网站查询，桑达无线不是失信责任主体。

　7、 东莞信柏结构陶瓷股份有限公司【简称“东莞信柏”】

　（1） 基本情况

　法定代表人：施红阳

　注册资本：6080万元人民币

　住 所：东莞市塘厦镇石潭埔塘清西路28号

　成立时间：2007年9月13日

　主营业务：研发、生产和销售高性能陶瓷材料和制品、结构陶瓷、耐火材料、磨料磨具、石英坩埚。

　财务情况：截止2017年 6月30日，东莞信柏总资产16,021.08万元，净资产13,114.50万元；2017年上半年实现营业收入4,284.49万元，净利润1,345.73万元。（以上数据未经审计）

　（2） 与本公司的关联关系：开发精密为本公司全资子公司，东莞信柏为深圳顺络电子股份有限公司控股子公司，由于本公司一名独立董事同时担任顺络电子独立董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。

　（3） 履约能力分析：近年来智能手机飞速发展，东莞信柏在氧化锆陶瓷方面技术先进，企业发展前景良好，具有履约能力。

　（4） 通过“信用中国”网站查询，东莞信柏不是失信责任主体。

　三、 关联交易框架协议主要内容

　1、 框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的买卖合同。

　2、 定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照国际市场价格定价。

　3、 货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　4、 违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

　5、 争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。

　6、 协议生效条件：本框架协议须经交易双方各自履行其内部相应的审批程序并经各自相关方的批准。

　7、 协议有效期：2018年1月1日至2018年12月31日止。

　8、 其他：本框架协议的签署不影响交易对方或相关方依据其公司关联交易管理规定和有关监管规则的规定，履行有关审议程序和信息披露义务。

　四、 交易目的、必要性和交易对上市公司的影响

　1、 以上关联交易为日常经营中的持续性业务，均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，预计此项关联交易在一定时期内仍将存在。

　2、 以上关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

　3、 以上交易不会影响公司的独立性，公司主营业务也不会因以上关联交易而对关联方形成依赖。

　五、 独立董事事前认可和独立意见

　1、公司独立董事认真核查了2017年度已发生的日常关联交易情况并严格审查了公司2018年度日常关联交易预计情况，听取了业务部门人员关于该等事项的相关汇报，公司独立董事认为：

　公司管理层对2017年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场和公司实际情况，已发生的日常关联交易均因公司正常的生产经营行为而产生，符合公司的经营和战略发展要求，符合相关法律、法规的规定。虽然实际发生额因市场需求以及公司业务调整等客观原因与原预计金额上限存有差异，但该等差异是因应市场变化而导致，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　公司在计划实施相关关联交易前市场部、采购部等均已对上述交易进行充分的评估和测算，交易公允，不会损害本公司及股东利益。基于个人独立判断，我们同意将公司2018年度日常关联交易预计事宜提交公司第八届董事会审议。

　2、公司独立董事对2018年度日常关联交易预计发表了同意的独立意见，认为：

　公司2018年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司第八届董事会审议通过了2018年度日常关联交易预计的议案，我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　六、 备查文件目录

　1、 公司第八届董事会决议

　2、 公司独立董事相关意见

　3、 2018年度日常关联交易框架协议

　特此公告

　深圳长城开发科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年三月二十七日