一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　不适用。

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以302,082,162为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），本次不以资本公积金、未分配利润和盈余公积转增股本。

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司所处行业为“皮革、毛皮、羽毛（绒）及其制品业”大类下的“皮革鞣制加工业”，属于可再生资源产业，是畜牧业的延伸，上游企业主要为牛原皮供应商，下游企业主要为制鞋、箱包或家具制造企业。公司一直专注于牛头层皮革的开发、生产与销售，产品被广泛应用于制造皮鞋、箱包、家具等。目前公司形成了以纳帕皮系列、自然摔纹皮系列、特殊效应皮系列三大类产品为支柱的发展格局。公司销售渠道以直销为主，经销为辅，根据客户的需求，先打样并经客户确认后，根据订单进行生产。公司产品定位于中高端领域，主要满足国内外知名品牌的需求，森达、奥康、红蜻蜓、意尔康、迪桑娜、百丽、万里马、红谷、际华集团、PRADA（普拉达）、BALLY（巴利）等均为公司的客户。

　公司在牛头层鞋面革市场占有率连续多年保持国内第一，在产品研发创新方面也一直处于行业领先地位。公司经福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局审批，认定为高新技术企业。被皮革和制鞋行业生产力促进中心评为“中国制革行业科技示范企业”。公司企业技术中心被国家发改委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局认定为 “国家级企业技术中心”。

　未来，公司将继续强化创新驱动，提质增效，提升公司的竞争优势，坚持质量为先，中高端产品的比重将进一步增加，坚持绿色发展推进节能减排，挖掘内销市场潜力，拓展多元化的国际市场。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否。

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否。

　2017年，由于流行趋势的变化，国内市场真皮革在鞋用材料中的占比下降，对公司的销售产生了一定的影响。报告期内实现营业收入2,112,745,711.07元，同比下降17.66%。实现净利润45,136,922.93元，同比下降28.49%。实现经营性现金流35,733,654.83元，同比下降91.50%。

　面对国内市场的变化，公司积极调整，具体举措如下：

　1、稳固国内市场，拓展国际品牌

　收集市场信息，对公司的产品风格进行重新规划找准定位，公司通过全面梳理各种皮源差异、生产各工段工艺特性，结合各风格产品的客户需求，提出“产品立体设计结构”方案，做到每一个产品不同等级品种均符合相应客户的需求。同时公司对原有销售渠道进行优化升级，加强与原有优质客户的进一步紧密配合；加强包袋皮的市场开拓，深入与迪桑娜、红谷等国内包袋品牌合作；积极探索家具皮的市场开发，稳固国内市场。

　国内下游的制鞋和包袋企业在产品流行趋势方面一直都以国际知名品牌为风向标，如果能准确把握国际知名品牌产品的风格和样式，公司将在竞争激烈的国内市场中脱颖而出。为此公司积极开拓国外市场，主攻美国、欧洲的知名品牌，经过国际部团队的不懈努力，公司鞋面皮和包袋皮的品质、风格已经得到PRADA（普拉达）、BALLY（巴利）、GUESS（盖尔斯）、Vera Bradley（维拉-布拉德利）、Marks ＆ Spencer（马莎）等国际知名品牌的认可，并部分开始批量供货，兴业皮革的品牌影响力得到提升。

　2、质量为先，加强智能制造

　面对激烈的市场竞争格局，公司秉承“工匠精神”，聚力精品制造，发挥各事业部之间分工协作的优势，各事业部组织技术人员对不同风格类型产品进行技术攻关，通过划定所需皮源、工艺精准控制等方式，精工细作形成各自的主打产品，以此来对接市场需求。

　为降低人为操作失误导致的产品品质波动，提升生产效率，公司以制革工序标准化，开展智能、自动化改造作为关键突破口。主动参与开发了制革生产过程的自动输送线、转鼓全自动控制系统、转鼓自动加料系统、滚光机配套自动收皮机械手系统、喷涂机对接皮料自动喂皮和收皮系统，这些自动化改造系统或设备均已应用于生产，智能化制造程度有所提升。

　3、创新驱动，破解行业困局

　公司依托国家级企业技术中心平台，通过与四川大学、陕西科技大学等国内制革专业名校进行合作，对制革污染物处理与废弃物的资源化利用等方面进行研究，助推行业的健康发展，此外在新产品开发及提升现有产品品质进行技术攻关，破解目前行业内产品同质化问题。

　通过综合运用高分子材料学、生物学、物理化学技术，实现高效脱铬、可控水解、接枝改性，制备与皮胶原具有共价或配位结合功能的蛋白填料，回用于制革填充工序，形成实用有效的含铬革屑资源化循环利用方法，促进制革行业循环经济发展。

　通过筛选油蜡助剂、设计涂层配方、优化涂饰工艺、检测与评价涂饰系统，形成解决坯革色花的油蜡涂饰方法，使得皮革产品粒面细腻、颜色均匀、手感舒适、毛孔清晰自然、真皮感强，而且喷涂在坯革表面的涂层接着性好，不易剥离，实用性较强。

　开发了热转移印花技术、溶剂转移印花技术、直接打印印花技术等皮革以印代染技术及其相关配套技术，生产具有3D幻彩效应的皮革，该皮革产品色彩鲜艳、逼真，色牢度高，手感柔软，丰满有弹性。

　4、重视环保，坚持绿色发展

　公司作为制革行业领先企业一直以来重视环境保护与绿色发展，为推动行业进步起带头作用。公司率先在行业内采用“五水分离、分流分治”的污水治理方案，在生产过程中，使用环保型皮革专用染料、高吸收铬鞣剂、蛋白质填充复鞣剂、高档皮革涂饰阻燃材料、高档皮革助剂等新材料；同时，研究环保制革新工艺，实现了废渣无害化、资源化，废水综合利用、铬鞣废液的循环利用、浸灰废液的循环利用；积极推行清洁化生产技术，争创环境友好型企业。2017年度公司环保投入5,085.98万元，公司及各子公司环保达标排放。2017年度各事业部环保设施正常运行，水、气、声污染物均达标排放，做到环保零事故。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　否。

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　否。

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　不适用。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　不适用 。

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　①重要会计政策变更

　■

　②重要会计估计变更

　本年度，本公司重要会计估计未发生变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　2018年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50%以上

　■

　兴业皮革科技股份有限公司

　董事长：吴华春

　2018年3月24日

　证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2018-016

　兴业皮革科技股份有限公司

　第四届董事会第八次会议决议公告

　■

　一、董事会会议召开情况

　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议书面通知于2018年3月13日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于2018年3月24日上午10:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长吴华春先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　1、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2017年年度报告全文及其摘要的议案》。

　《兴业皮革科技股份有限公司2017年年度报告全文及其摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　2、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2017年度总裁工作报告的议案》。

　3、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。

　《兴业皮革科技股份有限公司2017年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司第四届董事会独立董事汤金木先生、李玉中先生、戴仲川先生均向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职，上述述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　4、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　5、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司母公司实现净利润36,334,815.35元，按母公司当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金3,633,481.54元。2017年初未分配利润为599,757,758.03元，减去2017年4月已分配利润45,326,761.80元，则截至2017年12月31日实际可供分配的利润为587,132,330.04元。

　为了更好的回报股东，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司拟以股本302,082,162股为基数，每10股派5.00元（含税）现金股利，共派现151,041,081元，剩余未分配利润436,091,249.04元留存以后年度分配。本次不以资本公积金、未分配利润和盈余公积转增股本。

　公司独立董事已就公司2017年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　6、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项报告的议案》。

　公司独立董事已就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核验，并做了专项说明，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　7、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　《兴业皮革科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事和保荐机构就次事项本别发表了独立意见和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2017年度募集资金存放与使用情况进行核验，并出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　8、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》。

　《兴业皮革科技股份有限公司2017年内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事已就公司2017年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　保荐机构已就公司2017年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　9、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2017年度社会责任报告的议案》。

　《兴业皮革科技股份有限公司2017年度社会责任报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　10、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2018年度高级管理人员薪酬计划的议案》。

　公司独立董事已就公司2018年度高级管理人员的薪酬计划发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　11、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》。

　根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。

　公司独立董事已就聘任公司2018年度审计机构事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　12、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　《兴业皮革科技股份有限公司关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事和保荐机构就此事项分别发表了的独立意见和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　13、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事和保荐机构就此事项分别发表了独立意见和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　14、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事和保荐机构就此事项分别发表了独立意见和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　15、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　《兴业皮革科技股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　公司独立董事就此次公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　16、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订〈兴业皮革科技股份有限公司章程〉并办理工商登记的议案》。

　公司章程修改内容见附件。

　修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　17、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于会计政策变更的议案》。

　《兴业皮革科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事就此次公司会计政策变更事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　18、全体董事以4票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司向银行申请授信额度并由关联方提供担保的议案》，其中关联董事吴华春、蔡建设、孙辉永回避表决。

　《兴业皮革科技股份有限公司关于公司向银行申请授信额度并由关联方提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事已就此关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　19、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的议案》。

　《兴业皮革科技股份有限公司关于为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　20、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

　公司因生产经营的需要，拟向中国信托商业银行股份有限公司厦门分行申请10,000万元（壹亿元）的综合授信额度，该授信额度可用于流动资金贷款和贸易融资，授信期间以中国信托商业银行股份有限公司厦门分行审批为准。

　21、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开兴业皮革科技股份有限公司2017年度股东大会的议案》。

　《兴业皮革科技股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　三、备查文件：

　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　2、独立董事关于本次会议相关议案的独立董事意见；

　3、民生证券股份有限公司关于本次会议相关议案的核查意见；

　4、北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书；

　5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次会议相关议案的报告；

　6、深交所要求的其他文件。

　兴业皮革科技股份有限公司董事会

　2018年3月24日

　附件：

　公司章程修改内容如下：

　■

　证券代码：002674 证券简称： 兴业科技 公告编号：2018-018

　兴业皮革科技股份有限公司

　内部控制规则落实自查表

　■

　证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2018-019

　兴业皮革科技股份有限公司

　关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告

　■

　2018年3月24日，兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，拟将截止2107年12月31日首次公开发行股票募投项目结余募集资金（包括利息收入在内的募集资金账户余额）3,881.15万元用于永久性补充流动资金，由于结余募集资金占公司首次公开发行股票募集资金净额的5.77%，未达到募集资金净额10%，本事项不需提交股东大会审议，具体事项如下：

　一、公司首次公开发行股票募集资金的基本情况

　兴业科技经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】513号核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向中国境内社会公众发行人民币普通股6,000万股，每股发行价为人民币12.00元，募集资金总额为人民币72,000.00万元，扣除发行费用4,760.63万元，募集资金净额为67,239.37万元。上述募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司2012年5月2日出具《验资报告》（天健正信验（2012）综字第020039号）验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　公司首次公开发行股票募投项目如下：

　■

　“福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”（以下简称“福建瑞森”）原计划投资40,205.23万元。2013年10月24日第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该议案经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，决定暂缓原“福建瑞森加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中年加工150万张牛蓝湿皮到牛成品皮的生产线，并将其中的13,487.43万元募集资金投资于“公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园区）”。此次调整后原“福建瑞森年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”仅建设年加工120万张牛原皮到牛蓝湿皮生产线，项目总投资为18,252.24万元，项目建成后将剩余募集资金8,465.56万元，该部分资金将暂缓使用。具体内容详见2013年10月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《兴业皮革科技股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2013-053）。

　2014年5月29日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于兴业皮革科技股份有限公司变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的议案》，该议案经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，决定将“福建瑞森年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”暂时闲置的募集资金8,465.56万元中的7,970.24万元用于收购徐州兴宁皮业有限公司（以下简称“兴宁皮业”）100%的股权。具体内容详见2014年5月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《兴业皮革科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2014-035）。

　二、募集资金的管理情况

　募集资金到位后，本公司对募集资金实行专户存储。2012年6月12日本公司同平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别与中国银行股份有限公司晋江支行、中国建设银行股份有限公司晋江分行签署了《募集资金三方监管协议》，本公司、本公司全资子公司福建瑞森同平安证券分别与中国民生银行股份有限公司泉州安海支行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司安海支行、中信银行股份有限公司泉州津淮支行签署了《募集资金四方监管协议》，并在以上银行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金投资项目的资金存储和使用，不得用作其他用途。

　公司于2015年12月18日披露了《兴业皮革科技股份有限公司关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2015-084），决定聘请民生证券股份有限公司（以下简称 “民生证券”）承接公司首次公开发行股票所募集资金的持续督导工作。公司同民生证券与中国银行股份有限公司晋江分行重新签署了《募集资金三方监管协议》。

　公司于2015年12月29日召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，决定将瑞森皮革存放于招商银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司安海支行、中国工商银行股份有限公司安海支行、中信银行股份有限公司泉州津淮支行等四个募集资金专户的募集资金全部转到中国光大银行股份有限公司厦门台湾街支行 （以下简称“光大银行厦门台湾街支行”）进行专户存储。具体内容详见公司2015年12月30日发布的《兴业皮革科技股份有限公司关于变更部分募集资金专户的公告》（公告编号：2015-088）。公司及全资子公司瑞森皮革同民生证券与光大银行厦门台湾街支行签署了《募集资金三方监管协议》。

　三、公司首次公开发行股票募集资金的使用及结余情况

　截止到2017年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目累计投入65,077.48万元。其中收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权已经于2014年完成；福建瑞森年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目中年加工120万张牛原皮到牛蓝湿皮生产线已于2015年完工；公司年150万张高档皮革后整饰新技术加工项目（安东园区）和公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园区）也已于2017年6月30日实施完毕。公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　单位：万元

　■

　福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目中年加工120万张牛原皮到牛蓝湿皮生产线已于2015年完工，于2015年12月3日经公司第三届董事会第五次临时会议审议通过，将该项目结余募集资金永久性补充流动资金，具体内容详见2015年12月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《兴业皮革科技股份有限公司关于使用部分募投项目结余募集资金永久性 补充流动资金的公告》（公告编号：2015-081）。

　公司年150万张高档皮革后整饰新技术加工项目（安东园区）已于2017年6月30日完工，截止到2017年12月31日项目结余金额1,055.95万元（含募投项目资金154.76万元和募集资金理财及存款收益扣除手续费后净额901.19万元）。

　公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园区）已于2017年6月30日完工，截止到2017年12月31日项目结余金额2,825.20万元（含募投项目资金2,379.53万元和募集资金理财及存款收益扣除手续费后净额445.67万元）。

　四、此次完工的“公司年150万张高档皮革后整饰新技术加工项目（安东园区）和“公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园区）”募集资金结余的原因

　此次完工的“公司年150万张高档皮革后整饰新技术加工项目（安东园区）和“公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园区）”出现结余募集资金的原因，主要有以下几个方面：

　1、公司严格控制募投项目成本，根据募投项目在具体建设过程中的实际情况，本着合理、有效及经济的原则使用募集资金，在募投项目建设过程中，通过加强费用控制，在保证募投项目品质及进度的前提下尽可能的减少开支。

　2、募集资金存放期间产生了一定的利息收入，同时为提高募集资金使用效率，对暂时闲置募集资金进行了现金管理取得了相应的收益。

　五、公司使用首次公开发行股票募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的计划

　鉴于此次“公司年150万张高档皮革后整饰新技术加工项目（安东园区）和“公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园区）”完工后，公司首次公开发行股票募投项目已全部完工，为充分发挥募投项目结余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司计划将首次公开发行股票募投项目的结余募集资金（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久性补充流动资金。公司董事会授权相关人员在募集资金专户清零后办理相关募集资金专户的注销事项。

　公司此次使用首次公开发行股票募投项目的结余募集资金永久性补充流动资金不影响公司其他募投项目的实施，且公司在最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，同时公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　六、首次公开发行股票募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的审批程序

　公司本次将截止2017年12月31日首次公开发行股票募投项目的结余募集资3,881.15万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金事项。已经第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构发表了明确同意意见。

　由于本次结余募集资金占公司公开发行股票募集资金净额的5.77%，未达到募集资金净额的10%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定该事项无需提交股东大会审议。

　1、独立董事意见

　公司目前已完成首次公开发行股票募投项目建设，将结余募集资金永久补充流动资金，可以提高资金使用效率，增加公司营运资金，有利于公司持续性发展，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　公司首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。

　我们同意公司将首次公开发行股票募投项目结余募集资金永久补充流动资金。

　2、监事会意见

　监事会认为：公司首次公开发行股票募投项目建设已经建设完成，本次募投项目结余募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。可以提高资金使用效率，有利于公司持续性发展，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　监事会同意公司将首次公开发行股票募投项目结余募集资金永久补充流动资金。

　3、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：兴业科技本次用首次公开发行股票的募集资金投资项目结余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求。公司已完成募投项目的投资和建设，将结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东的利益。

　综上，保荐机构对兴业科技使用结余募集资金永久补充流动资金无异议。

　特此公告。

　七、备查文件

　1、第四届董事会第八次会议决议；

　2、第四届监事会第六次会议决议；

　3、独立董事意见；

　4、保荐机构意见；

　5、深交所要求的其他文件。

　兴业皮革科技股份有限公司

　董事会

　2018年3月24日

　证券代码： 002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2018-020

　兴业皮革科技股份有限公司

　关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　■

　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）于2018年3月24日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以下简称“福建瑞森”）使用不超过3亿元的闲置自有资金投资安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理保本型财产品（不超过12个月），本次使用闲置自有资金购买理财产品的有效期为自公司股东会审议通过之日起一年内有效，并提请股东会授权董事长在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件。本议案还需提交股东大会审议通过，具体内容公告如下：

　一、本次使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况

　（一）理财产品品种

　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章 第一节 风险投资”规定的风险投资类投资品种。

　（二）决议有效期

　本次使用闲置自有资金购买理财产品的有效期为自公司股东会审议通过之日起一年内有效。

　（三）理财产品的投资额度

　本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资额度为不超过3亿元，在公司股东会决议有效期内该项资金可滚动使用。

　（四）实施方式

　董事会提请股东会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。具体投资活动由财务部负责组织实施，必要时可聘请外部人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

　（五）信息披露

　公司及全资子公司福建瑞森购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　（一）投资风险

　1、 理财产品属于低风险投资品种、但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响

　2、公司及全资子公司福建瑞森将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的收益不可预期。

　（二）针对投资风险，拟采取控制措施如下：

　1、公司及全资子公司福建瑞森将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月的保本型理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章 第一节 风险投资”规定的风险投资类投资品种。

　2、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关法律文件。财务部在具体实施时要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　3、资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

　4、独立董事应当对资金使用情况进行检查，并且董事会审计委员会也应对其进行核查。

　5、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，相关费用由公司承担。

　6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　三、对公司日常经营的影响

　（一）公司及全资子公司福建瑞森本次使用闲置自有资金购买保本型理财产品是在确保生产经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司及全资子公司的日常资金周转需要，亦不会影响主营业务的正常开展。

　（二）理财产品收益率一般会高于活期存款及同期定期存款利率，通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资效益，有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

　截止到公告披露日前12个月，公司及全资子公司福建瑞森已使用闲置自有资金购买理财产品累计发生额0万元，未到期理财产品余额0万元；不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。公司已经在定期报告中详细披露了理财产品的购买及损益情况。

　五、独立董事、监事会的意见

　（一）独立董事出具的独立意见

　公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司拟使用不超过3亿元闲置自有资金购买保本型理财产品，在公司股东会决议有效期内该项资金可滚动使用。本次公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的有效期为自公司股东会审议通过之日起一年内有效。购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章 第一节 风险投资”规定的风险投资类投资品种。本次公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品有利于提高闲置资金的使用效率，不影响公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司正常的生产经营活动，也不存在损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　我们同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用不超过3亿元的闲置自有资金购买理财产品，并将该议案提交股东大会审议。

　（二）监事会意见

　在保证公司及全资子公司福建瑞森正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用不超过3亿元闲置自有资金购买低风险保本型理财产品，能够提高闲置资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，该事项的决策和审议程序合法、合规。

　监事会同意公司及全资子公司福建瑞森使用不超过3亿元的闲置自有资金购买保本型理财产品。

　六、其他重要事项

　本次公司及全资子公司福建瑞森使用闲置自有资金购买保本型理财产品，是在确保生产经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司及全资子公司福建瑞森日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常发展，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响，但鉴于理财产品存在收益不确定等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　2、公司第四届监事会第六次会议决议；

　3、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　4、深交所要求的其他文件。

　兴业皮革科技股份有限公司

　董事会

　2018年3月24日

　证券代码： 002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2018-021

　兴业皮革科技股份有限公司

　关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

　■

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）于2018年3月24日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以下简称“福建瑞森”）使用不超过4亿元的部分闲置募集资金购买理财产品，投资安全性高、流动性好的短期保本型理财产品（不超过12个月），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述期限和额度资金可以滚动使用。本议案还需提交年度股东大会审议通过。具体内容如下：

　一、募集资金基本情况

　2016年7月22日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1370号），核准公司非公开发行不超过 61,510,162 股新股。本次非公开发行募集资金总额为715,978,294.62元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用6,007,211.32元，实际募集资金净额为人民币709,971,083.30元，其中：新增股本61,510,162.00元，资本公积648,460,921.30元。上述募集资金到账情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2016）第351ZA0032号《验资报告》。

　根据《兴业皮革科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿4）披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　■

　为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运至指引》等有关法律法规的规定，对募集资金设立了专项账户进行管理，并已与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议。

　二、募集资金使用及募集资金闲置的原因

　1、募集资金的使用情况

　截止到2017年12月31日公司非公开发行股票募集资金的使用情况如下：

　■

　公司在2016年9月14日公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的20,000万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。详细内容请见公司于2016年9月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《兴业皮革科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号2016-086）。

　2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2016年9月8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金7,000万元暂时性补充流动资金，期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司已于2016年10月8日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金7,000万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金已归还完毕。详细内容请见公司于2016年9月10日和10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-081）和《兴业皮革科技股份有限公司关于归还闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-089）。

　2016年10月17日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司福建瑞森使用闲置募集资金36,000万元暂时性补充流动资金，期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。福建瑞森已于2017年6月1日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金36,000万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。详细内容请见公司于2016年10月18日和2017年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-091）和《兴业皮革科技股份有限公司关于归还暂时性补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2017-036）。

　3、募集资金的存放情况

　截止2017年12月31日，公司及子公司福建瑞森募集资金账户余额为49,163.52万元（含银行利息收入）。

　4、募集资金闲置原因

　在公司非公开发行募集资金投资项目的实施过程中，公司将根据项目的实际需求分期逐步投入募集资金，因此存在部分暂时闲置的募集资金。

　三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　1、理财产品品种

　为控制风险，公司选择的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型理财产品。

　2、投资期限

　本次使用闲置募集资金购买理财产品的投资期限自股东会审议通过之日起一年内有效。

　3、投资额度

　公司及全资子公司福建瑞森拟使用不超过4亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在股东会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。

　上述理财产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　4、实施方式

　董事会提请股东会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署有关的法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

　5、信息披露

　公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

　四、投资风险、风险措施控制及对公司日常经营的影响

　1、投资风险

　（1）公司及全资子公司福建瑞森购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（2）公司及全资子公司福建瑞森将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月保本型理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章 第一节 风险投资”规定的风险投资类投资品种。

　（2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关法律文件。财务部在具体实施时要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（3）资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

　（4）独立董事应当对资金使用情况进行检查，并且董事会审计委员会也应对其进行核查。

　（5）监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，相关费用由公司承担。

　（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　3、对公司日常经营的影响

　（1）公司及全资子公司福建瑞森本次使用部分闲置募集资金购买理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司及全资子公司福建瑞森募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　（2）通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资收益，提升募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　五、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

　截止到公告披露日前12个月，公司及全资子公司福建瑞森已使用闲置自有资金购买理财产品累计发生额0万元，未到期理财产品余额0万元；不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。公司已经在定期报告中详细披露了理财产品的购买及损益情况。

　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　（一）独立董事出具的独立意见

　公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司拟使用不超过4亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在股东会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。本次使用闲置募集资金购买理财产品的投资期限自股东会审议通过之日起一年内有效。购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章 第一节 风险投资”规定的风险投资类投资品种。本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　我们同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用不超过4亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，并将议案提交年度股东大会审议。

　（二）监事会意见

　本次公司及全资子公司福建瑞森使用部分闲置募集资金购买低风险保本型理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营，募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。

　监事会同意公司及全资子公司福建瑞森使用不超过4亿元闲置募集资金购买保本型理财产品。

　（三）保荐机构核查意见

　经核查，本保荐机构认为：本次公司及全资子公司福建瑞森使用闲置募集资金购买保本型理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。兴业科技本次使用闲置募集资金进行投资理财已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议，履行了相应的法律程序，符合《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。民生证券对兴业科技本次使用闲置募集资金进行投资理财无异议。

　七、其他重要事项

　本次公司及全资子公司福建瑞森使用闲置募集资金购买保本型理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但是鉴于理财产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　八、备查文件

　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　2、公司第四届监事会第六次会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　4、民生证券股份有限公司关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见；

　5、深交所要求的其他文件。

　兴业皮革科技股份有限公司

　董事会

　2018年3月24日

　证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2018-022

　兴业皮革科技股份有限公司关于

　回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　■

　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）于2018年3月24日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划授予预留限制性股票第四期未达到解锁条件，以及部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销激励对象所持有的未达到相应解锁条件的限制性股票以及部分不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票，具体内容如下。

　一、股权激励计划简述

　1、2013年5月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）及其摘要》”）、《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。监事会对激励对象进行了核实。随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。

　2、2013年6月13日，公司获悉报送的《激励计划（草案）及其摘要》经中国证监会备案无异议。

　3、公司根据中国证监会的反馈意见，修订了《激励计划（草案）及其摘要》。2013年6月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　4、2013 年7月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，审议通过了关于《激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，并授权董事会办理相关事项。

　5、根据《激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权，2013年8月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司对〈兴业科技限制性股票激励计划〉进行调整的议案》和《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划授予对象、首次授予的权益数量和授予价格进行了调整，并确定本次限制性股票授予的首次授予日为2013年8月16日。公司独立董事对兴业科技关于限制性股票授予相关事项发表独立意见，同意本次激励计划限制性股票授予日为2013年8月16日，同意向首次102名激励对象授予限制性股票。监事会对调整后的激励计划中的激励对象名单进行了再次核实，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意本次限制性股票授予价格由每股5.02元调整为每股4.82元。

　6、2013年10月29日公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，董事会在首次授予限制性股票的过程中，林振社、徐袖军、王兵义、何绍明、刘波、欧延瑜、张慧、聂贇、娄永峰、张尊为、颜远堤等11人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权利；孔祥涛、邱立平、陈小燕、何乐义因个人原因认购部分限制性股票。因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由328.5万股减少到290万股，授予对象由102名减少到91名。本次授予股份的上市日期为2013年10月30日。

　7、2014年5月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象李光明所持有的尚未解锁的限制性股票20,000股，回购价格为4.57元/股。

　8、2014年7月16日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2014年7月16日为授予日，以6.05元/股的价格向6名激励对象授予预留限制性股票35万股，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　9、2014年8月14日公司发布了《兴业皮革科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》董事会将已离职激励对象李光明持有的已获授但尚未解锁的限制性股票20,000股进行回购注销。截止到2014年8月13日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　10、2014年10月20日召开的第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，决定回购注销已离职激励对象赵海军所持有的尚未解锁的限制性股票20,000股，回购价格为4.57元/股。同时鉴于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，公司办理首次授予限制性股票总额20%解锁的相关事宜，本次解锁的限制性股票数量为572,000股，上市流通日期为2014年10月30日。

　11、2014年12月2日公司发布《兴业皮革科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》和《兴业皮革科技股份有限公司关于预留限制性股票授予完成的公告》。董事会将已经离职激励对象赵海军持有的已获授但尚未解锁的限制性股票20,000股进行回购注销，截止到2014年12月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。董事会在授予预留限制性股票的过程中，激励对象孙殿军因个人原因认购部分预留限制性股票，吴韦华因个人原因放弃本次认购预留限制性股票的权利。因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的预留限制性股票数量由35万股减少到27.5万股，授予对象由6名减少到5名，本次授予股份的上市日期为2014年12月3日。

　12、2015年3月23日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和授予预留限制性股票第一期未达到解锁条件，以及部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销激励对象所持有的未达到相应解锁条件的限制性股票以及部分不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票。公司此次回购注销87名首次授予激励对象和5名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票617,000股，以及离职激励对象刘小平、邓文才所有的已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股，共计657,000股。

　13、2015年4月29日公司发布了《兴业皮革科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。董事会已回购注销激励对象所持有的未达到相应解锁条件的限制性股票以及部分不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票共计657,000股。截止到2015年4月28日收盘，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

　14、2016年2月21日召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》因公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期和授予预留限制性股票第二期未达到解锁条件，以及部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销激励对象所持有的未达到相应解锁条件的限制性股票以及部分不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票。公司此次回购注销80名首次授予激励对象和5名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票712,500股，以及离职激励对象苏越兰、徐峰、肖湘平、董明强、李从申、蔡冠明、邹敏所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票108,000股，共计820,500股。

　15、2016年5月28日公司发布了《兴业皮革科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》董事会已回购注销激励对象所持有的未达到相应解锁条件的限制性股票以及部分不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票共计820,500股。截止到2016年5月27日，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

　16、2017年3月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》因公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四期和授予预留限制性股票第三期未达到解锁条件，以及部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销激励对象所持有的未达到相应解锁条件的限制性股票以及部分不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票。公司此次回购注销69名首次授予激励对象和5名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票866,750股，以及离职激励对象谢冰燕、林瑞华、郭宝华、王辉达、冉小红、王全仕、邱立平、于君德、章勇太、聂魏波、王雪金等11人的已获授但尚未解锁的限制性股票122,500股，共计989,250股。

　17、2017年5月24日公司发布了《兴业皮革科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》董事会已回购注销激励对象所持有的未达到相应解锁条件的限制性股票以及部分不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票共计989,250股。截止到2017年5月22日，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

　二、回购原因、回购数量及价格

　（一）回购原因

　由于公司2017年度的业绩未达到公司限制性股票激励计划预留限制性股票第四期解锁条件，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会对当期可申请解锁的相应比例的限制性股票进行回购注销。

　未达到解锁条件说明如下：

　■

　孙殿军作为公司预留限制性股票的激励对象于2014年7月16日获授限制性股票50,000股，由于公司预留限制性股票第一期、第二期和第三期解锁条件未成就，由公司回购股份32,500股，剩余未解锁限制性股票17,500股，鉴于孙殿军已离职。根据《激励计划（草案修订稿）》第十二章的规定以及公司2013年第一次临时股东大会授权，董事会对孙殿军所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票17,500股进行回购注销。

　（二）回购数量

　公司此次回购注销4名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票78,750股，以及离职激励对象孙殿军持有的已获授但尚未解锁的限制性股票17,500股，共计96,250股。

　（三）回购价格

　因公司2013年度权益分派实施方案，以总股本242,900,000股为基数，向全体股东每10股派2.5元（含税）现金股利。2014年度权益分派实施方案，以总股本242,478,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税）现金股利。2016年度权益分派实施方案，以总股本302,178,412股为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税）现金股利。按照《激励计划（草案修订稿）》第十三章“限制性股票的回购与注销”中回购注销价格调整方法：

　P＝P0-V

　其中：P0为授予价格；V为每股的派息额；P为回购价格；P〉1。

　预留限制性股票授予的5名激励对象的回购价格为5.75元/股。

　公司本次回购注销限制性股票的总金额为553,437.50元

　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　三、预计回购前后公司股份变动情况表

　■

　四、对公司业绩的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　五、独立董事意见

　根据公司2017年度审计报告，公司2017年度的业绩不符合《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，同意公司回购注销4名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票78,750股。由于预留限制性股票激励对象孙殿军因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，同意由公司将孙殿军所持有的尚未解锁限制性股票17,500股回购注销。公司本次回购注销的限制性股票数量及单价准确。我们认为公司本次回购注销行为符合《激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关项备忘录1-3号》等相关法律、法规的规定。

　六、监事会意见

　根据公司2017年度审计报告，公司2017年度的业绩不符合《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，同意公司回购注销4名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票78,750股。由于预留限制性股票激励对象孙殿军因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，同意由公司将孙殿军所持有的尚未解锁限制性股票17,500股回购注销。公司本次回购注销的限制性股票数量及单价准确。我们认为公司本次回购注销行为符合《激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关项备忘录1-3号》等相关法律、法规的规定。

　七、法律意见书

　本所律师认为，兴业科技本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份注销登记手续。

　特此公告。

　八、备查文件

　1、第四届董事会第八次会议决议；

　2、第四届监事会第六次会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事第八次会议相关事项的独立意见；

　4、北京国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书；

　5、深交所要求的其他文件。

　兴业皮革科技股份有限公司董事会

　2018年3月24日

　证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2018-017

　兴业皮革科技股份有限公司

　（下转B413版）