一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,169,516,948为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司主要从事中高档瓦楞纸箱、纸板及缓冲包装材料的研发与设计、生产、销售及服务。公司的瓦楞纸箱以其优越的使用性能和良好的加工性能，逐渐取代了传统的木箱等运输包装容器，成为现代包装运输的主要载体。公司的产品依靠卓越的质量水平及先进的工业设计理念，不仅实现保护商品、便于仓储、装卸运输的功能，还起到美化商品、宣传商品的作用，同时能够减少损耗及包装空间，属于绿色环保产品。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年，公司制定了打造“百亿制造、千亿服务的包装产业资源整合及共享平台”的5年战略目标，2017年是公司战略规划实施的第二年，在董事会的领导下及在战略规划的指引下，公司顺利完成第三次定向增发，成功募集5.53亿元，为公司战略规划夯实了物质基础，开启了新征程。2017年，公司通过集中采购、精细化管理等方式抵御成本压力，业绩保持高速增长。2017年实现营业收入6,323,377,418.05元，比去年同期增长78.51%；利润总额257,804,660.98元,比去年同期增长64.14%；归属于母公司所有者的净利润153,903,651.37元，比去年同期增长49.51%。

　回顾一年的工作，总结如下几点：

　(一)坚定贯彻战略规划，凸显包装服务价值

　2017年，公司坚定贯彻“百亿制造、千亿服务”的战略规划，着手实施智能包装集成服务（IPS）、包装产业供应链云平台（PSCP）业务模块的建设，实现IPS和PSCP互相协作，包装制造为包装服务提供基础支持，包装服务深化包装制造的新机制。截至2017年末，公司与多家厂商洽谈IPS合作事宜，积极促成IPS项目落地。“联合包装网”网络运营模块1.0版于2017年5月1日正式上线，公司增加供应链运营业务。截至2017年末，供应链运营业务所拥有合作客户已达七百多家，实现交易额11.36亿。

　(二)成功完成定向发行，提升公司综合实力

　公司于2017年6月获得证监会关于公司定向增发的核准批文，并于2017年11月完成本次非公开发行，发行数量为126,544,618股，共募集资金535,863,436.04元，募集资金全部用于对全资子公司厦门合兴智能集成服务有限公司增资以实施“智能包装集成服务建设项目”。

　非公开发行顺利完成后，从资本结构上看，公司总资产、净资产将相应增加，公司的负债率和财务风险将进一步降低，资本实力得到增强，公司融资能力得到提升；从业务发展上看，公司包装印刷业务的服务能力进一步增强，业务模式得到优化和升级，公司市场份额得到巩固和提升；从盈利能力上看，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力进一步提升，为公司未来发展打下良好基础。

　(三)探索多元融资渠道，优化公司资本结构

　在全力推进权益融资的同时，公司积极探索尝试其他融资渠道。2017年7月公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币15亿元的超短期融资券。10月，公司第一期超短期融资券2亿元人民币成功发行。超短期融资券的注册发行有利于支持公司业务发展，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性。

　(四)筹划新一轮再融资，推进并购基金整合

　公司于2016年参与设立产业并购基金厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙），收购国际纸业在中国和东南亚的瓦楞包装箱业务（以下简称“收购项目”）。2017年，收购项目通过加强精细化管理，加大对员工的考核和激励等一系列措施，已实现规范运作，并产生良好的经济效应，目前收购时机已基本成熟，公司正在筹划将其纳入上市公司体系中。

　(五)重视投资关系管理，积极回馈全体股东

　公司重视投资者关系的管理，主动、及时、正确、准确的把公司的战略、经营信息传递给广大投资者，保持上市公司的透明性与公开性。2017年公司接待了中信证券、华泰证券、申银万国、国投瑞银、中银基金、广发证券、招商证券、光大保德信、南方基金以及诺安基金等多批机构的调研，就市场关注的公司战略发展、产业并购、经营管理等方面深入和市场进行了沟通，尤其是公司包装产业供应链云平台（PSCP）、智能包装集成服务（IPS）、产业并购基金、非公开发行事项等。公司高度重视股东回报，制定科学合理的分红方案，公司于2017年5月实施了2016年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.5元，占当年可分配利润的43.68%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

　财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内合并报表范围减少3家子公司，新设增加41家孙公司及1家分公司。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　法定代表人：许晓光

　2018年3月23日

　证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2018-007号

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　第四届董事会第二十三会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十三次会议于2018年3月23日在公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知已于2018年3月13日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。

　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》；

　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；

　具体内容请详见2018年3月27日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度董事会工作报告》。

　公司独立董事卢永华先生、黄健雄先生、苏伟斌先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在2017年年度股东大会上进行述职。

　该议案需提交2017年年度股东大会审议。

　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；

　2017年营业收入632,337.74万元，增长78.51%；利润总额25,780.47万元，比上年增加64.14%；归属于母公司所有者的净利润15,390.37万元，增加49.51%。

　该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案》；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2018]第ZB10161号”的《审计报告》确认，2017年度公司实现归属于母公司股东的净利润153,903,651.37元，其中母公司实现净利润90,742,910.54元，按2017年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金9,074,291.05元，加上母公司年初未分配利润119,386,694.40元，减2016年度向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计派发52,148,616.50元，实际可供股东分配的利润为148,906,697.39元。

　2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日公司总股本1,169,516,948 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计派发58,475,847.40元。剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。

　本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司股东回报规划对利润分配的相关要求。独立董事对此事项发表了独立意见，董事会认为2017年度利润分配预案合法合规。

　该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》；

　2017年年度报告及摘要需提交公司2017年年度股东大会审议。年报全文及摘要于2018年3月27日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，年报摘要还刊载于2018年3月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年年度内部控制自我评价报告的议案》；

　公司独立董事、监事会、保荐机构及审计机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。相关内容详见《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于2017年度内部控制自我评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《厦门合兴包装印刷股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB10154号）和国金证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》，于2018年3月27日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；

　立信在与公司的合作中，能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富的行业经验、较高的专业水平，公司对其提供的服务表示满意。公司拟再续聘立信为公司2018年审计机构，聘期一年。公司2017年度支付给会计师事务所的年度审计费用为108万元。

　公司独立董事对此事项发表了独立意见，该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　同意公司编制的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容于2018年3月27日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会计师报字[2018]第ZB10152号）和国金证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，公司董事会同意公司进行本次会计政策变更。由于上述会计准则的颁布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日执行上述会计准则。

　独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度向金融机构申请授信额度及相应抵押的议案》；

　根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排公司及其下属控股公司的融资事务，同意公司及其下属控股公司拟于2018年度向融资机构（包含银行、非银行等机构）申请总规模不超过45亿元（含45亿元等值本外币）的授信额度（最终以各家融资机构实际审批的授信额度为准）。其内容包括但不限于流贷、贸易融资、票据业务、保理、融资租赁、并购贷款等授信业务。授信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。基于上述授信额度内，同意公司及其下属控股公司以部分房产抵押给相应金融机构。该议案经股东大会审议通过后至2018年年度股东大会召开日止有效。在公司股东大会决议有效期内上述银行授信额度可循环使用，在此期限和额度内的单笔授信业务的申请均有效，除非有额外需求，公司将不再出具针对单笔授信业务申请的董事会决议或股东大会决议。董事会授权董事长或董事长的授权人代表公司签署上述授信融资项下的有关法律文件。该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度公司为控股子公司提供担保的议案》；

　为满足控股子公司的经营发展需求，降低财务成本，同意公司拟在2018年度为控股子公司的授信提供担保，担保的总额度不超过4.3亿元人民币。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。担保有效期为2017年年度股东大会决议之日起至2018年年度股东大会召开日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。以上担保之间并无提供反担保，在授权期内，上述担保额度可循环使用。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。同时，除上述担保额度外，取消原会议审议通过但尚未使用的银行融资担保额度。

　独立董事就此事项发表了独立意见，该议案需提交2017年年度股东大会审议。

　具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度公司为控股子公司提供担保的公告》。

　十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司业绩承诺完成情况的议案》；

　会议审议通过了控股子公司大庆华洋数码彩印有限公司和包头市华洋数码彩印有限公司业绩承诺完成情况的议案，具体内容详见公司于2018年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司业绩承诺完成情况说明的公告》及披露于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于控股子公司业绩承诺实现情况的审核报告》。

　十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件，董事会结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券。

　该议案需提交2017年年度股东大会审议。

　十四、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》；

　董事会逐项审议了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事许晓光、许晓荣回避表决。

　具体情况如下：

　（一）发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　（二）发行规模

　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币6亿元（含6亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　（三）票面金额和发行价格

　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　（四）债券期限

　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　（五）债券利率

　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　（六）付息的期限和方式

　1、年利息计算

　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　年利息的计算公式为： I=B×i， 其中：

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　i： 指可转换公司债券的当年票面利率。

　2、付息方式

　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　（七）转股期限

　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　（八）转股价格的确定及其调整

　1、初始转股价格的确定

　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　2、转股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　派送股票股利或转增股本： P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股： P1=（P0+A×k） /（1+k）；

　上述两项同时进行： P1=（P0+A×k） /（1+n+k）；

　派送现金股利： P1=P0－D；

　上述三项同时进行： P1＝（P0－D+A×k） /（1+n+k） ；

　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）； 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　（九）转股价格向下修正条款

　1、修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　2、修正程序

　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　（十一）赎回条款

　1、到期赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　2、有条件赎回条款

　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

　额；

　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

　数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　（十二）回售条款

　1、有条件回售条款

　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　2、附加回售条款

　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　（十三）转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　（十四）发行方式及发行对象

　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　（十五）向原股东配售的安排

　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　（十六）债券持有人会议相关事项

　1、 可转换公司债券持有人的权利与义务

　（1）可转换公司债券持有人的权利

　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　（2）可转换公司债券持有人的义务

　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　2、债券持有人会议的召开情形

　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　（1） 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　（2） 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　（3） 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　（4） 担保人发生重大变化；

　（5） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　（6） 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　（1）公司董事会提议；

　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　（十七）本次募集资金用途

　本次发行募集资金总额不超过6亿元（含6亿元），本次募集资金在扣除发行费用后的净额依次用于投资以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　（十八）募集资金存放管理

　公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　（十九）担保事项

　本次发行的可转换公司债不提供担保。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　（二十）可转换公司债券上市地：

　本次公开发行的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　（二十一）本次发行决议的有效期：

　本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　独立董事对公司本次公开发行可转换公司债券方案发表了独立意见。该议案需提交2017年年度股东大会审议，关联股东需回避表决，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　十五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　同意公司制定的《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事许晓光、许晓荣回避表决。

　该议案需提交2017年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　《公司公开发行可转换公司债券预案》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

　十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　同意公司编制的截至2017年12月31日的《厦门合兴包装印刷股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　独立董事对上述事项发表了独立意见，该议案需提交2017年年度股东大会审议。

　《关于前次募集资金使用情况的专项报告的公告》于2018年3月27日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门合兴包装印刷股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（ 信会师报字[2018]第ZB10153号），刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　十七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　同意公司编制的《厦门合兴包装印刷股份有限公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事许晓光、许晓荣回避表决。

　该议案需提交2017年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　《厦门合兴包装印刷股份有限公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 。

　十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，同意公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析及提出填补即期回报的具体措施。

　独立董事对此事项发表了独立意见，该议案需提交2017年年度股东大会审议。

　具体内容详见于2018年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　同意公司就本次发行制定的《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

　该议案需提交2017年年度股东大会审议。

　《厦门合兴包装印刷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　二十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》；

　同意公司通过公开发行可转换公司债券以募集资金扣除发行费用后全部用于收购合众创亚包装服务（亚洲）有限公司（以下简称“合众创亚（亚洲）”）的股份。本次交易的具体实施不以公司本次公开发行可转换公司债券的实施为前提条件。

　独立董事对此事项发表了独立意见。依据公司章程及其他相关规定，本项议案涉及关联董事许晓光、许晓荣回避表决。该议案需提交2017年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　具体内容详见于2018年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司发行可转换公司债券涉及关联交易的公告》。

　二十一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购合众创亚（亚洲）100%股份暨关联交易的议案》；

　同意公司以募集资金及自有资金收购厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）所持有的合众创亚包装服务（亚洲）有限公司100%的股份，同意就上述事项与厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）于2018年3月23日签署的附条件生效的《厦门合兴包装印刷股份有限公司、厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）关于合众创亚包装服务（亚洲）有限公司股份转让之股份转让协议书》。

　独立董事就此事项出具了独立意见，依据公司章程及其他相关规定，本项议案涉及关联董事许晓光、许晓荣回避表决。

　该议案需提交2017年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　具体内容详见于2018年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于收购合众创亚（亚洲）100%股份暨关联交易的公告》。国金证券股份有限公司出具了《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司收购合众创亚包装服务（亚洲）有限公司100%股份暨关联交易的核查意见》刊登在巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　二十二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟收购资产相关审计报告、评估报告的议案》；

　同意立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《合众创亚包装服务（亚洲）有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50073号）和福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目所涉及的合众创亚包装服务（亚州）有限公司股东全部权益价值评估报告书》（闽联合中和评报字（2018）第1058号）。

　依据公司章程及其他相关规定，本项议案涉及关联董事许晓光、许晓荣回避表决。该议案需提交2017年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　《合众创亚包装服务（亚洲）有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50073号）、《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目所涉及的合众创亚包装服务（亚洲）有限公司股东全部权益价值评估报告书资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第1058号）的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　二十三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》；

　公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见进行了讨论和分析，认为公司拟收购标的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购标的资产以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。

　依据公司章程及其他相关规定，本项议案涉及关联董事许晓光、许晓荣回避表决。该议案需提交2017年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。。

　二十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立本次公开发行可转换公司债券募集资金专户的议案》；

　同意公司将本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。待本次募集资金到位后，公司将与银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。

　二十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　根据公司本次公开发行可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次公开发行转换公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：

　1、根据具体情况制定和实施本次公开发行可转换公司债券的具体方案，其中包括确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次公开发行可转换公司债券有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行可转换公司债券的申报材料；

　4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；全权负责办理标的资产的交割、工商变更登记手续及其他相关事宜；

　5、根据本次公开发行可转换公司债券结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　6、在本次公开发行可转换公司债券完成后，办理本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　7、如证券监管部门对公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　8、授权办理与本次公开发行有关的其他事项。

　上述第5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

　该议案需提交2017年年度股东大会审议。

　二十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》；

　同意公司制定的《厦门合兴包装印刷股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》。

　独立董事就此事项发表了独立意见，该议案需提交2017年年度股东大会审议。

　《厦门合兴包装印刷股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　二十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》；

　同意了《关于召开公司 2017年年度股东大会的议案》，公司定于2018年4月17日（星期二）14点30分，在公司五缘湾会议室采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2017年年度股东大会。

　具体内容请详见2018年3月27日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一八年三月二十三日

　证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2018-009号

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　2015年度非公开发行股票募集资金情况：

　经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015] 13号)核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）24,986,118股（每股面值1 元），发行价格为每股18.01 元，募集资金总额为人民币449,999,985.18元，扣除承销费等发行费用人民币19,670,000.00元，实际募集资金净额人民币430,329,985.18元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2015]第210543号验资报告。

　2017年度非公开发行股票募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017] 748号)核准，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）126,544,618.00股（每股面值1 元），发行价格为每股4.37元，募集资金总额为人民币552,999,980.66元，扣除承销费等发行费用人民币17,136,544.62元，实际募集资金净额人民币535,863,436.04元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZB12043号验资报告。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　1、以前年度已使用金额

　截至2016年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目24,567.39万元，尚未使用的金额为6,786.69万元（其中募集资金6,665.61万元，专户存储累计利息扣除手续费121.08万元）。

　2、本年度使用金额及当前余额

　（1）2015年度非公开发行股票募集资金本年度使用情况及当前余额：

　以募集资金直接投入募投项目2,249.19万元，其中：武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目支出0.00万元，滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目支出1,806.98万元，佛山合信包装有限公司纸箱新建项目支出442.21万元。经2015年年度股东大会审议通过，公司终止实施武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目，并将募集资金11,878.22万元（含利息78.22万元）及后续变更前产生利息变更为永久补充公司流动资金。

　截至2017年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目26,816.58万元，其中：武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目支出0.00万元，滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目支出13,374.51万元，佛山合信包装有限公司纸箱新建项目支出13,442.07万元。2017年12月31日，募投项目已建设完毕。2017年11月28日,经第四届董事会第二十一次会议及独立董事、监事会、保荐人专项意见，鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，改善公司流动资金状况，为公司和股东创造更多的价值,审议通过《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。并已公告截止2017年11月20日公司计划将“滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”和“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”扣除应付未付金额1,552.15万元(其中：佛山合信753.95万元，滁州华艺798.20万元)后节余募集资金3,063.79万元（含利息收入122.48万元）永久补充公司流动资金。截至2017年12月31日，募集资金账户余额为1,475.96万元,(其中：佛山合信719.41万元,滁州华艺756.55万元)；应付未付金额1,475.16万元(其中：佛山合信718.79万元,滁州华艺756.37万元)。

　（2）2017年度非公开发行股票募集资金本年度使用情况及当前余额：

　以募集资金直接投入募集投项目28.64万元，其中：厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目支出28.64万元。

　截至2017年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目28.64万元，尚未使用的金额为53,620.99万元（其中募集资金53,557.71万元，专户存储累计利息扣除手续费63.28万元）。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金使用管理办法》进行再次修订，并经公司第三届董事会第十四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2010年7月起对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况募集资金专户（单位：人民币元）

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　2017年度，本公司募集资金实际使用情况如下：

　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况：

　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币2,249.19万元，具体情况详见附表1《2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　2017年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况：

　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币28.64万元，具体情况详见附表1《2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况：

　无

　2017年度非公开发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况：

　无

　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　2015年度非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况：

　截至2015年5月31日止，2015年度非公开发行股票募集资金项目已投入自有资77,225,374.44元，其中滁州华艺柔印环保科技有限公司投入滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目资金34,245,176.00元，佛山合信包装有限公司投入佛山合信包装有限公司纸箱新建项目资金42,980,198.44元。经公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》、根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》相关规定进行置换。

　公司用募投资金置换募投项目预先已实际投入的资金和公司2015年度非公开发行的申报文件中关于本次募投项目资金使用规划一致，预先投入资金的使用状况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2015]第211183号）。

　2017年度非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况：

　无

　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2015年度非公开发行股票募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

　2016年5月24日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过人民币8,700万元，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。上述募集资金于2017年5月17日全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　2017年5月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过人民币6,000万元，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。上述募集资金于2017年11月27日全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　截至2017年12月31日，该次募集资金投资项目均已完成，除应付未付1,475.96万元外，不存在闲置募集资金。

　2017年度非公开发行股票募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

　经厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 28日召开的第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。 同意公司将非公开发行股票的募集资金人民币 48,500.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后募集资金增资至厦门合兴智能集成服务有限公司并签署《募集资金四方监管协议》之日起不超过十二个月。截止2017年12月31日,公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额48,500.00万元。

　(五) 节余募集资金使用情况

　2015年度非公开发行股票募集资金节余资金使用情况：

　鉴于公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，改善公司流动资金状况，为公司和股东创造更多的价值。 公司计划将“滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”和“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”节余募集资金3,063.79万元（含利息收入122.48万元）永久补充公司流动资金,用于公司日常生产经营活动。公司承诺使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资, 不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　截至2017年12月31日，“滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”和“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”募投项目已建设完毕。2017年11月28日,经第四届董事会第二十一次会议及独立董事、监事会、保荐人专项意见，鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，改善公司流动资金状况，为公司和股东创造更多的价值,审议通过将“滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”和“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”扣除应付未付金额1,552.15万元(其中：佛山合信753.95万元，滁州华艺798.20万元)后节余募集资金3,063.79万元（含利息收入122.48万元）永久补充公司流动资金。

　2017年度非公开发行股票募集资金节余资金使用情况：

　无

　(六) 超募资金使用情况

　2015年度非公开发行股票募集资金超募资金使用情况：

　无

　2017年度非公开发行股票募集资金超募资金使用情况：

　无

　(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

　2015年度非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金用途及去向：

　尚未使用的2015年度非公开发行募集资金总额为1,475.96万元(其中：佛山合信719.41万元;滁州华艺756.55万元)，全部存储在募集资金专户，为应付未付金额1,475.16万元(其中：佛山合信718.79万元；滁州华艺756.37万元)。

　2017年度非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金用途及去向：

　尚未使用的2017年度非公开发行募集资金总额为53,620.99万元，其中：闲置募集资金暂时补充流动资金余额48,500.00万元，募集资金专户存储余额为5,120.99万元，全部存放于上述募集资金专户活期账户中。

　(八) 募集资金使用的其他情况

　2015年度非公开发行股票募集资金使用的其他情况：无

　2017年度非公开发行股票募集资金使用的其他情况：无

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况：

　无

　2017年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况：

　无

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　附件：

　1、募集资金使用情况对照表

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一八年三月二十三日

　附表1：

　2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表

　编制单位：厦门合兴包装印刷股份有限公司  2017年度　　　  单位： 万元

　■

　■

　2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表

　编制单位：厦门合兴包装印刷股份有限公司　　 2017年度　　　  单位： 万元

　■

　注4：厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目将分期建设，第一期达产时间预计为2018年12月，项目整体达产时间预计为2020年12月。

　证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2018-018号

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　根据厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议决议，公司决定于2018年4月17日召开公司2017年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2017年年度股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　3、会议召开的合法性、合规性：根据公司第四届董事会第二十三次会议决议，公司将于2018年4月17日召开公司2017年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期和时间：

　现场会议时间：2018年4月17日（星期二）下午14点30分

　网络投票时间为：2018年4月16日—2018年4月17日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月17日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月16日下午15:00 至2018年4月17日下午15：00 期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

　6、股权登记日：2018年4月10日（星期二）

　7、出席对象：

　（1）截止2018年4月10日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　8、会议地点：厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼厦门合兴包装印刷股份有限公司会议室。

　二、会议审议事项：

　1、审议《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；

　2、审议《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》；

　3、审议《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；

　4、审议《关于公司2017年度利润分配预案》；

　5、审议《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》；

　6、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；

　7、审议《关于公司2018年度向金融机构申请授信额度及相应抵押的议案》；

　8、审议《关于2018年度公司为控股子公司提供担保的议案》；

　9、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　10、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　10.1 发行证券的种类

　10.2 发行规模

　10.3 票面金额和发行价格

　10.4 债券期限

　10.5 债券利率

　10.6 付息的期限和方式

　10.7 转股期限

　10.8 转股价格的确定及其调整

　10.9 转股价格向下修正条款

　10.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　10.11 赎回条款

　10.12 回售条款

　10.13 转股年度有关股利的归属

　10.14 发行方式及发行对象

　10.15 向原股东配售的安排

　10.16 债券持有人会议相关事项

　10.17 本次募集资金用途

　10.18 募集资金存放管理

　10.19 担保事项

　10.20 可转换公司债券上市地

　10.21 本次发行决议的有效期

　11、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　12、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　13、审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　14、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　15、审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　16、审议《关于公司发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》；

　17、审议《关于收购合众创亚（亚洲）100%股份暨关联交易的议案》；

　18、审议《关于拟收购资产相关审计报告、评估报告的议案》；

　19、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》；

　20、审议《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　21、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》。

　公司独立董事向董事会提交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在 2017 年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　关联股东应依法对议案10、11、13、16、17、18、19回避表决。

　根据相关规定要求，上述议案 4-21属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

　中小投资者是指除以下人员之外的股东：

　1、公司的董事、监事、高级管理人员。

　2、单独或者合计持有公司 5%以上的股东。

　上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司 2018 年3月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的内容。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码表：

　■

　四、会议登记等事项：

　1、登记方式：

　（1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

　（2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；

　（3）异地股东可用传真或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。

　2、会议登记时间：2018年4月16日（星期一）上午8:00-11:00时，下午13:00-16:00时。

　3、会议登记地点：厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼董秘办。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　六、其他事项

　1、会议联系方式：

　联 系 人：康春华、王萍萍

　公司地址：厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼

　联系电话：0592-7896162

　传 真 号：0592-7896162

　2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　七、备查文件

　1、第四届董事会第二十三次会议决议。

　特此公告。

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一八年三月二十三日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362228

　2、投票简称：合兴投票。

　3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”

　4、股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年4月17日的交易时间，即9：30-11:30和13:00-15:00。

　2、股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月16日下午3：00，结束时间为2018年4月17日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2018年4月17日召开的厦门合兴包装印刷股份有限公司2017年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

　■

　备注：

　1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　委托人（签名或盖章）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东帐户：

　委托人持股数：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2018-019号

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　第四届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十四次会议于2018年3月23日在公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次监事会会议通知已于2018年3月13日发出，并获得监事确认。公司本届监事会有监事3人，亲自出席会议的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由郑恺靖先生召集并主持。经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》；

　具体内容请详见2018年3月27日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年度监事会工作报告》。

　此项议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；

　2017年营业收入632,337.74万元，增长78.51%；利润总额25,780.47万元，比上年增加64.14%；归属于母公司所有者的净利润15,390.37万元，增加49.51%。

　此项议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度利润分配的预案》；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2018]第ZB10161号”的《审计报告》确认，2017年度公司实现归

　证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2018-008号

　厦门合兴包装印刷股份有限公司

　(下转B409版)