一 重要提示
1 本年度报告摘要来自2017年年度报告全文(以下简称“年度报告全文”)，为全面了解本集团的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上证所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。本年度报告摘要中的简称均来自年度报告全文中的“释义”章节。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 本公司全体董事出席董事会会议。
4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
拟提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币3.80元（含税）。
二 公司基本情况
1 本公司简介
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2 报告期内本集团主要业务简介
2.1 主要业务
本集团主要从事药品制造与研发、医疗服务、医疗器械与医学诊断、医药分销与零售，其中以药品制造与研发为核心，并以医疗服务为发展重点。
2.2 经营模式
本集团业务领域覆盖医药健康全产业链，业务发展立足中国本土并积极进行全球化布局。本集团的业务以药品、医疗器械和医学诊断的研发、生产和销售，以及医疗服务为主体，并通过本集团投资企业国药控股涵盖到医药商业流通领域。相对于其它以单一业务或者单个产品为业务基础的公司而言，本集团的业务布局能够最大程度地分享中国医药健康行业的持续增长机会，并能通过业务板块间的资源共享产生协同效应，同时能规避单一细分行业的波动带来的业务风险。
在过去几年，本集团的经营业绩保持了高于行业平均速度的持续增长，持续为股东创造价值。截至本报告期末，在过去十年中，本集团扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润指标实现了约22%的年复合增长率。
本集团取得良好经营结果，得益于对本集团发展战略的持续坚持和优化、运营管理效率和对资源整合能力的持续提升、研发投入的不断加强、产品线的不断丰富以及国内外营销体系建设的不断升级。本集团直接运营的业务可以细分为药品制造与研发、医疗服务、医疗器械与医学诊断，每个业务板块均由专业化的运营管理团队进行经营和发展。
各运营管理团队在做好存量业务的管理和内生性发展之外，都按照本集团的战略发展目标，在深度打造产品生命力的同时，紧紧围绕其核心业务、产品和市场定位在全球范围内寻求投资和并购的外延式扩张机会。
对并购标的的选择，本集团有自己的成熟逻辑，既关注拥有特色品种的各类规模企业，也关注主业中有壁垒的高价值产品、技术、研发和商业模式的企业。完成并购后，本集团通过在研发、生产、销售和服务等各个环节对并购对象进行整合，以提升效率、压缩成本、发展创新技术、拓展市场空间为目的，使并购对象能迅速融入本集团已有的研发生产、营销和管理体系，持续提升企业核心竞争力。
按照本集团的发展规划，在可预见的将来，在直接运营的业务中，本集团仍将坚持以药品制造与研发为核心，预计该部分业务仍将为本集团贡献50%以上的营业额和主要的经营业绩；进一步抓住政策和市场机遇，快速发展医疗服务业务，提高医疗服务板块的营业额贡献度；同时，把握医疗器械与医学诊断业务的发展机遇，利用全球拓展能力跻身行业前列。
2.3 主要业绩驱动因素
本集团在“4IN”（创新Innovation、国际化Internationalization、整合Integration、智能化Intelligentization）战略的指导下，秉承“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展模式，不断提高创新能力、服务能力、整合能力以及国际化能力，高效运营，以确保长期且较快速度的业绩增长。
在内生式增长方面，本集团以创新研发为最核心的发展驱动因素，专注投资于疗效确切、符合现代医学发展导向的优势产品的研发领域，坚持提升自身全链条的研发和后期产业化开发能力。报告期内，本集团研发投入共计人民币152,929.17万元，较2016年增长38.26%，其中：制药业务的研发投入为人民币127,510.86元，较2016年增长32.39%。
本集团拥有国家级企业技术中心，已形成国际化的研发布局和较强的研发能力，在中国、美国、印度等布局建立互动一体化的研发体系。截至报告期末，本集团研发人员近1,500人，约占本集团在职员工总数的5%；除报告期内新并购的Gland Pharma外，本集团在研新药、仿制药、生物类似药及一致性评价等项目171项。本集团注重创新研发，在不断提升自身创新研发能力的同时，通过组建合营公司、成立科技创新孵化平台及探索合伙制创新研发等多元化合作方式，采用技术引进、专利许可、“深度孵化”及价值管理的模式衔接全球前沿创新技术，推动前沿产品的全球开发，实现全球创新前沿技术的转化落地，促进本集团对接国际领先的科技创新技术和项目，进一步提升本集团创新能力、推进国际化进程。报告期内，本集团携手全球领先的T细胞免疫治疗产品研发及制造企业Kite Pharma在上海设立合营企业，共同打造免疫治疗产业平台，同时全面推进Kite Pharma获FDA批准的第一个产品KTE-C19（商品名为Yescarta）的技术转移、制备验证等工作，致力于将全球领先的治疗产品/技术尽快落户中国。与Kite Pharma的合作是本集团继2016年与全球机器人辅助微创手术领导者Intuitive Surgical宣布成立合资公司后，在打造肿瘤精准医疗产业闭环的过程中，对合作模式进行的新探索，也是从传统的产品引进模式演进到以合作研发、生产及销售相结合模式的新尝试，有利于本集团更多地参与到全球领先技术的研发和商业化过程中。与此同时，本集团携手耶鲁大学许田教授成立科技创新孵化平台，以期通过与其学术资源、专业能力、行业认识和国际视野的协同，建立科创孵化长效机制，在全球范围内寻找、发现和培育创新项目。此外，本集团还在苏州工业园区设立复星医药苏州创新研发中心，强化本集团在东部沿海地区创新研发平台的建设，进一步增强本集团原始创新能力及研发成果转化能力。
在不断提升研发水平及产品竞争力的同时，本集团持续加强国内外营销体系的建设，现已形成近5,000人的国内外营销队伍，其中包括1,000余人的海外营销队伍。在国内营销建设方面，报告期内，本集团根据行业环境，不断探索、完善国内营销体系，创新营销新模式，实现营销的合规及可持续发展。在市场方面，高端医疗、基层医疗、零售连锁等市场能力建设得以进一步提升；明确以C2M为战略核心，成立互联网创新平台，助力营销转型，实现数字化营销；同时，加强招标、市场准入及重点客户管理等能力建设，为后续上市产品的营销奠定基础。此外，通过与国药控股的合作与联动，充分发挥国药控股的分销网络和物流配送优势，促进本集团药品销售渠道的拓展。在国际营销队伍建设方面，随着完成对Tridem Pharma的控股收购，并进一步借助Tridem Pharma在非洲法语区国家及地区已建立的成熟的销售网络和上下游客户资源，建立针对西非法语区私立市场的推广业务，协同本集团现有国际营销渠道进一步巩固了在非洲的竞争力并完善本集团药品国际营销平台；同时推进与欧美药企的深度合作，提高本集团在国际市场的药品销售规模。
在外延扩张方面，本集团各业务板块均积极吸收、整合外部优质资源，寻求通过并购的方式丰富产品线、拓展市场空间，并通过对被并购企业的深度整合降低成本、提高效率，在巩固原有的经营优势的同时，加快本集团营业规模的扩大和市场竞争力的提升。在药品制造与研发领域，报告期内，通过完成Gland Pharma的收购，进一步推进本集团的药品制造业务的产业升级、加速国际化进程、提升在注射剂市场的占有率；同时，本集团也将借助Gland Pharma自身的研发能力、国际化药品注册申报能力及印度市场特有的仿制药政策及成本优势，嫁接本集团已有的生物医药创新研发能力及产品线，推动产品线及供应链的的整合及协同。在医疗服务领域，报告期内，本集团完成对恒生医院及珠海延年的控股收购，为本集团在华南地区的医疗服务外延发展起到重要的作用，从而进一步拓展在沿海发达城市及地区的业务布局，打造区域性医疗中心和大健康产业链。在医疗器械与医学诊断领域，报告期内，本集团通过收购瑞典呼吸机器械公司Breas股权，进一步丰富在呼吸医学业务产品线，形成从肺癌、哮喘的早期诊断，到治疗呼吸类常见疾病的器械产品的战略平台。在药品分销和零售领域，本集团参股的国药控股继续加速行业整合，扩大医药分销网络建设，并保持业务持续增长。
在整合式发展方面，通过各板块内部及产业板块间加强合作联动，进一步整合资源，实现本集团内部通融，推进业务发展。质量是企业赖以生存发展的基石，对于本集团来说无论是产品质量还是医疗服务质量，都关乎着本集团的长远发展。报告期内，本集团启动“卓越运营管理”，强调精益生产、精益管理，消除波动，减少浪费；通过制定质量目标、提升并贯彻精益管理理念、推行工艺安全管理，有效改善企业管理模式、提升运营效率；同时，通过集中采购等措施持续优化供应链管理、降低采购成本、提升运营效益。此外，秉承数字化转型发展策略，通过SAP系统的逐步上线，为制药板块打破了数据壁垒，完善了包括研发、生产、营销活动在内的主数据管理体系；与此同时通过医院信息管理平台为医疗服务板块构建了统一的基础数据标准和平台，并完成了对医疗运营信息、运营指标、业务流程等关键数据的集中管控。
2.4 行业情况说明
本集团以药品制造与研发为核心，并将医疗服务业务作为发展重点。
（1）医药制造
本集团在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（心血管、代谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、抗感染、抗肿瘤）都有丰富的产品线，主要核心产品销售保持较快增长并在各自的细分市场领域占据领先优势；在核心产品中，代谢及消化系统疾病治疗领域的非布司他片（优立通）、还原型谷胱甘肽系列（阿拓莫兰针、阿拓莫兰片）及新复方芦荟胶囊（可伊），抗感染疾病治疗领域的青蒿琥酯等抗疟系列及抗结核系列，心血管系统疾病治疗领域的注射用前列地尔干乳剂（优帝尔）及匹伐他汀钙片（邦之）销售快速增长。本集团长期注重创新研发，持续完善“仿创结合”的药品研发体系，不断加大对四大研发平台的投入，重点推进创新体系建设，提高研发能力，推进新产品上市，努力提升核心竞争力。本集团注重加强自身营销能力，现已经形成了近5,000人的营销队伍，销售网络基本覆盖全国的主要市场，通过并购整合，打造产品协同效应，形成产品的层次化、差异化，实现营销力和产品力的良性循环。本集团注重产品全生命周期的质量风险管理，在产品研发至销售的产业链各环节，制定了严格的质量安全机制和药品不良反应监测机制，以确保药品研发、生产、销售、退市或召回整个过程安全无误。
本集团将持续优化产品结构，以使产品布局待进一步完善，同时有效提升部分企业的品牌影响力。
根据IQVIA统计，2017年本集团生产的医院用处方药的销售收入位列全国第7。
（2）医疗服务
本集团自2009年进入医疗服务领域以来，已完成多项医院投资并购，初步形成了沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的战略布局，并在总部建立了运营管理平台，已经成为医院投资和管理运营的行业领先者之一。
本集团具有医药健康全产业链覆盖、资源协同、投资和管理运营经验、品牌和资金以及国际资源嫁接等方面的优势，禅城医院、“和睦家”医院（United Family Hospital，下同）已形成一定的品牌和社会效应，有助于本集团持续推进医疗服务业务的开拓和经营。报告期内，禅城医院荣获全国首家五星级非公立医疗机构的称号。2018年初，禅城医院高分通过国际医院JCI认证，成为全国首家通过第六版JCI标准的三甲综合医院。
随着医疗服务业务的不断拓展，本集团对于医疗服务机构的一体化运营能力仍需持续提升，资源平台及领先的专业学科和团队建设亦需不断完善。
（3）医疗器械与医学诊断
本集团现有医疗器械业务主要包括外科手术机器人与耗材（代理为主）、医疗美容器械、呼吸医学产品、手术/输血器械与耗材、牙科产品器械及耗材（自主产品和代理业务）。其中，本集团代理销售的“达芬奇手术机器人”目前是唯一一个已经获得美国FDA、国家食药监总局许可上市的微创腔镜外科手术机器人产品，尚无同类竞争产品上市；Sisram生产的医疗激光美容设备在全球（尤其是国内）激光美容设备市场均占有相当规模的市场份额；瑞典呼吸机器械公司Breas产品不断丰富；血袋类三大产品占有率在国内市场名列前茅；牙科产品器械及耗材在口腔治疗领域市场具有较大影响力，有着完善的营销网络与临床技工资源，其市场地位属行业前列。
本集团现有医学诊断业务主要包括分子诊断、免疫诊断、生化诊断、微生物诊断及POCT产品,以自主产品为主，其中HPV诊断试剂及结核诊断产品T-SPOT试剂盒在国内具有较大的市场份额，通过完善的营销网络保持其领先的市场地位。
通过内生式经营和外延式的并购，近年来本集团医疗器械与医学诊断业务实现了较快的增长，在细分行业生产性企业中排名靠前。
2.5 报告期内核心竞争力分析
2.5.1 概述
本集团已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（心血管、代谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、抗感染、抗肿瘤）形成了比较完善的产品布局。本集团核心医药产品在各自的细分市场领域都具有领先优势。2017年度，本集团制药版块（不含Gland Pharma）销售额过亿的制剂单品或系列共21个，其中：销售额过人民币3亿的制剂单品或系列共11个（包括销售额超过5亿的5个制剂单品或系列）。
本集团已通过在中国、美国、印度等布局建立互动一体化的研发体系，形成了国际化的研发布局和较强的研发能力。在药品制造与研发业务板块，打造了高效的化学创新药平台、生物药平台、高价值仿制药平台及细胞免疫平台。报告期内，本集团持续加强了抗肿瘤药物的产品布局，截至报告期末，本集团有6个单抗品种（包括一个创新单抗）、11个适应症已于中国大陆获临床试验批准，其中：3个产品已经进入临床III期、1个产品申报生产（即利妥昔单抗注射液）并纳入优先审评程序药品注册申请名单；另有3个创新单抗（重组抗VEGFR2全人单克隆抗体注射液、重组抗EGFR人源化单克隆抗体注射液、重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液）均于美国、台湾地区获临床试验批准；注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体于中国大陆及欧洲同步推进临床试验。
截至报告期末，除新并购的Gland Pharma外，本集团在研新药、仿制药、生物类似药及一致性评价等项目171项（其中：小分子创新药10项、生物创新药8项、生物类似药14项、国际标准的仿制药98项、一致性评价项目39项、中药2项），9个项目正在申报进入临床试验、29个项目正在进行临床试验、27个项目等待审批上市；2018年初，苯磺酸氨氯地平片（施力达）通过仿制药一致性评价，有助于本集团不断提升产品质量；预计这些在研产品将为本集团后续经营业绩的持续发展奠定良好基础。截至报告期末，本集团研发人员已近1,500人，约占本集团在职员工总数的5%。与此同时，本集团通过组建合营公司、成立科技创新孵化平台及探索合伙制创新研发公司等多元化合作方式，采用技术引进、专利许可、“深度孵化”及价值管理的模式衔接全球前沿创新技术，推动前沿产品的全球开发，实现全球创新前沿技术的转化落地，促进本集团对接国际领先的科技创新技术和项目，进一步提升本集团创新能力、推进国际化进程。
在不断提升研发水平及产品竞争力的同时，本集团持续加强国内外营销体系的建设，现已经形成了近5,000人的国内外营销队伍，其中包括1,000余人的海外营销队伍。在国内营销建设方面，报告期内，本集团根据行业环境，不断探索、完善国内营销体系，创新营销新模式，实现营销的合规及可持续发展。在市场方面，高端医疗、基层医疗、零售连锁等市场能力建设得以进一步提升；明确以C2M为战略核心，成立互联网创新平台，助力营销转型，实现数字化营销；同时，加强招标、市场准入及重点客户管理等等能力建设，为后续上市产品的营销奠定基础。此外，通过与国药控股的合作与联动，充分发挥国药控股的分销网络和物流配送优势，促进本集团药品销售渠道的拓展。在国际营销队伍建设方面，随着完成对Tridem Pharma的控股收购，将进一步借助Tridem Pharma在非洲法语区国家及地区已建立的成熟的销售网络和上下游客户资源，协同本集团现有国际营销渠道进一步完善本集团药品国际营销平台、推进与欧美药企的深度合作，并提高本集团在国际市场的药品销售规模。
同时，本集团也是国内较早启动国际化发展战略的医药企业，目前已具备了国际化的制造能力，除新并购的Gland Pharma外，本集团已有数条生产线通过了相关国际认证，部分制剂和原料药产品已成规模地进入国际市场。本集团已成为抗疟药物研发制造的领先者，截至2017年，本集团拥有自主知识产权的创新药注射用青蒿琥酯全球销量累计已突破1亿支。随着对Gland Pharma的收购完成，将进一步推进本集团药品制造业务的产业升级、加速国际化进程，提升在注射剂市场的占有率。2017年第四季度，Gland Pharma共计5个仿制药产品获得美国FDA上市批准。
本集团在医疗服务产业方面，已初步形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局。在投资管理体系及投后管理体系建设上也已形成基本框架体系，使得成员医院在管理效率、采购成本控制、信息技术体系上得到持续提升，资产管理效率得到不断加强。
此外，本集团卓越的投资、并购、整合能力已得到业界的广泛认可，这也为未来本集团的跨越式发展奠定了坚实的基础。两地上市的资本结构，为本集团通过并购整合快速提升产业规模和竞争优势创造了良好的条件。
2.5.2 当期
本集团以与自身战略相符的药品制造与研发、医疗服务领域为主要发展方向，并维持对国药控股的长期投资。本集团的药品制造与研发业务、医疗器械与医学诊断业务均在行业中处于较领先的地位，2017年本集团生产的医院用处方药的销售收入位列全国第7（根据IQVIA统计）；而本集团医疗器械业务代理的“达芬奇手术机器人”尚无同类竞争产品上市。与此同时，本集团的医疗服务业务在业务拓展、整合能力上亦在行业内处于领先。
本集团的核心竞争力体现在日益丰富的产品线、强大的研发能力、高度规范的生产管理、高质量的服务、专业化的营销团队以及国际化业务发展的能力上。就本集团药品制造与研发业务而言，2017年度，除新并购的Gland Pharma外，本集团制药板块销售额过亿的制剂单品或系列共21个，其中：销售额过人民币3亿的制剂单品或系列共11个（包括销售额超过5亿的5个制剂单品或系列）。这些重点产品构成了本集团药品制造与研发业务的重要利润来源，也支持了药品制造与研发业务的快速发展。截至报告期末，已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（心血管、代谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、抗感染、抗肿瘤）形成了比较完善的产品布局。
本集团将继续顺应国家医药工业“十三五”发展规划的指引，利用自身优势，坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的道路，持续发展壮大。
3 主要会计数据和财务指标
3.1 近三年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注：总资产增长主要系新并购子公司，合并范围变化所致。
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
1
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位: 股
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注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括复星高科技通过其所持有的本公司9,989,000股H股股份，约占本公司于报告期末总股本0.40%。）；
注2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
1
5 公司债券情况
5.1 公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用 □不适用
1、2017年3月4日，本公司按时兑付“16复药01”的应付利息。
2、2017年4月25日，本公司按时兑付“11复星债”的应付利息和本金。
3、2018年3月5日，本公司按时兑付“16复药01”的应付利息。
4、2018年3月14日，本公司按时兑付“17复药01”的应付利息。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
1、“11复星债”上市时，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AA+级、“11复星债”的信用等级为AA+级；2015年10月16日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将本公司主体信用等级及“11复星债”的信用等级调整为AAA级。
2、“16复药01”上市时，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AAA级、“16复药01”的信用等级为AAA级。
3、“17复药01”上市时，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AAA级、“17复药01”的信用等级为AAA级。
4、2016年5月10日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对于“11复星债”和“16复药01”进行跟踪评级，本公司主体及债项信用等级为AAA级。
5、2017年5月23日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对于“16复药01”和“17复药01”进行跟踪评级，本公司主体及债项信用等级为AAA级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于本公司年度报告披露后2个月内公布；在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，在评级网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
■
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2017年，在全球及中国经济仍充满挑战和不确定性的形势下，国家医疗体制改革持续深化，制药工业增速有所恢复但仍维持低位运行，而医疗技术及医疗服务仍然受益于政策，面临快速发展机遇。报告期内，本集团秉持“持续创新、乐享健康”的经营理念，围绕医药健康核心业务，坚持产品创新和管理提升、国际化发展，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展，主营业务继续保持均衡增长。
报告期内，本集团实现营业收入人民币1,853,355.54万元，较2016年增长26.69%，剔除2017年新并购企业的贡献及2016年并购企业的可比因素等影响后，营业收入较2016年同口径增长20.26%。其中：本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币1,319,547.17万元，较2016年增长28.62%，同口径增长22.35%；医疗服务业务实现营业收入人民币208,847.03万元，较2016年增长24.49%，，同口径增长14.95%。
报告期内，本集团在中国大陆境内实现营业收入人民币1,518,277.13万元，较2016年增长21.40%；本集团在海外国家或地区实现营业收入人民币335,078.41万元，较2016年增长57.88%，本集团海外收入占比为18.08%，较2016年提升3.51个百分点。剔除2017年新并购企业及2016年并购企业等可比因素影响后，本集团在海外国家或地区实现营业收入人民币258,062.23万元，较2016年增长21.59%，同口径在海外国家或地区营业收入占比为14.88%，较2016年提升0.16个百分点。
报告期内，本集团各业务板块营业收入情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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注1：药品制造与研发业务营业收入较2016年同口径增长22.35%；
注2：医疗服务业务营业收入较2016年同口径增长14.95%；
注3：医疗器械与医学诊断业务营业收入较2016年同口径增长15.08%。
报告期内，本集团实现利润总额人民币406,171.65万元、归属于上市公司股东的净利润人民币312,449.95万元，分别较2016年增长13.72%、11.36%。利润总额、归属于上市公司股东的净利润增长主要是由于本集团业务保持稳定增长、销售结构进一步优化、营销体系建设、供应链整合效果显现以及联营企业国药控股继续保持稳定增长。2017年本集团经营利润（经营利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用）较2016年增长19.87%；由于复星凯特等新设联合营企业仍在前期投入阶段发生亏损及其他早期项目的经营亏损影响，参股企业贡献利润较2016年增长仅0.63%。
报告期内，本集团扣除非经常性损益的净利润继续保持上升趋势。2017年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币234,590.91万元，较2016年增长12.10%。
报告期内，本集团经营活动产生的现金流量净额持续上升。2017年经营活动产生的现金流量净额人民币258,022.58万元，较2016年增长22.28%，本集团盈利能力和运营质量进一步提升。
本集团继续加强研发投入，报告期内，研发投入共计人民币152,929.17万元，较2016年增加人民币42,317.39万元，增长38.26%，其中，研发费用人民币102,653.79万元，较2016年增加人民币31,178.88万元，增长43.62%。
药品制造与研发
报告期内，本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币1,319,547.17万元，较2016年增长28.62%；剔除2017年新并购企业的贡献及2016年并购企业的可比因素等影响后，报告期内，药品制造与研发业务收入较2016年同口径增长22.35%。实现分部业绩人民币186,029.78万元，较2016年增长17.73%；实现分部利润人民币183,784.65万元，较2016年增长12.05%。
本集团先后完成对Gland Pharma 及Tridem Pharma的股权收购，持续推进本集团药品制造业务的产业升级、药品国际营销平台的建设并加速本集团国际化进程。2017年第四季度，Gland Pharma共计5个仿制药产品获得美国FDA上市批准。此外，本集团于报告期内向Sandoz Inc.购买产品包，其中涉及的制剂产品中约90%为美国市场目前在售的仿制药品种，覆盖中枢神经系统、心血管、抗感染等多个治疗领域。通过上述股权并购及产品线丰富，有助于本集团在国际化创新力、产品力和营销能力的加速提升。
本集团药品制造与研发业务继续保持稳定增长，专业化经营团队建设进一步强化。本集团心血管系统疾病治疗领域的匹伐他汀钙片（邦之）及前列地尔、代谢及消化系统疾病治疗领域的新复方芦荟胶囊（可伊）及非布司他片（优立通）、抗肿瘤疾病治疗领域核心产品注射用培美曲塞二钠（怡罗泽）等产品于报告期内新入选《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2017年版）。
2017年，除新并购的Gland Pharma外，本集团制药板块共有21个制剂单品和系列销售额过亿元，小牛血清去蛋白注射液（奥德金）、还原型谷胱甘肽系列（阿拓莫兰针、阿拓莫兰片）、注射用前列地尔干乳剂（优帝尔）、注射用头孢美唑钠系列、注射用炎琥宁（沙多力卡）等5个产品或系列销售额均超过人民币5亿元。非布司他片（优立通）、匹伐他汀钙片（邦之）及新复方芦荟胶囊（可伊）的销售保持快速增长；青蒿琥酯等抗疟系列、抗结核系列、注射用前列地尔干乳剂（优帝尔）及还原型谷胱甘肽系列（阿拓莫兰针、阿拓莫兰片）等产品销售较快增长。
报告期内，本集团主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表：
单位：万元 币种：人民币
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注1：Gland Pharma于2017年10月纳入合并报表范围，2017年主要治疗领域核心产品未包含Gland Pharma主要品种；
注2：心血管系统疾病治疗领域核心产品包括注射用前列地尔干乳剂（优帝尔）、肝素系列制剂、环磷腺苷葡胺注射液（心先安）、羟苯磺酸钙胶囊（可元）、替米沙坦片（邦坦）、匹伐他汀钙片（邦之）；
注3：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品包括小牛血清去蛋白注射液（奥德金）、富马酸喹硫平片（启维）；
注4：血液系统疾病治疗领域核心产品包括注射用白眉蛇毒血凝酶（邦亭）、注射用腺苷钴胺(米乐卡）；
注5：代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品包括还原型谷胱甘肽系列（阿拓莫兰针、阿拓莫兰片）、非布司他片（优立通）、格列美脲片（万苏平）、动物胰岛素及其制剂、注射用重组人促红素(CHO细胞)（怡宝）、新复方芦荟胶囊（可伊）、硫辛酸注射液（凡可佳）；
注5*：2016年数据按2017年口径重述，即2016年数据中包含新增核心产品硫辛酸注射液（凡可佳）的销售收入；
注6：抗感染疾病治疗领域核心产品包括青蒿琥酯等抗疟系列、抗结核系列、注射用头孢美唑钠系列（悉畅、先锋美他醇）、注射用炎琥宁（沙多利卡）、注射用哌拉西林钠舒巴坦钠0.75g/1.5g（强舒西林）、注射用哌拉西林钠舒巴坦钠3g（嗪舒）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（哌舒西林）、注射用头孢唑肟钠（二叶必）；
注7：抗肿瘤疾病治疗领域核心产品包括西黄胶囊（可胜）、注射用培美曲塞二钠（怡罗泽）、比卡鲁胺片（朝晖先）；
注8：原料药和中间体核心产品包括氨基酸系列、氨甲环酸、盐酸克林霉素、肝素精品；
注8*：2016年数据按2017年口径重述，即2016年数据中包含新增核心产品肝素精品的销售收入。
本集团长期注重创新研发，继续加大研发投入。本报告期内研发投入共计人民币152,929.17万元，较2016年增加人民币42,317.39万元，增长38.26%，其中，研发费用人民币102,653.79万元，较2016年增加人民币31,178.88万元，增长43.62%；制药业务的研发投入为人民币127,510.86万元，较2016年增加人民币31,196.88万元，增长32.39%，占制药业务收入的9.7%，其中，研发费用为人民币79,897.80万元，较2016年增加人民币22,720.68万元，增长39.74%，占制药业务业务收入的6.1%。本集团持续加大对单克隆抗体生物创新药及生物类似药、小分子创新药的研发投入，推进一致性评价，持续完善“仿创结合”的药品研发体系，推进创新体系建设，提高研发能力，努力提升核心竞争力。本集团拥有国家级企业技术中心，并在中国、美国、印度等建立了高效的国际化研发团队，形成全球联动的研发体系。为契合自身竞争优势，本集团的研发项目持续专注于抗肿瘤、心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗感染等治疗领域，且主要产品均在各自细分市场占据领先地位。
截至报告期末，除新并购的Gland Pharma外，本集团在研新药、仿制药、生物类似药及一致性评价等项目171项，其中：小分子创新药10项、生物创新药8项、生物类似药14项、国际标准的仿制药98项、一致性评价项目39项、中药2项。
报告期内，单克隆抗体的研发步伐进一步加快，截至报告期末，本集团有6个单抗品种（包括1个生物创新药）、11个适应症已于中国大陆获临床试验批准；另有3个单抗品种（均为生物创新药）均于美国、台湾地区获临床试验批准；单抗品种的具体研发进展如下：
■
注1：截至报告期末，用于类风湿性关节炎适应症、非霍奇金淋巴瘤适应症分别处于I期、III期临床试验；
注2：截至报告期末，乳腺癌适应症已获批于乌克兰、波兰及菲律宾开展III期临床试验，且于乌克兰开展临床III期试验；
注3：截至报告期末，已获批于美国及台湾地区开展临床试验；
注4：截至报告期末，已获批于美国及台湾地区开展临床试验，且于台湾地区开展I期临床试验。
报告期内，除新并购的Gland Pharma外，本集团药品制造与研发板块专利申请达84项，其中：包括美国专利申请13项、日本专利申请1项、欧洲专利申请2项、PCT申请10项；获得专利授权25项（均为发明专利）。
本集团注重产品全生命周期的质量风险管理，从研发至退市的产业链各环节，制定了严格的质量安全管理机制和不良反应监测机制，以确保产品研发、注册、生产、销售、退市或召回整个过程安全无误。本集团药品制造与研发板块全面推行质量风险管理理念，注重年度质量回顾、变更管理、偏差管理、OOS调查、CAPA落实、供应商审计等质量管理体系建设。本集团制药板块注重药品生产质量体系的持续改进，截至报告期末，本集团制药业务的控股子公司均满足国家新版GMP要求。在生产线达到国内新版GMP标准要求的同时，本集团积极推进制药企业国际化，鼓励企业参与实施美国、欧盟、WHO等国际cGMP等质量体系认证；截至报告期末，Gland Pharma的四个生产场地接受了多次药品法规审计/认证，且报告期内所接受的审计/认证均顺利通过。此外，本集团已有十余个原料药通过美国FDA、欧盟、日本厚生省和德国卫生局等国家卫生部门的GMP认证，桂林南药有1条口服固体制剂生产线、3条注射剂生产线、5个原料药通过WHO-PQ认证检查，重庆药友有1条口服固体制剂生产线通过加拿大卫生部认证和美国FDA认证，多个制剂产品实现国际销售。
同时，本集团继续以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，整合并协同本集团现有的产品线和各项资源，积极开拓国际市场的业务，从而扩大本集团药品制造与研发业务的规模，实现收入与利润的持续、快速增长。
医疗服务
2017年，本集团继续强化已初步形成的沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局，打造区域性医疗中心和大健康产业链，寻求与地方大型国有企业、公立医院及大学附属医院合作模式，加快互联网医疗发展战略，持续提升业务规模和盈利能力。报告期内，进一步推进钟吾医院改扩建项目和淮海医疗集团等项目、温州老年病医院运营良好；禅城医院荣获全国首家五星级非公立医疗机构的称号。报告期内，随着恒生医院及珠海延年控股收购的完成，将为本集团在华南地区的医疗服务外延发展起到重要的作用，从而进一步拓展在沿海发达城市及地区的业务布局，打造区域性医疗中心和大健康产业链。同时，积极探索并参与互联网医疗新业态，实现线上与线下服务的无缝嫁接，形成O2O闭环，探索医疗服务业态和模式的创新；此外，本集团还与地方政府、高校、医院签订一系列框架协议，进一步储备和整合各方资源，实现优势互补、共赢发展。
截至报告期末，本集团控股医疗机构主要包括禅城医院、恒生医院、钟吾医院、温州老年病医院、广济医院、济民医院及珠海延年等。报告期内，本集团控股的医疗服务业务共计实现收入人民币208,847.03万元，较2016年增长24.49%；剔除2017年新并购企业的贡献及2016年并购企业的可比因素等影响后，营业收入较2016年同口径增长14.95%。已运营医院的经营业绩稳步提升，报告期内实现分部业绩人民币28,972.08万元，较2016年增长25.38%；实现分部利润人民币22,322.25万元，较2016年增长49.93%。截至报告期末，本集团控股的禅城医院、恒生医院、钟吾医院、温州老年病医院、广济医院、济民医院及珠海延年等核定床位合计3,818张。
报告期内，本集团继续积极支持并推动美中互利旗下高端医疗服务领先品牌“和睦家”医院和诊所网络的发展和布局。2017年，“和睦家”医院继续保持在北京、天津、上海等核心城市高端医疗领域的品牌号召力和领先地位，青岛和睦家已投入运营，广州和睦家医院和上海浦东和睦家医院也在加紧建设中。
医疗器械与医学诊断
2017年，本集团持续推动自身在医疗器械与医学诊断领域业务的发展。
报告期内，医疗器械与医学诊断业务实现营业收入人民币321,405.08万元，较2016年增长20.65%；剔除2017年新并购企业的贡献及2016年并购企业的可比因素等影响后，营业收入较2016年同口径增长15.08%；报告期内实现分部业绩人民币47,986.64万元，较2016年增长10.21%；实现分部利润人民币38,748.35万元，较2016年增长20.01%。2017年，HPV诊断试剂、医疗美容器械及牙科数字化产品线保持较快增长；达芬奇手术机器人手术量继续保持快速增长，于中国大陆及香港地区手术量超过28,000台，同比增长约46%。
本集团医疗器械与医学诊断板块共有6个生产或代理产品系列过亿，分别为达芬奇手术机器人设备及耗材，医疗美容器械Soprano系列、Harmony系列、Accent系列，HPV诊断试剂及结核诊断产品T-SPOT试剂盒。
2017年9月，Sisram于联交所主板挂牌，成为第一家于联交所主板上市的以色列公司。报告期内，Sisram在继续加快开拓全球市场并重点关注新兴市场的同时，进一步加强新产品尤其是医用治疗器械的开发，产品线向临床治疗领域拓展；2017年，Sisram共2个产品通过欧盟CE认证、3个产品获得美国FDA批准。通过受让CML 30%股权全资控股CML，本集团将以CML为平台进一步加速医疗器械业务在研发、制造、销售、产品服务以及投资并购方面的协同发展。本公司与“达芬奇手术机器人”技术和产品拥有者Intuitive Surgical共同投资设立的合资公司直观复星已完成工商登记，提速高端医疗技术在中国的发展和普及；此外，完成对瑞典呼吸机器械公司Breas 80%股权的投资，进一步丰富呼吸医学业务产品线。
医药分销和零售
报告期内，本集团参股的国药控股继续加速行业整合，扩大医药分销网络建设，并保持业务快速增长。2017年，国药控股实现营业收入人民币2,777.17亿元、净利润人民币78.68亿元、归属净利润人民币52.83亿元，分别较2016年增长7.48%、14.17%和13.68%。截至报告期末，国药控股下属分销网络已覆盖中国31个省、自治区、直辖市；其直接客户数已达15,032家（仅指分级医院，包括最大型最高级别的三级医院2,301家），小规模终端客户（含基层医疗机构等）128,326家，零售药店87,246家。报告期内，国药控股医药分销业务实现收入人民币2,643.52亿元，较2016年增长7.26%。与此同时，国药控股医药零售业务保持增长，报告期内实现收入人民币123.92亿元，较2016年增长21.04%；零售药店网络进一步扩张，截至报告期末，门店覆盖全国19个省市，拥有3,834家零售药店（仅指国大药房所属），其中直营店2,801家，加盟店1,033家。
内部整合和运营提升
报告期内，本集团更新了绿色供应链五年战略规划，联合控股子公司/单位持续推进该项目的实施，并对供应商试行EHS现场审计；同时，本集团持续加大内部整合的投入，进一步强化集团内部通融、提升运营效率。通过内部股权整合、板块间产品与服务合作等方式，加强各板块内部及各板块间的协作，进一步整合资源，实现集团内部通融，推进业务发展；通过与国药控股的合作与联动，充分发挥国药控股的分销网络和物流配送优势，促进本集团药品销售渠道的拓展；通过区域财务共享中心，实现区域控股子公司/单位会计核算、报表编制、税务管理、财务分析、内控建设的集成化。
在集采与战略采购方面，本集团在2017年进一步推动跨业务板块、板块内的集采项目。截至报告期末已完成分析仪器及耗材、医疗设备、工业设计、电线电缆、班车、信息系统等共21项集采、战略招标项目；与全球领先互联网企业、中国第一大自营B2C电商京东形成采购合作。通过集采项目与战略协议的推进，本集团发挥平台效应，既实现了降本增效。在集采项目推进的过程，本集团逐步完善采购专家库。由专家库内的专家进行全程参与具体集采项目，并充分考虑各控股子公司/单位业务的实际情况，确保集采项目的后期可执行性，同时对集采、战略协议的采购执行情况进行跟踪，收集本集团各项采购信息，全面统计、分析降本情况，为管理层优化采购策略提供进一步的依据。
在合规运营方面，通过颁布及修订《反腐败条例》、《廉洁从业管理规定》等制度，全面落实公开招标和重点监控敏感热点领域、完善合规运营廉政督察体系。
在信息资源方面，秉承数字化转型发展策略，通过SAP系统的逐步上线，为制药业务打破了数据壁垒，完善了包括研发、生产、营销活动在内的主数据管理体系；与此同时又通过医院信息管理平台为医疗服务业务构建了统一的基础数据标准和平台。并完成了对医疗运营信息、运营指标、业务流程等关键数据的集中管控。
环保、健康与安全
报告期内，本集团持续推进环境保护、职业健康和安全（EHS）管理工作的建设及运营，以EHS管理体系为依托，开发并建立匹配本集团实际风险的EHS体系标准，强化落实各项管理制度及要求，完善EHS各项设施硬件配置，提升EHS专职人员的专业技能，切实有效提高本集团的EHS绩效表现。
相关控股子公司/单位依据各地环保治理推进的总体部署，渐次实施“煤改气”、污水处理设施升级改造等各项环保改善举措，积极、有序推进各项环保节能减排工作；本报告中仍将对外作碳排披露，以响应国家在环保上的可持续发展目标。
与此同时，本着以“打造一个以病人为中心，中国一流、全球领先的健康管理平台”为目标，并针对医院特殊的EHS风险及运营模式，本集团与第三方咨询公司合作开发了医院EHS管理体系框架及其计分表系统，用于指导各控股医疗机构的EHS运控管理。
报告期内，本集团对境内外的投资并购项目全面实施了EHS尽职调查并将其作为投资决策的重要影响因素之一，同时对投后企业及时地展开了EHS管理体系对接和持续改善。
本集团已建立对EHS的定期审视和管理决策机制，在组织机构、人力资源、管控流程和资源投入等方面，为本集团合规运营和持续发展奠定了组织和资源保障。
融资
报告期内，本公司完成H股配售，配售所得款项总额约为港币23.23亿元,用于偿还计息债务、补充本集团营运资金及为本地或海外潜在合并及收购提供资金；上半年完成了具有融资成本优势的人民币12.50亿元公司债券发行，持续优化债务结构。与此同时，本集团继续加强与中资银行融资业务的合作，并提高与外资银行的业务往来，在维护中外资金融机构良好合作关系的基础上，获得了短期以及中长期的优惠利率融资，且授信额度进一步增加，为本集团强化主营业务发展、国际化战略实施提供了有利条件。截至报告期末，本集团共计获得主要合作银行的授信额度约人民币356.61亿元。
社会责任
在企业持续快速发展的进程中，本集团积极践行企业社会责任。在公司治理、经济、产品与服务、环境与健康安全、员工和社会方面不断进取，积极承担本集团作为企业公民的责任。
对医药企业来说，药品的研发创新是承担社会责任的重要体现。报告期内，本集团持续加大研发投入，不断改进技术、改善生产工艺流程，注重产品质量体系建设，延长产品生命周期、降低成本，为民众提供更为安全、有效、平价的产品和服务。同时，本集团不断完善药品不良反应监测的长效机制和应急预案，呵护关爱病患和生命。
报告期内，秉承可持续发展的理念，本集团持续增加环保投入，优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以实现节能减排、保护环境；强调与自然和谐发展，保障环境的可持续发展。
在社会公益方面，本集团继续在支持教育、资助科研、医药健康社区服务、捐款济困、灾难援助等方面，承担企业的社会责任，回馈社会。2017年，本集团拥有自主知识产权的创新药注射用青蒿琥酯全球销量累计已突破1亿支，帮助全球2,000多万重症疟疾患者重获健康。
在精准扶贫方面，2017年，复星医药积极贯彻和推进中央“精准扶贫、精准脱贫”的决策部署，携手控股子公司、复星基金会等开展形式多样的扶贫、助学、救护病患等精准扶贫公益活动。
2 报告期内主要经营情况
2.1 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元 币种:人民币
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注1：销售费用的增长主要系报告期内新品和次新品的市场开拓以及核心产品的销量增长所致；
注2：研发投入及研发费用的增长主要系报告期内加大对生物类似药及生物创新药、小分子创新药的研发投入以及一致性评价的集中投入所致；
注3：财务费用的增长主要系报告期内带息债务利率上升及借款总额增加所致；
注4：投资活动产生的现金流量净额增长主要系报告期内收购控股子公司及对外投资支付的现金增加所致；
注5：筹资活动产生的现金流量净额增长主要系报告期完成H股配售、Sisram上市及新增银行借款所致。
2.1.1 收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期内，本集团实现营业收入人民币1,853,355.54万元，较2016年增长26.69%；营业收入的变化主要由于核心产品的收入增长、医疗服务业务拓展及新并购企业贡献所致。本集团毛利率为58.94%，较2016年提升4.87个百分点，主要系高毛利产品销售占比提升、销售结构改善、原料供应链的持续优化以及集中采购、规模效应所致。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
■
注1：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品的营业收入同比增长43.66%，主要系该系列产品价格调整所致；
注2：血液系统疾病治疗领域核心产品的营业收入同比增长64.16%，主要系该系列产品价格调整所致；
注3：代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品中，2017年新增硫辛酸注射液（凡可佳），上年营业收入和营业成本中同口径重述硫辛酸注射液（凡可佳）的收入和成本；
注4：原料药和中间体核心产品中，2017年新增肝素精品，上年营业收入和营业成本中同口径重述肝素精品的收入和成本；
注5：在海外国家或地区的营业收入和营业成本增长主要系报告期内新并购子公司，合并范围变化所致。
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用 √不适用
(2). 主要药（产）品产销量情况分析表
√适用 □不适用
■
产销量情况说明
1、 2017年主要产品中未包含Gland Pharma主要品种；
2、 小牛血清去蛋白注射液（奥德金）于2017年度的产量变动主要由于奥鸿药业新厂GMP认证以及搬迁，产量在月度间分配不均衡，导致库存量上升；
3、 注射用前列地尔干乳剂（优帝尔）及注射用头孢美唑钠系列于2017年度的库存量变动主要系考虑到2018年1月销售计划需求量较大，增加了2017年注射用前列地尔干乳剂（优帝尔）及注射用头孢美唑钠系列的库存储备。
(3). 成本分析表
币种：人民币 单位：万元
■
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
本集团前五名客户销售额为人民币265,198.35万元，占年度销售总额14.31%；其中前五名客户销售额中关联方销售额人民币208,268.20万元，占年度销售总额11.24%。
本集团前五名供应商采购额为人民币109,008.78万元，占年度采购总额13.72%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额为人民币16,627.64万元，占年度采购总额2.09%。
2.1.2 费用
√适用 □不适用
报告期内，本集团销售费用为人民币579,053.56万元，较2016年增长56.33%。销售费用的变化主要系报告期内新品和次新品的市场开拓以及核心产品的销量增长所致。
管理费用为人民币274,935.43万元，其中：研发费用为人民币102,653.79万元，较2016年增长43.62%，研发费用的变化主要系报告期内持续加大对生物类似药及生物创新药、小分子创新药的研发投入以及一致性评价的集中投入所致。剔除研发费用后管理费用为人民币172,281.64万元，较2016年增长7.87%。
财务费用为人民币55,478.47万元，较2016年增长38.37%，财务费用变化的原因主要系报告期内带息债务利率上升及借款总额增加所致。
2.1.3 研发投入
（1）研发投入的会计处理
本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
结合医药行业研发流程以及自身研发的特点，本集团在研发项目取得相关批文或者证书（根据国家食药监总局颁布的《药品注册管理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者法规市场国际药品管理机构的批准）之后的费用，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为费用化的研发支出。
（2）研发投入情况表
√适用 □不适用
币种：人民币 单位：万元
■
情况说明
√适用 □不适用
本报告期制药业务的研发投入为人民币127,510.86万元，较2016年增加人民币31,196.88万元，增长32.39%，占制药业务收入的9.7%，主要系报告期内持续加大对生物类似药及生物创新药、小分子创新药的研发投入以及一致性评价的集中投入所致。
2.1.4 现金流
√适用 □不适用
币种：人民币 单位：万元
■
2.2 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
2.3 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
资产及负债状况
币种：人民币 单位：万元
■
2.4 主要控股子公司、参股公司分析
2.4.1 控股子公司经营情况及业绩
① 重要控股子公司经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
■
注1：奥鸿药业、Gland Pharma数据含评估增值及评估增值摊销；
注2、Gland Pharma营业收入、营业利润及净利润的数据系自并购日到报告期末。
② 其他业务板块主要子公司情况
单位：万元 币种：人民币
■
注1：禅城医院的数据含评估增值及评估增值摊销；
注2：Sisram的数据系根据香港财务报告准则编制。
2.4.2 利润、投资收益对本集团净利润影响达10%以上参股公司的经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
■
2.4.3 投资收益中占比在10%以上的股权投资项目
2016年度、2017年度，本集团投资收益主要构成如下：
单位：万元 币种：人民币
■
3 关于未来发展的讨论与分析
3.1 行业格局和趋势
√适用 □不适用
2018年，中国医药医疗行业继续保持稳定的增长。在市场需求方面，国内老龄化进程加快及二胎政策放开、政府持续加大对医疗卫生事业的投入、国民人均可支配收入的增加成为推动中国医药行业持续发展的三大驱动因素，并且，在可预见的未来，老年病、慢性病和肿瘤的发病率持续增长，这些驱动因素将持续存在并继续推动行业以高于GDP增速的速度发展。在产业结构方面，国内经济稳定增长，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以创新为驱动的医药行业的发展；在国家政策方面，“健康中国2030”的发布为中国大健康行业搭建了更加广阔的产业空间；“药品医保支付基准价”政策、“基本医保医药目录”调整、“一致性评价”等政策的实施给本土医药企业提供了相对更为稳定的业务基础；国家医药工业“十三五”规划纲要的制定与发布，对整体产业结构提出了更高的要求，具有规模优势、技术优势、品牌优势、市场营销优势的医药企业面临难得的发展机遇。从具体行业环境来看，未来挑战与机遇并存的大背景依然未变。
就挑战而言，一方面，政府对药品质量、体系标准、药企规范经营的持续关注，尤其对医药流通渠道及市场营销环境的规范和要求日益增加，将促进行业向规范化、标准化、高效化的方向转变，短期对国内部分企业带来较大的经营压力和挑战，长期来看有利于促进行业整体产业层次的提高，促进产业集中度的进一步提升药品价格调控和药品分类管理的加速实施，药品集中招标采购体制的进一步完善，推进并加快了国内医药产业的整合步伐，产业集中度将以并购重组的方式迅速提高。另一方面，在全球经济复苏缓慢、逆全球化思潮及民粹主义、区域间发展不平衡以及汇率风险等因素影响下，本土企业的全球化拓展面临多重挑战，但长期而言，全球间信息、技术、人才、资金等要素跨国流动的大趋势很难改变。欧美主流市场专利药保护的陆续到期，为具有自主创新能力、国际化能力的企业快速发展创造了条件，企业的国际化发展在面临良好的资本市场和产品市场机遇的同时，也符合政府产业规划的政策导向。
就机遇而言，首先是企业创新能力的快速发展。尤其是部分优质医药企业在经历“十二五”期间创新积累后，优秀研发成果将逐步实现市场价值，将进一步激励国内医药企业持续增加研发投入，向高附加值的产业纵深发展。其次，从国际化角度看，医药行业整体的国际化进程显著加快，不断有优质产品完成了在欧、美、日等发达国家的市场准入；且国际化并购案例逐年增多，这在产品和投资两方面保障了中国医药企业加快国际化乃至全球化的步伐，也符合国家对行业政策的整体引导方向。
与此同时，国家对医疗服务行业进一步开放，鼓励社会资本积极参与办医，包括：进一步开放市场准入、鼓励社会资本参与公立医院改革、进一步放开医生多点执业的审核、逐步放宽对社会办医院的设备购买审批以及基本医疗保险的定点纳入等。本集团从2009年开始进入医疗服务领域，持续加速医疗服务网络布局，并逐步打造、积累医疗服务运营管理经验。
本公司董事会认为，本集团作为国内具有一定规模，在打造产品生命力的同时，并率先迈开国际化步伐和利用互联网技术发展业务的医药企业集团，将从目前的医药市场和行业政策大环境中受益，本集团在继续加强产业运营、投入更多资源以支持产品创新和市场扩张的同时，也将继续围绕所关注的治疗领域积极进行企业并购，快速扩大产业规模，持续提升整体的市场竞争力；对于医疗服务产业，在利好的政策环境下，本集团将抓住机遇，加速在该领域的拓展。
3.2 发展战略
√适用 □不适用
2018年，本集团将继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、乐享健康”的经营理念，以广阔的中国医药市场和欧美主流市场仿制药的快速增长和不断发展研发创新药物为契机，坚持“4IN”（创新Innovation、国际化Internationalization、整合Integration、智能化Intelligentization）战略，秉承“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展模式，加大对国际化和行业内优秀企业的并购，持续优化与整合医药产业链资源，加强创新体系和产品营销体系建设，在积极推动产业国际化的落地同时，强化本集团核心竞争能力，进一步提升本集团经营业绩；同时，本集团将继续积极拓展国内外融资渠道，为持续发展创造良好条件。
3.3 经营计划
√适用 □不适用
2018年，医药行业的发展既面临机遇也存在挑战。本集团将努力推进大产品战略，进一步加大研发投入、强化对核心产品的营销；继续增大对医疗服务领域的投入，扩大在该领域的营运规模并提升营运管理和国际化能力；同时，加快对国内外优秀制药研发企业、医疗企业及创新型企业的并购与整合，推动国药控股在医药分销及零售行业的整合。
2018年，本集团将努力实现快速增长，营业收入不低于人民币220亿元；与此同时，本集团将努力控制成本和各项费用，成本的增长不高于收入的增长，保持销售费用率和管理费用（不含研发费用）率相对稳定，制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于5%，提升主要产品的毛利率水平和盈利能力。
上述经营目标并不代表本集团对2018年的盈利预测和业绩承诺，能否实现取决于内外部各项因素，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本集团将不断优化运营管控，提升资产运营效率。具体策略和行动包括：
（1）本集团将继续在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗感染和抗肿瘤等疾病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，保持和提高各产品在细分市场的领先地位。与此同时，本集团将继续加大研发投入，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心竞争力。
（2）本集团将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，不断扩大医疗服务规模。已控股投资的医疗机构将进一步加强学科建设和质量管理，提高运营效率，加快业务发展；同时，积极推进台州浙东医院、淮海医疗集团项目、钟吾医院、广济医院的改扩建项目、推动与淮安二院的合作，并积极寻求新的医疗服务并购机会。
（3）本集团继续推进器械及诊断业务产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线，继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设，努力提升器械及诊断产品的市场份额，并积极寻求国内外优秀企业的投资机会。
（4）本集团将继续推动国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在医药分销及零售行业中的领先优势。
药品制造与研发
2018年，本集团将继续以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，实现收入与利润的持续、快速增长。
本集团将在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗肿瘤和抗感染等疾病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，并在保证本集团原有重点领域和产品的市场地位和产品增长的基础上，重点加大对青蒿琥酯等抗疟系列、非布司他片（优立通）、注射用重组人促红素(CHO细胞)（怡宝）、注射用前列地尔干乳剂（优帝尔）、羟苯磺酸钙胶囊（可元）、新复方芦荟胶囊（可伊）、匹伐他汀钙片（邦之）和苯磺酸氨氯地平片（施力达）等产品的市场推广力度，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。
本集团将继续坚持“仿创结合”战略、“国外技术许可”与“国内产学研”相结合，以“项目+技术平台”为合作纽带，继续加大研发投入。本集团将继续严格执行新产品立项流程，提高研发效率；加强药品注册队伍建设，在支持创新的同时，推进现有品种尽快获批；本集团将积极推进包括单克隆抗体产品、小分子创新药在研发注册过程中按既定时间表完成；加快研发与市场的对接，促进需求互补；充分发挥各研发技术平台的效用，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备。
同时，本集团将充分利用仿制药一致性评价的机遇，力争确保和扩大优势品种的市场地位，重新布局本集团产品的市场机会。本集团在2018年初苯磺酸氨氯地平片（施力达）通过仿制药一致性评价工作的基础上计划在心血管系统、代谢及消化系统、中枢神经系统、抗感染等疾病治疗领域选择近四十个品种开展一致性评价，有关各项工作有序开展中。2018年初复星医药产业获国家食药监总局颁发的《药品补充申请批件》、成为美洛昔康片的上市许可持有人，复星医药产业成为上海市首家取得药品上市许可持有人批件的企业；本集团将通过参与试点，形成并不断完善药品上市持有人制度的管理模式，对药品进行全生命周期质量管理。
此外，本集团也将不断拓展、深化与全球领先药企的合作，充分发挥中国动力嫁接全球资源的优势，创新合作模式、寻找新的发展动力。2018年将进一步利用本集团的行业经验与全球领先的研发、制药企业积极合作，夯实本集团制药产业的核心竞争力。
医疗服务
2018年，本集团将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，强化已形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局，不断扩大医疗服务规模。已控股投资的医疗机构将进一步加强学科建设和质量管理，提高运营效率，加快业务发展；随着禅城医院获得JCI国际认证及本集团对禅城医院股权比例的进一步增加，将有利于禅城医院医疗服务的辐射范围和区域影响力的进一步提升并强化本集团医疗服务产业在华南地区的布局；同时，本集团还将推进台州浙东医院、淮海医疗集团项目、钟吾医院、广济医院的改扩建项目、推动与淮安二院的合作，并积极寻求新的医疗服务并购机会。此外，本集团还将继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务品牌“和睦家”医院的发展，尤其是广州医院和上海浦东医院的建设和业务开拓，支持其加快发展以多层次、多样化、延伸性为特色的高端医疗服务。
医疗器械与医学诊断
2018年，本集团将加大投入，继续强化医疗器械的研发、制造和销售。Sisram完成于香港联交所的上市后，将有助于进一步加快医用治疗器械的开发和销售，并积极探索与其他业务板块的协同及业务模式创新，以实现器械供应向服务的延伸。同时，本集团将继续发挥国际化方面的优势，以现有的境外企业为平台，在积极整合的基础上大力拓展与境外企业的合作业务以及寻求国内外优秀器械企业的投资机会和高端医疗器械的引进，以精准医疗为目标，从而实现医疗器械业务的规模增长。通过对呼吸领域的医疗器械与诊断相关企业的投资与并购，不断拓展产品布局、丰富产品线，本集团在呼吸医学业务领域将形成从肺癌、哮喘的早期诊断，到治疗呼吸类常见疾病的器械产品的战略平台，逐步打造本集团的呼吸医学产业闭环。
2018年，本集团继续推进诊断业务产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线；继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设，努力提升包括新引进及注册产品在内的诊断产品的市场份额；并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会。
医药分销与零售
2018年，本集团将继续推动国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在医药分销及零售行业中的领先优势。
融资
本集团将继续拓展境内外的融资渠道，优化本集团的融资结构和债务结构，降低财务成本，推动本集团进一步加强核心竞争能力建设，巩固行业领先地位。
4 因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求
随着本集团内生式增长的不断深入，产业整合的稳步推进，2018年本集团预计在产能扩增、厂房搬迁、cGMP建设、医院改扩建等方面的投入约人民币22亿元。资金主要来源于自有资金、经营活动产生的现金流以及债权、股权融资所募资金等。
5 可能面对的风险
√适用 □不适用
5.1产业政策及体制改革风险
医药行业是受政策影响最深刻的行业之一。从事药品、诊断产品、医疗器械的生产和销售，必须取得食品药品监督管理部门颁发的相关许可，产品质量受到严格的法规规范。医药行业目前处于国家政策的重大调整和严格监控时期。本集团主要药品、医疗器械、诊断产品生产和经营企业虽然均已获得食品药品监督管理部门颁发的上述许可证和批件，但是国家对药品、诊断产品、医疗器械的生产、销售的规范均可能作调整，如本集团不能作相应调整和完善，将对本集团的生产经营产生不利的影响。同时，随着医药和医疗领域体制改革正式启动，领域内的产业整合、商业模式转型不可避免。我国探索中的医改政策将直接影响到整个医药行业的发展趋势，药品降价、生产质量规范、环保治理等政策措施的实施也直接关系到整个医药行业的盈利水平和生产成本，进而影响到本集团的生产经营。
在医疗服务领域，占医疗服务主体地位的公立医院，其改革依然存在不确定性，为社会力量的进入提出了战略路径选择的多元性思考，在国有企业办医疗机构的政策机会方面，长期来看社会力量大有作为。
5.2市场风险
由于中国医药市场广阔而且发展潜力巨大，因此吸引了世界上主要的医药企业先后进入，同时其他行业企业也竞相涉足，再加上国内原有的遍布各地的医药生产企业，导致国内医药生产企业数量众多、市场分散、市场集中度较低，使得市场竞争不断加剧。国内药品制造企业竞争日益激烈，放开药价、实行医保支付价等相关改革措施正在逐步落实中，这些因素加大了药品制造企业产品价格不确定的风险。
对于通过控股收购所触及的以美国为主的海外法规市场，仿制药竞争激烈，价格有长期持续的下降压力，药品监管机构对生产质量的要求日趋严格，这些因素构成了国际化深化过程中不可避免的风险。而在非洲等新兴市场，随着印度等仿制药公司的不断进入，也面临政府招标的压力。在一些资源型国家，也面临货币/外汇不稳定而带来的潜在的支付风险。
5.3业务与经营风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到生命健康。药品或因原材料、生产、运输、储存、储仓、使用等原因而产生质量问题，进而对本集团生产经营和市场声誉造成不利影响。另一方面，如果本集团新药不能适应不断变化的市场需求、新产品开发失败或难以被市场接受，将加大本集团的经营成本，对本集团的盈利水平和未来发展产生不利影响。
医药生产企业在生产过程中还面临环保风险，其产生的废渣、废气、废液及其他污染物，若处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响，并可能影响本集团正常生产经营；虽然本集团已严格按照有关环保法规、标准对污染物进行了治理，废渣、废气、废液的排放均达到环保规定的标准，但随着社会对环保意识的不断增加，国家及地方政府可能在将来颁布更高标准的环保法律法规，使本集团支付更高的环保费用。
医疗服务业务可能面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。如果未来发生较大的医疗事故，将可能导致本集团面临相关赔偿和损失的风险，也会对本集团医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
5.4管理风险
（1）业务扩张下的管理风险
伴随着本集团“国际化”战略的逐步实施，本集团产品对外出口的规模、海外生产经营的地区范围也将不断扩大。在国际化发展战略的实施过程中，本集团可能面临对海外市场环境不够熟悉、海外客户需求与国内客户需求不同、部分国家实施贸易保护等问题。同时，本集团的全球销售网络进一步提升、销售规模进一步扩大、业务范围进一步拓宽，对本集团的经营和管理能力也将提出更高的要求。若本集团的生产经营、市场营销、质量控制、风险管理、合规廉政、人才培养等能力不能适应本集团“国际化”的发展速度，不能适应本集团规模扩张的要求，将会引发相应的经营和管理风险。此外，本集团以外币结算的采购、销售以及并购业务比重不断上升，人民币兑换外币的汇率波动亦会对本集团的经营造成影响。
（2）并购重组带来的风险
本集团发展战略之一为推进并购和整合，实现规模效应。但并购整合过程中可能存在一定的法律、政策、经营风险，收购成功后对本集团的运营、管理方面也会提出更高的要求，如并购未产生协同效应，可能导致本集团经营业绩下滑。
5.5不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本集团的财产、人员造成损害，并有可能影响本集团的正常生产经营。
6 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
7 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
8 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
（1）资产处置损益列报方式变更
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本集团相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
（2）政府补助列报方式变更
根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，本集团对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日(2017年6月12日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017年度和2016年度的“其他收益”、“营业利润”以及“营业外收入”项目列报的内容有所不同，但对2017年度和2016年度本集团及本公司净利润无影响。
9 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
10 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对本集团整体生产经营和业绩的影响
10.1 2017年取得控股子公司的情况：
（1）2017年1月25日，控股子公司复星实业、关联方复星产控、PBM RESP Holdings, LLC、PBM Capital Investments, LLC和Breas签订《Equity Purchase and Contribution Agreement》（即《股权收购及出资协议》），约定复星实业出资不超过4,950万美元与关联方复星产控共同投资设立Fosun Medical（其中：复星实业占Fosun Medical注册资本的55%），并由Fosun Medical通过股份转让及认购增发股份的方式收购Breas共计80%股权；截至报告期末，Fosun Medical持有Breas80%股权。
（2）2017年3月18日、2017年4月6日，控股子公司万邦天晟分别与德国不莱梅进出口有限公司、深圳天晟达商贸有限公司签订《股权转让协议》，由万邦天晟出资受让远东肠衣100%股权；截至报告期末，万邦天晟持有远东肠衣100%股权。
（3）2016年7月28日，复星医药、控股子公司Fosun Pharma Industrial、复星实业及其控股子公司等（以下合称“收购方”）与KKR、创始人股东（主要由Dr. P. Ravindranath家族、其控制的公司及其管理的信托构成）、由6名自然人构成的Vetter家族及Gland Pharma签订《Share Purchase Agreement》（即《股权收购协议》）、《Subscription Agreement》（即《认购协议》）等，约定收购方出资不超过126,137万美元收购Gland Pharma约86.08%的股权。2017年9月15日，有关各方进一步就本次交易签署《Amendment NO.3 to the Share Purchase Agreement》（即《股权收购协议（第3号修订）》）等协议，同意将本次交易调整为：由收购方出资不超过109,130万美元收购Gland Pharma约74%的股权；截至报告期末，本集团合计持有Gland Pharma约74%股权。
（4）2017年9月25日，控股子公司复星长征与汪玉美、何宗平签订《投资协议书》，由复星长征通过股权转让和增资的方式投资运涛光电；截至报告期末，复星长征持有运涛光电69.81%股权。
（5）2017年9月27日，控股子公司复星华南与彭海滨、郑雄辉、彭永生和珠海济群分别签订《股权转让协议》和《股东协议》，约定复星华南出资通过股权转让和增资的方式投资珠海济群；截至报告期末，复星华南持有珠海济群51%股权。
（6）2017年11月12日，控股子公司复星医院投资与深圳市恒生实业集团有限公司、深圳市银迅投资咨询企业（普通合伙）、深圳市丰成投资咨询企业（有限合伙）及恒生医院等签订《股权转让协议》，约定复星医院投资出资受让恒生医院60%股权；截至报告期末，复星医院投资持有恒生医院60%股权。
（7）2017年10月27日，控股子公司Fosun Pharmaceutical AG.与Tridem Pharma及其股东签订《Securities Purchase Agreement》，约定Fosun Pharmaceutical AG.分两阶段出资受让Tridem Pharma合计100%股权，本次交易的第一阶段已于2017年12月12日完成交割；截至报告期末，Fosun Pharmaceutical AG.持有Tridem Pharma82%股权。
2017年取得子公司对本集团生产和业绩的影响如下：
单位：万元 币种：人民币
■
注：以上数据均含评估增值及评估增值摊销。
10.2 2017处置控股子公司的情况
2017年10月24日，控股子公司桂林南药与杨永、王宏利签订《股权转让协议》，桂林南药向杨永、王宏利转让所持有的的凤凰江山55%股权；截至报告期末，桂林南药不再持有凤凰江山股权。
2017处置子公司对本集团生产和业绩的影响如下：
单位：万元 币种：人民币
■
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-030
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第五十五次会议（定期会议）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第七届董事会第五十五次会议（定期会议）于2018年3月26日上午在上海市宜山路1289号本公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事11人。会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2017年年度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2017年年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团2017年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本集团2017年年度报告还需提交本公司股东大会审议。
二、审议通过2017年度董事会工作报告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本报告还需提交本公司股东大会审议。
三、审议通过2017年度总裁工作报告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过本集团2017年度财务决算报告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本报告还需提交本公司股东大会审议。
五、审议通过本公司2017年度利润分配预案。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年本集团实现归属于母公司股东的净利润人民币3,124,499,549.35元，母公司实现净利润人民币1,695,108,776.16元。根据《公司章程》，本年提取法定盈余公积金人民币40,309,500.00元，加上2017年初未分配利润人民币5,147,548,374.55元，减去已实施的2016年度分配股利人民币873,295,865.75元，2017年度实际可供股东分配利润为人民币5,929,051,784.96元。
根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币3.80元（含税）。
同时，提请股东大会授权董事会或其授权人士具体执行经批准后的利润分配方案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本预案还需提交本公司股东大会审议。
六、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过关于本公司2018年续聘会计师事务所及2017年会计师事务所报酬的议案。
同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2018年度境外财务报告审计机构。
同意并提请股东大会批准2017年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务费用分别为人民币265万元和65万元、安永会计师事务所为本公司提供境外财务报告审计服务费用为人民币120万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
八、审议通过关于本集团2017年日常关联/连交易报告及2018年日常关联/连交易预计的议案。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、王灿先生、吴以芳先生回避了表决，其他四名董事（即四名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
关于本集团2018年日常关联/连交易的预计还需提交本公司股东大会审议。
九、审议通过关于2017年本公司执行董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。
根据第七届董事会第二十七次会议（定期会议）及2016年度股东大会审议通过的2017年本公司执行董事、高级管理人员考核方案，对执行董事、高级管理人员从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面进行考评，并结合其2017年度的贡献予以评估。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2017年本公司执行董事考核结果和报酬的议案还需提交本公司股东大会审议。
十、审议通过关于2018年本公司执行董事、高级管理人员考核方案的议案。
基于本集团5年战略规划及2018年工作重点，从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面对执行董事及高级管理人员2018年具体考核内容加以确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2018年本公司执行董事考核方案还需提交本公司股东大会审议。
十一、审议通过《2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过2017年内审工作总结和2018年内审工作计划的议案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案。
同意并提请股东大会批准自2017年度股东大会通过之日起本集团（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司）续展及新增委托贷款/借款额度不超过人民币800,000万元，其中：到期拟续展额度为人民币195,800万元、拟新增委托贷款/借款额度为人民币604,200万元；并提请授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。
本次续展及新增的委托贷款/借款有效期为自2017年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2018年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
此外，同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增委托贷款/借款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款/借款事项进行调整并签署有关法律文件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十四、审议通过关于本集团续展及新增对外担保额度的议案。
同意并提请股东大会批准自2017年度股东大会通过之日起本集团续展及新增对外担保（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司、控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司）额度不超过等值人民币2,250,000万元，担保期限以协议约定为准。
本次续展及新增对外担保有效期为自2017年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2018年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十五、审议通过关于本公司新增申请银行授信总额的议案。
同意并提请股东大会批准自2017年度股东大会通过之日起本公司向银行及其他金融机构申请不超过等值人民币3,000,000万元的授信额度（包括新增和对原额度的调整），具体授信内容以银行审批为准。
本次新增申请银行授信有效期为自2017年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2018年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十六、审议通过关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案。
为更好地支持本集团主业发展，同意并提请股东大会授权本公司管理层根据证券市场情况，自2018年1月1日起连续18个月内适时择机处置本集团所持交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、可供出售金融资产、长期股权投资中已于中国境内外上市流通的股份，出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计归属于母公司股东净资产的15%（含本数），处置所得款项将用于补充本集团营运资金；同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十七、审议通过关于提请股东大会授权董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案。
为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，并授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理不超过于本议案获本公司股东大会通过时本公司A股及/或H股各自已发行总数20%之新增股份。
（一）授权内容
具体授权内容包括但不限于：
1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及/或H股股本中之额外股份。
2、作出或授予将会或可能需要发行A股及/或H股股份或认购或购买A股及/或H股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。
3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。
4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及/或H股股份的股份总数，及作出或授予的发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成A股及/或H股股份的其他证券）的数量（该等证券按照其转换为或配发的A股及/或H股股份的数量计算），不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司A股及/或H股股份各自已发行的总数之20%。
5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。
6、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
7、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
8、授权本公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第6项和第7项有关协议和法定文件进行修改。
9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。
（二）授权期限
除董事会于相关期间（定义见下文）就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间（定义见下文）。
“相关期间”为自2017年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2018年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十八、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2017年度企业社会责任报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十九、关于投资建设“复星医药原料药生产基地、工程中心（孵化器）”项目的议案。
同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（或通过其控股子公司）投资不超过人民币103,000万元于江苏省新沂经济开发区建设“复星医药原料药生产基地、工程中心（孵化器）”项目（以下简称“本次投资”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过关于召开本公司2017年度股东大会的议案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本公司2017年度股东大会的安排将另行公告。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年三月二十六日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-031
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届监事会2018年第三次会议（定期会议）
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”) 第七届监事会2018年第三次会议（定期会议）于2018年3月26日上午在上海市宜山路1289号本公司会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席任倩女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2017年年度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2017年年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2017年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。
第七届监事会经审核，对本集团2017年年度报告发表如下审核意见：
1、本集团2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；
2、本集团2017年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2017年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本集团2017年年度报告还需提交本公司股东大会审议。
二、审议通过2017年度监事会工作报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本报告还需提交本公司股东大会审议。
三、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
监事会
二零一八年三月二十六日
证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2018-032
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）2010年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]334号）核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）通过非公开发行股票方式向特定投资者非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20 万元，扣除与发行有关的相关费用后实际募集资金净额为人民币63,539.20万元。本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字（2010）第11450号《验资报告》。本次非公开发行募集资金净额已于2010年4月19日全部存入专项账户管理。
截至2017年12月31日，募集净额已使用人民币64,282.85万元（含专户利息收入人民币1,070.96万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”，已更名为江苏万邦生化医药集团有限责任公司）的增资款人民币4.99万元）。截至2017年12月31日止，募集资金专户余额为人民币641.75万元（含专户利息收入人民币265.64万元和产业发展以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）以及江苏万邦的增资款合计人民币43.81万元）。
（二）2016年非公开发行募集资金基本情况
2016年11月，经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1230号）核准，复星医药通过非公开发行股票方式向特定投资者非公开发行10,044万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元（人民币，下同），发行价格为每股人民币22.90元，募集资金总额为人民币230,000.00万元，扣除与发行有关的相关费用后实际净筹得募集资金人民币227,524.96万元。截至2016年11月1日，募集资金已存入专项账户。本次募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了安永华明（2016）验字第60469139_B01号验资报告。
截至2017年12月31日，募集净额已使用人民币227,612.09万元（含专户利息收入人民币87.13万元），募集资金已全部使用，募集资金银行专户已销户。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
（一）2010年非公开发行募集资金管理情况
公司及控股子公司产业发展、桂林南药、江苏万邦、上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）分别与招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。
2010年5月10日，公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与2010年专户银行及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《2010年原监管协议》”）。2015年4月，公司拟实施非公开发行A股股票方案。2015年7月，公司分别与瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开发行A股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接公司2010年度非公开发行A股股票的持续督导工作。于2015年9月7日，公司以及产业发展、江苏万邦、桂林南药与2010年专户银行以及瑞银证券、德邦证券签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》（以下简称“《2010年新监管协议》”）。
《2010年原监管协议》以及《2010年新监管协议》均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
截至2017年12月31日，公司2010年非公开发行募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
■
注1：于2015年，原招商银行上海分行江湾支行因对公业务迁址已更名为招商银行上海分行大连路支行。
注2：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，专项账户已销户。
（二）2016年非公开发行募集资金管理情况
2016年11月9日，公司与瑞银证券、德邦证券及中信银行股份有限公司上海分行签署了《2016年非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》（以下简称“《2016年监管协议》”）。《2016年监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，《2016年监管协议》各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
截至2017年12月31日，公司2016年非公开发行募集资金在银行的存储情况如下：
单位：人民币万元
公司代码：600196 公司简称：复星医药
上海复星医药（集团）股份有限公司
（下转B407版）
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