4. 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　特此公告。

　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　2018年3月23日

　股票代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2018-009

　中国航发动力控制股份有限公司

　董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号--上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）编制了截至2017年12月31日的《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　根据公司2013年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1011号）批准，公司向安徽省铁路建设投资基金有限公司等8家符合相关规定条件的特定投资者定向发行普通股（A股）20280.39万股（每股发行价8.00元/股）。共募集资金总额162,243.09万元，扣除募集资金各项费用4,084.87万元后，实际募集资金净额158,158.22万元。上述募集资金于2013年8月21日存入公司设立的募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了瑞华验字〔2013〕第90290001号的《验资报告》。

　（二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额

　截至2017年年初公司累计使用募集资金162,104.18万元（含支付的发行费用），其中补充公司流动资金38,000.00万元，募集资金投资项目（以下简称募投项目）使用资金71,204.18万元，以闲置募集资金暂时补充流动资金52,900.00万元。发生利息收入3,188.18万元（含理财收益1,456.14万元），手续费支出4.30万元，年初结余3,322.79万元。

　2017年度募投项目使用募集资金19,227.35万元。收回前期用于补充流动资金的暂时闲置的募集资金52,900.00万元，并再次利用暂时闲置募集资金40,000.00万元暂时补充流动资金,收回当期暂时补充流动资金的闲置募集资金6,100万元。利息收入86.26万元，手续费支出2.38万元。

　募集资金专项账户2017年12月31日余额为3,179.32万元。

　二、募集资金存放和管理情况

　为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者权益，公司依据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，结合公司实际制订了公司《募集资金管理制度》，并经公司2013年第四次临时股东大会审批通过。

　公司设立了募集资金专项账户（以下简称专户），并和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（联合保荐机构）分别与上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行和中国工商银行股份有限公司无锡河埒支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　公司、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司分别与公司下属子公司及其地方银行（明细如下表）四方签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

　截至2017年12月31日止，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

　金额单位：元

　■

　三、2017年募集资金的实际使用情况

　（一）募投项目资金使用情况

　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　2017年无先期投入及置换情况。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　1.前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

　2016年4月15日，公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为60,000万元，使用期限不超过12个月。

　截至2016年12月31日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金7100万元归还至募集资金专项账户。

　2017年1月6日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金4,000万元归还至募集资金专项账户。

　2017年2月15日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金1,500万元归还至募集资金专项账户。

　2017年3月8日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金47,400万元归还至募集资金专项账户。

　截至2017年3月9日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金60,000万元全部归还到募集资金专项账户。

　2.尚未归还的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。2017年3月13日，公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币40,000万元，使用期限不超过12个月。

　2017年7月19日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金100万元归还至募集资金专项账户。

　2017年9月1日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金1,000万元归还至募集资金专项账户。

　2017年11月21日，公司将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金5,000万元归还至募集资金专项账户。

　截止2017年12月31日公司将本次暂时补充流动资金的闲置募集资金6,100万元归还到募集资金专项账户，尚有33,900万元闲置募集资金仍在补充流动资金。

　（四）闲置募集资金进行现金管理情况

　2013 年10月28日第六届董事会第十一次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过30,327.00万元（含本数）的闲置募集资金进行定期存款管理或购买银行保本型理财产品，授权法定代表人在单笔不超过10,000.00万元（含本数）的额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。公司自2014年1月6日起，正式启动募集资金管理工作。

　2014年12月30日第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过20,000.00万元闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

　2015年12月30日第七届董事会第二次会议审议通过了“关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案”，同意公司对最高额度不超过20,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品，且在该额度内资金可进行滚动使用。

　截止2016年12月31日，公司通过购买理财产品累计实现收益1,456.14万元。

　截止2017年12月31日，前期到期理财产品本金和收益已全部收回，当期无理财行为。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本报告期内不存在募投项目变更情形。

　五、终止募投项目的资金使用情况

　2016年10月25日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目的议案》，并提交公司2016年第一次临时股东大会批准，同意终止北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目。

　报告期内该项目实施主体北京长空航科天然气设备有限公司被其母公司中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司吸收合并，原募集资金专户按照相关规定进行了注销，并开设新的专户（户号：91240078801200000011）、签署了新的《募集资金专户存储四方监管协议》专项管理该项目结余资金，详见《关于签署募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：临2017-046）。截止2017年12月31日，该项目结余募集资金1,677.42万元存放于募集资金专户管理。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　2018年3月23日

　附表

　■

　注：1.本表“募集资金总额”包括发行费用4,084.87万元，扣除相关发行费用后募集资金总额为158,158.22万元。

　2.“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　股票代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2018-010

　中国航发动力控制股份有限公司

　关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与关联财务公司签署金融服务协议的议案》：为了公司经营发展需要，公司拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订《金融服务协议》，协议期限为协议生效之日起至2019年12月31日，中航财司为公司及全资及控股子公司提供存款、委托贷款、结算及经银监会批准的其他金融服务业务。

　（一）关联交易主要内容

　1.签署日期：待公司股东大会批准之后签署

　2.签署地点：北京市

　3.交易各方当事人名称：

　甲方：中国航发动力控制股份有限公司

　乙方：中航工业集团财务有限责任公司

　4.交易标的情况：存款、贷款、结算、以及经银监会批准的其他金融服务。

　（二）中航财司的控股股东为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），中国航空工业集团有限公司是公司5%以上股份股东的一致行动人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（四）款规定的关联关系，本次交易构成公司的关联交易。

　（三）公司2018年3月23日召开的第七届董事会第十七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与关联财务公司签署金融服务协议的议案》。在审议和表决该议案时，关联董事张姿、杨晖、朱静波、杨卫军、丛春义、韩曙鹏回避了表决，由三名独立董事进行表决。独立董事事先审阅该议案并发表了事前认可意见和独立意见。

　（四）本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，亦无需经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　（一）基本情况

　企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

　住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　企业性质：有限责任公司

　注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　法定代表人：都本正

　注册资本：250,000万元

　统一社会信用代码：91110000710934756T

　金融许可证机构编码：L0081H111000001

　主要股东：中国航空工业集团有限公司出资额117,800万元，占注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的44.50%；中航飞机股份有限公司出资额14,400万元，占注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占注册资本的2.62%。

　经营范围包括：许可经营范围项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼代理业务（有效期至2017年12月7日）。一般经营项目：（无）

　（二）历史沿革

　中航财司是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。

　中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司及所属成员单位共12家共同出资组建，于 2007 年 4 月正式成立。后经三次增资及股权变更，现有注册资金25亿元人民币，股东单位4家。

　（三）经营状况

　中航财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。

　2016年实现营业收入96,363.58万元，利润总额91,164.18万元，净利润69,597.31万元，资产总额6,063,657.47万元，所有者权益合计461,428.46万元。

　2017年实现营业收入157,705.57万元，利润总额89,596.16万元，净利润66,986.75万元，资产总额10,955,157.45万元，所有者权益合计498,237.89万元。

　（四）关联关系

　中航财司的控股股东为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），航空工业是公司5%以上股份股东的一致行动人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（四）款规定的关联关系，本次交易构成公司的关联交易。

　（五）履约能力分析

　中航财司的第一大股东是航空工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。截至2017年12月31日，公司在中航财司贷款余额为0.00元，存款余额为33,017,082.92元。公司在中航财司的存款安全性和流动性良好，未发生中航财司因现金头寸不足而延迟付款的情况，履约能力良好。

　三、关联交易标的基本情况

　标的情况：存款、贷款、结算、以及经银监会批准的其他金融服务。

　四、交易的定价政策及定价依据

　1、存款服务：人民币存款，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，乙方按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款（300万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向甲方及/或其子公司提供的利率。

　2、委托贷款服务：甲方及其子公司通过乙方办理的委托贷款，乙方按具体委托贷款合同规定的利率履行相关义务。

　3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

　4、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　五、协议的主要内容

　甲方：中国航发动力控制股份有限公司

　法定代表人：朱静波

　地址： 无锡市梁溪路792号

　乙方：中航工业集团财务有限责任公司

　法定代表人：都本正

　地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　第一条 合作关系

　因甲方实际控制人发生变更，甲乙双方本着自愿、公平、诚信、共赢的原则， 维持存续业务，包括存款、委托贷款、结算及其他业务。

　第二条 双方合作内容

　乙方在其经营范围内，将根据甲方及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）的要求为其提供如下金融服务：

　（一）存款服务

　乙方将为甲方及其子公司制定最有利的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等。

　（二）委托贷款服务

　甲方及其子公司通过乙方办理的存续委托贷款服务，由乙方继续提供服务，直至委托贷款结束。

　（三）结算服务

　结算业务是指甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与中航工业集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算。

　（四）乙方可提供的经银监会批准的其他金融服务

　乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，可根据本协议规定的内容及甲方上市所在地的上市规则的规定，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。

　第三条 服务原则及服务价格

　服务原则：甲方及其子公司有权根据其业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。

　服务价格的确定原则：

　1、存款服务：人民币存款，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，乙方按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额存款（300万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向甲方及/或其子公司提供的利率。

　2、委托贷款服务：甲方及其子公司通过乙方办理的委托贷款，乙方按具体委托贷款合同规定的利率履行相关义务。

　3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

　4、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　第四条 交易限额

　甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币3亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

　第五条 甲方承诺

　1、甲方如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知乙方。

　2、甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。

　3、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

　第六条 乙方承诺

　1、乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。

　2、乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。

　3、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

　4、乙方在为甲方及其子公司提供存款和结算业务时，有义务保证甲方及其子公司在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方及/或其子公司的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方及/或其子公司的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方及/或其子公司的贷款抵补。

　5、按照交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的义务，且甲方有权利单方终止本协议：

　（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

　（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

　（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东对乙方的出资额；

　（6）甲方及其子公司在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；

　（7）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

　（8）乙方出现严重支付危机；

　（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

　（10）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　（11）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

　（12）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

　第七条 保密原则

　甲乙双方应对本协议内容以及根据本协议获得的对方的信息、资料、财务数据、商业秘密等负有严格的保密义务。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候不得向第三方泄露上述事项，国家政策及相关法律、法规、上市公司监管规定另有规定的除外。

　第八条 协议生效与变更

　本协议应于下列条件全部满足后生效，本协议生效之日起至2019年12月31日止。

　1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　2、甲方及其控股股东按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

　本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。本协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。

　六、风险评估情况

　（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

　（二）北京银监局于2017年12月7日下发了《北京银监局行政处罚决定书（中航工业集团财务有限责任公司）》（京银监罚告字〔2017〕23号），中航财司存在违规为集团外单位办理票据贴现业务、违规授权分公司开展对成员单位产品的消费信贷、买方信贷和对成员单位的履约保函业务的行为。据此，北京银监局责令中航财司改正，给予50万元罚款的行政处罚，并责令公司对相关直接责任人员给予纪律处分。

　本次处罚是针对北京银监局“三违反、三套利、四不当”专项治理现场检查中发现的问题作出的处罚。中航财司已按监管意见完成了各项整改。上述处罚预计不会对中航财司经营造成影响，且不会对我公司与中航财司的各项金融合作造成影响。

　（三）中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第 5 号）及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令 [2006] 第 8 号）之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

　七、风险防范及处置措施

　公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》，同意公司制定的在中航财司办理存款的风险处置预案，内容详见2012年4月24日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《中航动力控制股份有限公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》。

　本次《关于与关联财务公司签署金融服务协议的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将与中航财司签订《金融服务协议》。公司将继续按照签署已制定的《中航动力控制股份有限公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》，做好相关风险防范及处置工作。

　八、交易目的与必要性分析

　中航财司为非银行金融机构，作为本公司重要的长期金融合作伙伴，中航财司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为：截止披露日，公司在中航财司贷款余额为0.00元，存款余额为33,017,082.92元。

　十、独立董事事前认可和独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　公司本次与关联财务公司签署的金融服务协议符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。协议的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律法规。公司与关联财务公司签订的协议是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，对公司未来财务状况、经营成果无不良影响，也不会影响公司的独立性。

　我们同意将《关于与关联财务公司签署金融服务协议的议案》提交公司第七届董事会第十七次会议审议。

　（二）独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，我们作为公司的独立董事，现就公司与关联财务公司签署金融服务协议的事项作出独立判断并发表独立意见如下：

　我们认为该项关联交易是公司正常经营所需，协议中约定的事项遵循了公平、公正的原则，协议内容合规合法、不存在违反现行法律法规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　公司与关联财务公司是在平等互利的基础上签订的金融服务协议，不会对公司2018年的财务状况、经营成果产生损害影响，也未影响公司的独立性。本次董事会审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

　我们一致同意本议案，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。

　十一、备查文件

　（一）第七届董事会第十七次会议决议；

　（二） 独立董事对相关事项的事前认可

　（三）独立董事对相关事项的独立意见；

　（四）中国航发动力控制股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务协议。

　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　2018年3月23日

　股票代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2018-012

　中国航发动力控制股份有限公司

　关于处置对外股权投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司近日接到中国航发无锡控制科技有限公司（以下简称无锡动控）《关于召开2018年度第二次临时股东会的通知》，“无锡动控大股东中国航发北京有限责任公司（以下简称中国航发北京公司，持股比例40%），提议对其进行清算注销”。公司于2018年3月23日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于处置对外股权投资的议案》，同意对无锡动控进行清算注销。相关说明如下：

　一、投资无锡动控的背景

　2013年11月28日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于受让股权及对外投资的议案》，公司以12.01万元受让中国航发北京公司所持10,000万元出资（折合股权比例20%）所对应的股权及出资义务，并与无锡产业发展集团有限公司、无锡金源产业投资发展集团有限公司共同出资无锡动控，开展军民航空发动机动力控制系统产业化建设项目。详情见登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于受让股权及对外投资的关联交易公告》（公告编号：临2013-058）。

　二、无锡动控近三年财务和经营情况摘要

　财务状况

　单位：万元

　■

　经营状况

　单位：万元

　■

　三、清理原因

　公司于2013年投资无锡动控至今，虽然每年取得了一定收入和利润，但其经营发展未达投资预期，业务发展需要获得武器装备科研生产资质，经过长期努力和沟通，至今仍未获得有关主管部门认可，无法办理武器装备科研生产资质，不利于无锡动控后期发展，现大股东提议对其进行清算注销，公司经研究，决定同意清算注销无锡动控，收回投资，以保护公司和广大股东的权益。

　四、决策程序及独立意见情况

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，中国航发北京有限责任公司为本公司关联方，本议案构成关联交易。公司第七届董事会第十七次会议审议《关于处置对外股权投资的议案》时，关联董事张姿、杨晖、朱静波、杨卫军、韩曙鹏、丛春义回避了表决，由3名独立董事进行表决，3名独立董事一致同意，并发表独立意见如下：公司根据被投资单位的业务发展规划、经营管理情况、未来发展形势，结合其他大股东的情况，基于审慎研究，作出同意清算注销的决定，董事会表决时关联董事进行了回避，审议和决策程序符合深交所《股票上市规则》和公司《章程》等规定，有利于维护公司和广大投资者的合法权益。我们一致同意本议案。

　五、其他说明

　无锡动控的清算注销尚需按照国有资产管理规定进行审计、评估等，公司将根据进展情况另行披露，敬请投资者关注。

　六、备查文件

　1.公司第七届董事会第十七次会议决议；

　2．独立董事对相关事项的独立意见。

　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　2018年3月23日

　股票代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2018-005

　中国航发动力控制股份有限公司

　第七届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2018年3月23日上午9:00时在北京亚奥国际酒店以现场方式召开。本次会议于2018年3月13日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。应参加表决董事9人，亲自出席并表决董事8人。独立董事王立维因公务原因不能参加会议，书面委托独立董事李冬梅代为出席并表决。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张姿女士召集，副董事长杨晖先生主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》等有关规定。会议以签字表决的方式形成了如下决议：

　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度总经理工作报告的议案》。

　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》。

　《公司2017年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年年度报告及其摘要的议案》。

　公司2017年年度报告全文及摘要详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》。

　公司2017年度财务决算主要数据详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2017年年度报告》。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度财务预算报告的议案》。

　2018年度营业收入预算270,000万元，较上年实际255,346万元增加14,654万元，增幅5.74%。该数据为预计值，并非对投资者的业绩承诺。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》。

　利润分配预案为：以公司2017年12月31日总股本1,145,642,349股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.35元（含税），即向股东分配利润总额为40,097,482.22元，剩余未分配利润265,103,042.53元转入下一年度，本年不进行资本公积金转增股本。

　公司独立董事对此一致认可，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况的议案》。

　关联董事张姿、杨晖、朱静波、杨卫军、韩曙鹏、丛春义回避了表决。

　公司独立董事对此一致认可，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2017年度日常关联交易执行情况详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度日常关联交易预计情况的公告》。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年日常关联交易预计情况的议案》。

　关联董事张姿、杨晖、朱静波、杨卫军、韩曙鹏、丛春义回避了表决。

　公司独立董事对此一致认可，事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《公司2018年度日常关联交易预计情况的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的议案》。

　公司独立董事对此一致认可，独立意见及《公司2017年度与关联财务公司关联存贷款风险评估报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提取与核销2017年减值准备的议案》。

　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度提取资产减值准备4,640.53万元；本报告期资产减值准备转回1,838.81万元，转销/核销542.51万元，合计减少2,370.32万元；公司资产减值准备由年初账面余额5,636.49万元变为年末账面余额7,895.70万元。

　公司独立董事对此一致认可，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　公司将继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币20,000万元，使用期限不超过6个月。

　公司独立董事和保荐机构对此一致认可，独立意见及保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联财务公司签署金融服务协议的议案》。

　关联董事张姿、杨晖、朱静波、杨卫军、韩曙鹏、丛春义回避了表决。

　公司独立董事对此一致认可，事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策及会计估计的议案》。

　根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求及公司经营情况，公司本次会计政策、会计估计变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　公司独立董事对此一致认可，独立意见及《关于变更会计政策及会计估计的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2018年度财务审计与内控审计会计师事务所的议案》。

　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团队和雄厚的技术力量，在2017年度财务审计与内控审计工作中，能够从专业角度尽职尽责，切实维护公司和公司股东的合法权益，较好地完成公司委托的各项审计工作。公司将根据市场价格、审计工作量与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用，审计费用不超过上一年额度。

　公司独立董事对此一致认可，事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　十五、会议以,9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度内部控制评价报告的议案》。

　公司独立董事对此一致认可，独立意见及《公司2017年度内部控制评价报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　公司独立董事和保荐机构一致认可，独立意见及保荐机构核查意见及《董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度社会责任报告的议案》。

　《公司2017年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》。

　《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　十九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于处置对外股权投资的议案》。

　鉴于中国航发无锡控制科技有限公司的现状，根据其大股东关于召开股东会进行清算注销的提议，经研究，公司同意对其进行清算以收回投资，保护公司和广大股东的权益。

　关联董事张姿、杨晖、朱静波、杨卫军、韩曙鹏、丛春义回避了表决。

　独立董事对此一致认可，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《关于处置对外股权投资的公告》及独立意见详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

　《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　备查文件

　1．公司第七届董事会第十七次会议决议；

　2．独立董事对相关事项的事前认可意见；

　3．独立董事对相关事项的独立意见。

　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　2018年3月23日

　股票代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2018-013

　中国航发动力控制股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议基本情况

　1.股东大会届次：2017年年度股东大会

　2.股东大会召集人：本公司董事会。公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4.股东大会召开时间：

　（1）现场会议时间：2018年5月11日（星期五）下午2:30。

　（2）网络投票时间：2018年5月10日—2018年5月11日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月11日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2018年5月10日15:00至2018年5月11日15:00的任意时间。

　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　参会方式：参加本次股东大会的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6.会议的股权登记日：2018年5月4日（星期五）。

　7.出席对象

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，，该股东代理人不必是公司股东。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议议案7《关于2017年度日常关联交易执行情况的议案》、议案8《关于2018年度日常关联交易预计情况的议案》、议案9《关于与关联财务公司签署金融服务协议的议案》时，关联股东中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司需回避表决。

　上述议案7、议案8、议案9已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第十七次会议决议公告》（临2018-005）、《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的公告》（临2018-007）、《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2018-010）。

　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　8.会议地点：贵阳航天湖南大酒店（地址：贵阳市小河开发大道辽河路061基地入口处）

　二、会议审议、报告事项

　（一）审议事项

　■

　（二）报告事项

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　三、参加现场会议登记方法

　1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件及证券账户卡办理登记。

　2.法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

　4.登记时间：2018年5月8日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

　5.登记地点：江苏省无锡市滨湖区梁溪路792号中国航发动力控制股份有限公司证券投资部。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

　五、其他事项

　1.会议联系方式

　通讯地址：江苏省无锡市滨湖区梁溪路792号

　联系人：王先定、沈晨

　联系电话：0510-85705226

　联系传真：0510-85500738

　邮编：214063

　2.会议会期预计半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　1.公司第七届董事会第十七次会议决议

　2.公司第七届监事会第十三次会议决议

　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　2.授权委托书样式

　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　2018年3月23日

　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票程序

　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360738”，投票简称“动控投票”。

　2.议案设置及意见表决。

　（1）议案设置。股东大会议案对应“议案编码”一览表如下：

　■

　关联股东对议案7、议案8、议案9需要回避表决。

　（2）填报表决意见

　对于本次会议议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对其所有需要表决的议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年5月11日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：授权委托书样式

　中国航发动力控制股份有限公司

　2017年年度股东大会授权委托书

　中国航发动力控制股份有限公司：

　兹全权委托先生/女士代表委托人出席中国航发动力控制股份有限公司2017年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　委托人对受托人的表决指示如下：

　■

　特别说明事项：

　1.请在所选择栏打“○”，同意、反对、弃权三个选项必选一个(且只能选一个) ，其他栏中打“×”。委托人未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。

　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　委托人营业执照号码/身份证号码：

　委托人证券账户卡号：

　委托人持股数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　签署日期： 年 月 日

　股票代码：000738 股票简称：航发控制 公告编号：临2018-011

　中国航发动力控制股份有限公司

　第七届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2018年3月23日上午11:00在北京亚奥国际酒店以现场方式召开。本次会议于2018年3月13日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会监事。应参加表决监事5人，亲自出席并表决监事4人，监事吴贵江因公务原因不能参加会议，书面委托监事马川利代为出席并表决。会议由监事会主席秦海波先生召集和主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以签字表决的方式形成如下决议：

　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度监事会工作报告的议案》。

　《公司2017年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年年度报告及其摘要的议案》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议中国航发动力控制股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年日常关联交易预计情况的议案》。

　监事会经审阅本议案及相关材料，并进行认真核查后认为：董事会对公司2018年日常关联交易预计遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述关联交易是公司因生产经营需要而发生的，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。审议和表决程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。监事会对该关联交易预计表示同意。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况的议案》。

　监事会经审阅本议案及相关材料，并进行认真核查后认为：董事会编制的公司2017年度日常关联交易执行情况，真实、准确地反映了公司2017年日常关联交易的执行情况，审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的行为。监事会对该关联交易事项表示同意。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

　六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提取与核销2017年减值准备的议案》

　监事会经审阅本议案及相关材料，并进行认真核查后认为：公司本次提取与核销2017年度有关资产减值准备的决策程序合法，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，提取与核销后能够更加公允反映公司财务状况。监事会同意公司提取与核销2017年资产减值准备。

　七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　监事会经审阅本议案及相关材料，并进行认真核查后认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的、也是必要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化，因此，监事会一致同意《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更会计政策及会计估计的议案》。

　监事会经审阅本议案及相关材料，并进行认真核查后认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求和公司经营情况进行的会计政策及会计估计变更，能够更加接近公司实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此监事会一致同意本次会计政策及会计估计的变更。

　九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2018年度财务审计与内控审计会计师事务所的议案》。

　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团队和雄厚的技术力量，在2017年度财务审计与内控审计工作中，能够从专业角度尽职尽责，切实维护公司和公司股东的合法权益，较好地完成公司委托的各项审计工作。因此，全体监事一致同意《关于聘请2018年度财务审计与内控审计会计师事务所的议案》。

　本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度内部控制评价报告的议案》。

　监事会认真审阅了公司《2017年度内部控制评价报告》，认为：公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、投融资管理、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了规范有效的实施，能够适应公司管理要求和发展需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施；公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。

　监事会对董事会出具的《2017年度内部控制评价报告》无异议。

　备查文件

　公司第七届监事会第十三次会议决议。

　中国航发动力控制股份有限公司监事会

　2018年3月23日