一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2017年12月31日总股本1041976663股(若股份发生变化，则分红总金额不变，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司是国内最早从事海堤建设的专业化公司，主营业务为海堤工程、城市防洪工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程及其他水利工程，其中海堤工程施工业务是公司的核心业务。公司依靠自身技术优势，为客户提供工程勘察、设计、施工、科研、设备、管理、咨询等一体化服务，已发展成为全国水利系统在海岸堤坝、海口城防、近岸海域工程建设规模最大的专业公司之一。

　作为国内最早从事专业海堤建设的企业和目前全国水利系统规模最大的海堤工程专业施工单位，公司的综合实力一直处于行业领先地位，核心竞争优势突出。公司所承建的海堤工程曾荣获“国家优质工程金质奖”、“新中国成立60周年100项经典暨精品工程奖”、“全国十大科技建设成就奖”、“鲁班奖”、“詹天佑奖”、“大禹奖”等国家和省部级以上优质工程奖。公司先后荣获全国优秀水利企业、全国优秀施工企业、全国文明单位等称号。

　公司既能建设海岸，也能保护海岸。除了建造围垦海堤之外，还会在未来积极投身于海洋生态修复、促淤堤建设、港口海湾综合整治、滩涂湿地保护等各类项目建设。可以合理利用沿海滩涂资源，有效解决土地供需矛盾，为推动地区经济发展与繁荣创造新的空间。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　鹏元资信评估有限公司出具了围海股份2013年公司债券2017年跟踪信用评级报告 ，评级结果为：本期债券信用等级AA，发行主体长期信用等级AA，评级展望维持为稳定。详见公司于2017年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《浙江省围海建设集团股份有限公司2013年公司债券2017年跟踪信用评级报告 》。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　是

　土木工程建筑业

　一、回顾总结公司发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　2017年，面对行业新的经济环境和发展形势，受益于国家力推PPP相关政策的影响，公司董事会及管理层根据公司年初制定的发展战略和年度经营目标，努力开拓市场，持续推进PPP业务模式，并积极通过并购方式实现外延式发展,认真抓好工程项目施工管理，不断提升公司核心竞争力。报告期内，公司主营业务得到持续稳定发展，业务承接额、营业收入和净利润指标均创历史新高，公司的综合实力不断加强，在行业的地位和影响力不断提升。

　报告期内主要经营工作如下：

　1、转型升级速度加快

　在从施工总承包向工程总承包经营模式，进而发展成为工程建设领域一体化服务商的转型之路上迈出了实质性的步伐。首先按照打通规划、设计、投资、建设、运营全产业链的思路，积极通过并购方式实现外延发展，有力推进上游设计院的收并购。其次，报告期内，成功承接工程总承包EPC项目6个，PPP业务承接增长明显。再次，市政、建筑等资质的拓展与提升，丰富了公司的业务构成，报告期内，成功承接台州市地下综合管廊一期工程（集聚区段）等市政类项目。

　与此同时，公司响应推进新型城镇化建设的号召，积极探索新的商业模式，在特色小镇和片区开发方面，与蓝城集团、北大博雅等积极合作，有力推进了江西上饶、湖北十堰、云南昆明等特色小镇等项目。

　2、企业运营精简有效

　2017年初，公司进了组织架构的调整，下沉产业板块。2017年3月正式成立了投资事业部、建设事业部和文创事业部，加快业务决策。制定了管理手册，明确了总部和各事业部的职责、组织架构，推动组织扁平化。

　公司成功获取爆破二级资质、市政总承包一级资质、建筑总承包一级资质。同时，积极进行子公司改革，完成了宁波瑞津生态科技有限公司改制工作；成立了浙江省围海建设集团工程开发有限公司，市政、建筑工程施工总承包二级资质的平移工作正在积极推进。

　人力资源管理体系持续优化，通过外部招聘和内部调配、培训，不断满足公司人才需求。

　3、资本运作效果明显

　2017年3月，公司完成三年期定向增发工作，共募集资金24.7亿元。2017年4月启动重大资产重组，不断推进千年设计并购工作，2017年12月，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过。本次交易完成后，上海千年城市规划工程股份有限公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表。

　2018年随着千年设计的加入，将有助于公司进一步延伸与完善上下游产业链，加快实现上市公司从施工总承包到工程总承包（EPC模式）的经营模式转变，促进公司建设板块业务整体转型升级，从而形成从项目设计、施工建设到项目运营的一体化发展的新局面。

　4、文创板块有序推进

　文创板块，基本锁定了以影视和游戏为主要业务的产业链框架，板块各专业间内部协同性初步显现，为下一步发展奠定了良好基础。

　5、工程建设管理加强

　加强投资类项目的管理，制定了工程投资项目管理暂行办法。及时开展工程验收，完成了多个项目的验收及移交，加快项目回购的进度。

　6、资金保障渠道多样

　加强与银行等金融机构沟通合作，不断增加公司授信额度，确保公司生产经营的资金需求。积极拓展公司的融资渠道，上半年香港围海投资有限公司首次通过内保外贷的融资方式，解决了宁海智能汽车小镇基础设施PPP项目引进外资的需求。

　7、内部管理更加规范

　加强综合协调，组织召开年度、半年度及多次专题会议，并及时以书面形式下发工作任务。加强督查督办工作，对重要工作进行了专项督办。加强制度建设，修订了《风险承包责任书》、《投标费用管理办法》、《绩效考核办法》。

　二、公司发展的战略及经营计划

　2018年，是公司实现五年规划目标承上启下的一年，是企业转型升级的关键之年。公司一方面需要积极创新商业模式，在巩固原有水利、市政施工领域优势的基础上，进一步拓展产城一体化开发、环境综合治理等新型项目。另一方面，进一步加强创意设计、投融资、建设和运营能力等，推动公司向工程建设领域一体化服务商的转型。

　（一）总体发展战略

　以创意设计为龙头，进一步强化工程总承包能力；巩固PPP项目投资市场，以创新为驱动，培育文创、环保等领域新的增长点，实现公司可持续发展。

　（二）经营计划

　1、大建设格局基本确定。按照公司的既定方针，加快做大做强工程建设板块，打通规划、设计、投资、建设、运营全产业链，真正实现一体化服务商。着力谋划建设板块集团化构架，通过内部培育和外部收购、并购等方式，加快组织化搭建。争取2018年实现围海股份建设业务下沉。

　2、市场拓展有新的发展。加快区域布局，坚持“固省内、拓省外、探国际”战略，借力千年设计各地分院，PPP项目公司，区域分、子公司，在建项目等已有平台，积极布局国内市场。以华东分公司为试点，对具备条件的区域要及时设立分公司或办事处，形成并不断扩大市场网络覆盖面。同时积极拓宽业务领域，巩固公司在水利行业的传统优势，加强市政、建筑、港航、环保等领域业务承接。继续探索国外市场，争取有项目落地。

　3、片区开发实现重点突破。坚持“轻资产运营”和“平台化运作”，充分利用公司建筑企业和上市公司的两大优势，让片区开发成为公司转型升级的突破口，创造出特色小镇“围海模式”。在建设过程中，加强与金融、设计、运营管理、建设等行业相关单位的合作，优势互补、强强联合、抱团发展。

　4、培育文创产业为新的增长点。以影视科技，游戏与互联网营销等专业化方面的优势为突破口，形成了围海特色，探索协同发展。影视板块，北京聚光绘影科技有限公司专注于技术线路，提供技术支撑；北京橙乐新娱文化传媒有限公司专注于稳健型投资，连接好前端聚光绘影和后端游戏板块，起好两大板块之间的协同作用。游戏/互联网板块，实现发行平台、量平台、内容供应三者有机统一。同时，积极探索文创和片区开发之间的协同，融合线上、线下业务，打造围海特色文创板块。

　5、市值管理发挥更大作用。做好市值管理及资本运作工作，集中优势资源办大事，继续推进上下游产业整合。积极寻找合适标的，有效利用定增、发债等运作方式，通过参股或收购的方式，加快三大板块的产业链布局脚步，助力公司不断做大做强，从而实现股东价值最大化。

　6、建设管理进一步加强。以工程管理信息化为牵引，提升施工管理规范化、制度化、标准化水平。规范项目部和项目公司的设立、运作，建立健全合格供应商、分承包商制，严控质量与价格。加大安全生产管理力度，完善安全管理制度，保障安全生产投入，对出现重大责任事故的单位和责任人要严肃处理。高度重视难点、重点项目，加快已开工项目建设。切实做好相关BT项目回购款回收，完成已完工项目的验收工作。

　7、运营维护确立主要模式。着手研究工程建后管理，加快组建PPP项目运营维护管理团队，适时成立运维公司。

　8、环保板块找到打造方向。继续跟踪废水、污泥、固废处理领域的动态，通过业务合作和股权合作等不同模式，力争早日确定业务方向，实现突围。公司自有项目，要积极推广、运用污泥碳化、绿色水务、淤泥固化等环保技术，积极推动技术成果转化。在新业务承接时，积极植入环保技术，加强涉水、涉泥类EPC、BOT项目承接，以“技术+智能+资本”拓展市场，增强综合优势和市场竞争力。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　企业会计准则变化引起的会计政策变更

　1. 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　2. 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入22,642.07元，营业外支出5,561.89元，调增资产处置收益17,080.18元。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　(一) 非同一控制下企业合并

　1. 本期发生的非同一控制下企业合并

　■

　(续上表)

　■

　2. 合并成本及商誉

　(1) 明细情况

　■

　(2) 大额商誉形成的主要原因

　根据公司签订的《股份转让协议》，公司以自有资金6,570,000.00元收购安杰建筑公司70%的股权。按《股份转让协议》确定的支付对价6,570,000.00元与安杰建筑公司公司购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

　3. 被购买方于购买日可辨认资产、负债

　安杰建筑公司自成立至今未实际开展经营活动。

　(二) 处置子公司

　单次处置对子公司投资即丧失控制权

　(1) 明细情况

　■

　(续上表)

　■

　(2) 其他说明

　甬宁建设公司注册资本5亿元，由公司、公司子公司香港围海公司以及宁波壹岛建设有限公司共同出资组建，其中公司约定出资2.6亿元，香港围海公司约定出资1.9亿元。

　经2017年7月公司第五届董事会第二十次会议审议同意，公司与中粮信托有限责任公司、宁波农银投资管理有限公司合作，共同发起设立宁海智能汽车小镇基础设置PPP产业基金（契约型），基金总规模为人民币8亿元，其中宁波农银投资管理有限公司作为基金管理人，中粮信托有限责任公司认购总额为5.4亿元的A类份额，公司认购总额为2.6亿元的B类份额。截至2017年末，公司已实际认购4,900万元B类份额。

　经2017年8月公司第五届董事会第二十二次会议审议同意，公司将持有的控股子公司甬宁建设公司52%的注册资本以及出资权转让给宁波农银投资管理有限公司（代表宁海智能汽车小镇基础设置PPP产业基金），转让后甬宁建设公司股权结构变更为：宁波农银投资管理有限公司（代表宁海智能汽车小镇基础设置PPP产业基金）持股52%，香港围海公司持股38%，宁波壹岛建设有限公司持股10%。

　(三) 其他原因的合并范围变动

　合并范围增加

　■

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2018年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

　同比扭亏为盈

　■

　浙江省围海建设集团股份有限公司

　董事长：冯全宏

　二〇一八年三月二十七日

　证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2018-038

　浙江省围海建设集团股份有限公司

　关于公司2018年度对控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2018年度对控股子公司提供担保的议案》，为满足公司发展需要，简化审批手续，提高经营效率，公司拟于2018年度对控股子公司（包括2017年经审计资产负债率超过70%的子公司）提供总额度不超过70亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在2018年度股东大会召开日前的融资。并拟同意授权公司董事长冯全宏先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。本次对子公司的担保尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　本次担保金额如下：

　2018 年度对控股子公司提供担保的总额度不超过,700,000万元，其中：

　1、对浙江宏力阳生态建设股份有限公司担保不超过17,000万元；

　2、对浙江省围海建设集团宁波金洋建设有限公司担保不超过6,500万元；

　3、对宁波高新区围海工程技术开发有限公司担保不超过3,780万元；

　4、对浙江省围海建设集团舟山投资有限公司担保不超过25,100万元；

　5、对浙江省围海建设集团奉化投资有限公司担保不超过2,250万元；

　6、对浙江省围海建设集团舟山有限公司担保不超过8,000万元；

　7、对山东宏旭建设有限公司担保不超过6,500万元；

　8、对江苏围海工程科技有限公司担保不超过1,400万元；

　9、对浙江省围海建设集团宁海越腾建设投资有限公司担保不超过41,000万元；

　10、对浙江省围海建设集团苍南龙新投资有限公司担保不超过21,000万元；

　11、对浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司担保不超过33,000万元；

　12、对宁海宁港建设有限公司担保不超过13,000万元；

　13、对台州海弘生态建设有限公司担保不超过27,500万元；

　14、对香港围海投资有限公司担保不超过30,000万元；

　15、对围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）担保不超过21,000万元；

　16、对杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙）担保不超过40,000万元；

　17、对北京橙乐新娱文化传媒有限公司担保不超过10,000万元；

　18、对浙江省围海建设集团工程开发有限公司担保不超过20,000万元

　19、对除以上子公司之外的全资或控股子公司的担保不超过37，2970万元。

　（以上金额包含2017年度延续至2018年度的担保余额）

　二、被担保人截至2017年12月31日的基本情况

　（单位：人民币万元）

　■

　截至2017年12月31日，各公司经营情况如下：

　（单位：人民币万元）

　■

　三、担保协议主要内容

　本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，2018年度公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。

　四、董事会意见

　2018年3月23日，第五届董事会第三十一次会议以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2018年度对控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　公司独立董事认为：

　（一）公司在2018年度对控股子公司提供的担保，是为满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的；

　（二）上述担保事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过， 尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；

　（三）上述被担保人均为公司全资或控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2017年12月31日，公司累计担保余额为人民币70,063万元，全部为对子公司的担保，占公司2017年度经审计净资产的16.38%。公司及子公司不存在对外逾期担保的情况。

　截止本公告日，公司提出在2018年度对控股子公司（包括2017年经审计资产负债率超过70%的子公司）提供不超过70亿元的担保，将占公司2017年度经审计净资产的160.74%，全部为对子公司的担保。

　六、备查文件

　1、围海股份第五届董事会第三十一次会议决议；

　2、独立董事对该事项发表的独立意见。

　特此公告。

　浙江省围海建设集团股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月二十七日

　证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2018-040

　浙江省围海建设集团股份有限公司

　关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设

　集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3232号文核准，公司获准非公开发行不超过313,850,063股人民币普通股（A 股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）313,850,063股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币7.87元，募集资金总额人民币2,469,999,995.81元，扣除发行费用人民币22,273,850.06元，实际募集资金净额为人民币2,447,726,145.75 元。上述募集资金已全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]第38号”《验资报告》。

　根据公司《非公开发行股票预案》等相关文件，募投项目之一的“宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程”拟通过缴纳公司全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（以下简称“建塘投资”）已认缴但尚未实缴的注册资金、并对建塘投资增资的方式由建塘投资实施。

　宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程合同总额为286,000万元，拟投入募集资金210,000万元。

　2017年3月13日公司召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司缴付出资暨增资的议案》。建塘投资注册资本60,000万元，公司实缴出资3,700万元。董事会同意使用募集资金56,300万元缴付已认缴但尚未实缴的注册资金，13,700万元按每一元注册资本一元人民币的价格向建塘投资进行增资。本次增资完成后，建塘投资的注册资本将由60,000万元人民币增加至73,700万元人民币，仍为公司的全资子公司。

　2018年3月23日公司召开了第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司增资的议案》。董事会同意使用募集资金15,000万元按每一元注册资本一元人民币的价格向建塘投资进行增资。本次增资完成后，建塘投资的注册资本将由73,700万元人民币增加至88,700万元人民币，仍为公司的全资子公司。

　公司本次对建塘投资的缴付出资暨增资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。同时，根据2017年1月20日召开的公司2017年第一次临时股东大会授权，授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，故本次对建塘投资的缴付出资暨增资事项经董事会批准后无须提交公司股东大会审议。

　二、标的基本情况

　公司名称：浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司

　注册资本：柒亿叁仟柒佰万元整

　注册地址：宁波杭州湾新区罗源路58弄5号

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：邱春方

　出资方式：现金

　经营范围：围垦造田、水利基础设施的投资、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　因宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程尚处于建设期，建塘投资尚未实现盈利。

　三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）增资的目的和对公司的影响

　随着行业竞争的日益加剧，综合实力较强的建筑施工企业对建设项目实施资本运作已经成为目前建筑行业的发展趋势。本次增资完成后，建塘投资实施“宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程”，项目采用建设-（分阶段运行）移交的模式运作，公司不但获得建筑施工收益，还可以获得投资收益，有利于增强公司的综合竞争力，促进公司主营业务发展，巩固和提高行业市场地位。

　（二）存在的风险

　项目主要存在建塘投资在运营管理方面的风险。本公司将把业已实施的工程管理、财务管理、人事管理等各项管理制度推行、落实到该子公司，促使该子公司稳定快速发展。

　四、增资后募集资金的管理

　本次增资所涉募集资金，将以建塘投资开设银行专户进行管理，建塘投资、保荐机构已与开户银行签订《募集资金三方监管协议》，并将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》实施监管。

　五、备查文件

　《第五届董事会第三十一次会议决议》

　特此公告。

　浙江省围海建设集团股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月二十七日

　证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2018-041

　浙江省围海建设集团股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，本着有利于提高本次募集资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报的目的，同意公司及子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，累计交易金额不超过 80 亿元，期限自2017年年度股东大会审议通过之日起十二个月内。同时，授权董事长冯全宏先生在上述额度内行使决策权并签署相关文件。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项尚需提交公司股东大会审议。

　现将具体情况公告如下：

　一、募集资金的基本情况

　1、2014年度非公开发行股票募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]13号文核准，公司获准非公开发行不超过6,300万股人民币普通股（A股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）59,113,300股，每股面值1元，每股发行价格人民币10.15元，募集资金总额人民币599,999,995.00元，扣除发行费用人民币19,949,113.30元，实际募集资金净额为人民币580,050,881.70元。上述募集资金已全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2014]第38号”《验资报告》。

　根据公司《非公开发行股票预案》等相关文件，募投项目之一的“舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目”拟通过对公司全资子公司浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司（以下简称“六横投资”）增资的方式由六横投资实施。另外一个募投项目“奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目”拟通过对公司全资子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司（以下简称“奉化投资”）增资的方式由奉化投资实施。

　2014年3月20日公司召开了第四届董事会第十次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司增资的议案》和《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司增资的议案》。同意使用募集资金15,000万元和43,005万按每股一元人民币分别向六横投资以及奉化投资进行增资。

　公司已对该次非公开发行股票募集资金进行了专户存储。

　2、2017年度非公开发行股票募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3232号文核准，公司获准非公开发行不超过313,850,063股人民币普通股（A 股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）313,850,063股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币7.87元，募集资金总额人民币2,469,999,995.81元，扣除发行费用人民币22,273,850.06元，实际募集资金净额为人民币2,447,726,145.75 元。上述募集资金已全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]第38号”《验资报告》。

　根据公司《非公开发行股票预案》等相关文件，募投项目之一的“宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程”拟通过缴纳公司全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（以下简称“建塘投资”）已认缴但尚未实缴的注册资本、并对建塘投资增资的方式由建塘投资实施。另外一个募投项目“天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）”拟通过先缴纳公司控股子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司（以下简称“天台投资”）已认缴但尚未实缴的注册资本，其余部分作为借款提供给天台投资的方式由天台投资实施。

　2017年3月13日公司召开了第五届董事会第十四次会议，会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司缴付出资暨增资的议案》和《关于使用募集资金向控股子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司缴付出资并借款的议案》。同意使用募集资金70,000万元向建塘投资缴付出资并增资，使用募集资金20,000万元向天台投资缴付出资并借款。

　公司已对该次非公开发行股票募集资金进行了专户存储。

　二、募集资金的使用情况

　1、2014年度非公开发行股票募集资金的使用情况

　截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币9,563.62万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买的保本型理财产品合计7,000.00万元。

　2、2017年度非公开发行股票募集资金的使用情况

　截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币184,247.93万元（包括实际已支付但未通过募集资金账户列支的发行费用741.39万元及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买的保本型理财产品合计169,948.00万元。

　三、募集资金暂时闲置的情况及原因

　2017年度非公开发行股票募集资金中的24.49亿元将用于宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程，由建塘投资负责实施，项目总工期6.5年；3.7亿元将用于天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标），由天台投资负责实施，项目总工期2年。

　因公司募投项目为工程类项目，且工期较长，其募集资金使用进度参照工程进度情况而定，因而在项目完工之前会有部分闲置募集资金情况产生。

　四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划

　1、现金管理目的

　为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金， 在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好的 投资回报。

　2、现金管理额度及期限

　公司、奉化投资、建塘投资、天台投资拟使用部分闲置的募集资金进行现金管理，累计交易金额不超过80亿元人民币，期限自2017年年度股东大会审议通过之日起期限自2017年年度股东大会审议通过之日起十二个月内。同时，授权董事长冯全宏先生在上述额度内行使决策权并签署相关文件。上述产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用），不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　3、现金管理品种

　为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种系金融机构的保本型理财产品或购买其他不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种的保本型理财产品，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　4、实施方式

　在额度范围内，股东大会授权公司董事长冯全宏先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的产品发行主体、明确金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。

　五、投资风险及风险控制

　1、投资风险

　（1）公司购买的期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

　（3）相关人员操作风险

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）公司进行现金管理，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　（2）财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　（3）强化相关人员的操作技能及素质。

　（4）审计部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内产品的购买及损益情况。

　六、对公司的影响

　1、本次使用部分闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　七、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

　1、使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况

　■

　根据公司2017年第五次临时股东大会决议，截至本公告日，公司及子公司在前12个月内使用闲置募集资金购买理财产品累计金额为269,948万元，尚未超过股东大会授权额度。其中，已到期赎回的保本型理财产品总金额为113,000万元，尚未到期的保本型理财产品的总金额156,948万元。

　2、使用自有闲置资金购买金融机构理财产品的情况

　证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-037

　（下转B399版）