鞍钢股份有限公司

　一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以7234807847为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.32元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司是国内大型钢铁生产和销售企业之一，拥有烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产流程及配套设施。公司主要产品涵盖了热轧板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、中厚板、大型材、重轨、线材、无缝钢管、冷轧硅钢等。产品广泛应用于机械、冶金、石油、化工、煤炭、电力、铁路、船舶、汽车、建筑、家电、航空等行业。

　公司产品中造船、铁路、汽车、核电、石油石化、家电、集装箱用钢以及电工钢等一批高技术含量产品已成为名牌产品，船板和铁路钢轨新品种及钢轨生产技术的研发达到国际领先水平。公司深海高压油气输送用高强厚壁管线钢等系列产品技术工艺水平处于行业领先地位，并拥有我国首个海洋装备用金属材料及其应用国家重点实验室。

　公司产品种类、规格较齐全，品牌有较高的知名度和信誉度。铁路用钢、集装箱用钢板和造船板保持“中国名牌产品”称号。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　追溯调整或重述原因

　会计政策变更

　金额单位：人民币百万元

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。

　2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。本集团按照财政部的要求时间开始执行该会计准则。

　执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

　本集团本期采用该会计准则未对其财务状况和经营成果产生重大影响。

　②其他政策变更

　本集团根据2016年12月3日财政部印发的《增值税会计处理规定》的通知，将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目年初及年末借方余额根据流动性等情况，重分类至“其他流动资产”、“其他非流动资产”科目。

　本集团该项政策变更未对其财务状况和经营成果产生重大影响。

　（2）分季度主要会计数据

　金额单位：人民币百万元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　本公司以“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念为引领，以“抓改革、保生存、促转型、求发展”为主线，优化产能布局、推进升级转型；激发创新活力，汇聚发展合力；以提升企业价值创新能力和综合竞争力为核心目标，向质量、效率、效益型发展方式转变，生产经营各项工作取得了显著成绩。

　2017年度，本公司实现营业收入人民币84,310百万元，比上年增加45.66%；利润总额人民币5,480百万元，比上年增加238.27%；归属于本公司股东的净利润为人民币5,605百万元，比上年增加246.84%；每股基本收益为人民币0.775元，比上年增加247.53%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　金额单位：人民币百万元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　金额单位：人民币百万元

　■

　注1：2017年营业收入较上年同期增加人民币26,428百万元，主要原因是产品价格上升、销量增加影响。

　注2：2017年营业成本较上年同期增加人民币22,557百万元，主要原因是原燃料价格上升、销量增加影响。

　注3：2017年，公司适时抓住钢材市场回暖时机，通过增强生产管控能力、生产组织优化，大力推进系统降本增效，把握原燃料采购节奏、实施差异化择机采购，加大区域销售力度、加强企业品牌建设、强化调品创效力度、深化技术营销、提高服务质量、稳定直供客户、抓重点工程等措施，经济效益大幅提升。

　注4：现金流量净额比上年度增加人民币2,102百万元，主要原因：

　（1）公司经营活动现金净流入人民币6,268百万元，比上年同期增加人民币1,919百万元，原因如下：

　①本年净利润人民币5,612百万元，比上年同期增加人民币3,997百万元。

　②存货比年初增加人民币1,378百万元，上年同期为增加人民币2,716百万元，两年同比增加现金流量人民币1,338百万元。

　③经营性应收项目增加人民币1,138百万元，上年同期为增加人民币1,605百万元，两年同比增加现金流量人民币467百万元。

　④经营性应付项目减少人民币1,242百万元，上年同期为增加人民币2,731百万元，两年同比减少现金流量人民币3,973百万元。

　⑤其他项目增加现金流量人民币90百万元。

　（2）投资活动产生的现金流量净额本年比上年减少人民币795百万元，主要原因一是处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额及工程试车收入等比上年减少人民币304百万元，二是购建固定资产、在建工程支付的现金比上年增加人民币475百万元影响。

　（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年增加人民币959百万元，主要原因一是取得借款收到的现金比上年减少现金流量人民币6,027百万元，二是偿还债务支付的现金比上年减少现金流量人民币7,129百万元影响。

　（4）由于汇率变动影响现金流量增加人民币19百万元。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）会计政策变更

　①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。

　本集团本期采用该会计准则未对其财务状况和经营成果产生重大影响。

　②其他政策变更

　本集团该项政策变更未对其财务状况和经营成果产生重大影响。

　（2）本集团本期未发生会计估计变更事项。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本公司本年度减少一家子公司：本公司子公司长春钢加本年度吸收合并了本公司子公司长春拼焊板，合并后长春拼焊板予以注销。

　截至2017年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共18家。

　鞍钢股份有限公司

　2018年3月26日

　证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份公告编号：2018-019

　鞍钢股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、会议届次：鞍钢股份有限公司 2017年度股东大会

　2、会议召集人：本公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：鞍钢股份有限公司 2017年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的日期、时间：2018年6月5日14：00时整。

　网络投票时间为：2018年6月4日－2018年6月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月5日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月4日15:00至2018年6月5日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：采用会议现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　6、会议的股权登记日：2018年5月4日

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有本公司股份的普通股股东或代理人。

　于股权登记日下午深圳证券交易所营业时间结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司 A 股股份的股东，以及于股权登记日下午香港联合交易所营业时间结束时在香港证券登记有限公司登记在册的持有本公司H 股股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）本公司董事会邀请的人员及见证律师。

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需要授权人委托书（授权委托书样式见附件1）及本人身份证。

　8、会议召开地点：鞍钢东山宾馆会议室（中国辽宁省鞍山市铁东区东风街 108 号）。

　二、会议审议事项

　以普通决议案方式审议如下事项：

　议案1、审议《2017年度董事会工作报告》；

　议案2、审议《2017年度监事会工作报告》；

　议案3、审议《2017年度报告及其摘要》；

　议案4、审议《2017年度审计报告》；

　议案5、审议《2017年度利润分配方案》；

　议案6、审议《关于2017年度董事及监事酬金的议案》；

　以特别决议案方式审议如下事项：

　议案7、审议《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》；

　议案8、审议《关于提请股东大会授予董事会增发公司H股股份及其他可转让权利的一般性授权的议案》。

　上述议案的具体内容见 2018年3月27日刊登于《中国证券报》或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《鞍钢股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告》、《鞍钢股份有限公司2017年度董事会工作报告》、《鞍钢股份有限公司2017年度监事会工作报告》、《鞍钢股份有限公司2017年度报告》及其摘要、《鞍钢股份有限公司2017年度审计报告》等。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码表

　■

　四、会议登记事项

　1、登记方式：法人股股东需持公司证明、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡办理登记，委托出席者需要持授权委托书，也可以通过信函、传真的方式办理登记。

　2、登记地点：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区本公司董事会秘书室。

　3、登记时间：2018年5月14日—5月15日（9：00-12：00，13：00-16：00）

　4、会期半天，参加会议的股东食、宿、交通费自理。

　5、联系电话：(0412)-8417273

　联系传真：(0412)-6727772

　联系地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区

　邮编：114021

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作内容见附件2。

　六、备查文件

　1、鞍钢股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议。

　2、深交所要求的其他文件。

　鞍钢股份有限公司

　董事会

　2018年3月26日

　附件1：

　授权委托书

　本人/本单位作为鞍钢股份有限公司的股东，兹全权委托 ***先生/女士出席鞍钢股份有限公司2017年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

　■

　特别提示：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　委托人（签名或法人盖章）：

　委托人身份证号码或营业执照号码：

　委托人证券帐户号码：

　委托人持股数：股份性质：

　受托人姓名：受托人身份证号码：

　委托书签发日期：委托书有效期：

　附件2：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360898”，投票简称为“鞍钢投票”。

　2、填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年6月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年6月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ” 。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份公告编号：2018-015

　鞍钢股份有限公司

　第七届监事会第八次会议决议公告

　本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月12日以书面和电话通知方式发出会议通知，并于2018年3月26日在公司会议室召开第七届监事会第八次会议。公司现有监事3人，出席本次会议监事3人，达到公司章程规定的法定人数。会议经过充分讨论，形成如下决议：

　一、以3票同意，0票反对，0票弃权通过《2017年度监事会工作报告》。

　该议案将提交公司2017年度股东大会审议批准。

　《鞍钢股份有限公司2017年度监事会工作报告》刊登于2018年3月27日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　二、以3票同意，0票反对，0票弃权通过《2017年度监事酬金议案》。

　2017年度公司监事酬金方案详见本公司2017年度报告第67-68页。

　该议案将提交公司2017年度股东大会审议批准。

　三、以3票同意，0票反对，0票弃权通过《2017年度报告及其摘要》。

　监事会对2017年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

　经审核，监事会认为董事会编制和审议《鞍钢股份有限公司2017年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　四、以3票同意，0票反对，0票弃权通过《2017年度内部控制评价报告》。

　监事会对《2017年度内部控制评价报告》进行了认真审核，提出如下审核意见：

　（1）公司内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状。

　（2）董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。

　五、以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　根据财政部颁布的相关规定，公司拟对会计政策做出相应的变更，具体如下：

　1、因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。公司按照财政部的要求时间开始执行该会计准则。

　执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

　2、其他政策变更

　根据2016年12月3日财政部印发的《增值税会计处理规定》的通知，公司将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目年初及年末借方余额根据流动性等情况，重分类至“其他流动资产”、“其他非流动资产”科目。

　我们认为，公司此次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定而作出的，会计政策的变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对归属于公司股东的净利润和股东权益无影响。

　鞍钢股份有限公司

　监事会

　2018年3月26日

　证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份公告编号：2018-016

　鞍钢股份有限公司

　2018年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）2018年度日常关联交易概述

　本公司于2018年3月28日召开第七届董事会第二十九次会议。公司现有董事7人，出席本次会议的董事人数为7人，其中本公司独立董事罗玉成先生因公未能亲自出席会议，授权委托独立董事吴大军先生代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准公司《关于2018年度日常关联交易上限的议案》。关联董事王义栋先生对上述事项回避了表决。

　本次预计2018年度日常关联交易的项目及金额上限乃根据公司2015年第二次临时股东大会批准的本公司与鞍钢集团有限公司签署的《原材料和服务供应协议（2016-2018年度）》、本公司与攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）签署的《原材料供应协议（2016-2018年度）》、2015年第三次临时股东大会批准的本公司与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）签署的《金融服务协议（2016-2018年度）》（三个协议以下合称为“日常关联交易协议”）所载的内容与交易金额预计上限而作出，因此不需要再次提交公司股东大会批准。

　批准公司与关联方之间2018年度日常关联交易总额上限为人民币44,060百万元，占公司最近一年度经审计净资产（2017年度经审计净资产人民币50,386百万元）的87.44%。

　本次关联交易公告中交易标的及交易对手方均不是失信被执行人。

　（二）预计日常关联交易类别和上限金额

　金额单位：人民币百万元

　■

　说明：关联交易定价原则见本公告第“三、关联交易主要内容”部分内容。

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　金额单位：人民币百万元

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系

　■

　（二）履约能力分析

　上述关联人与本集团长期合作，一直为本集团提供原材料、钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务、金融服务，同时也采购本集团部分产品、废旧物资及综合性服务等。相关协议中约定的定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，上述关联人有能力按协议约定向本公司提供相关的原材料、钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务、金融服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品、废旧物资及综合性服务等。

　三、关联交易主要内容

　（一）关联交易的主要内容

　1、关联人向本公司及本公司下属子公司（以下简称“本集团”）提供的主要原材料、钢材产品、辅助材料、能源动力、支持性服务、金融服务。

　2、本集团向关联人提供的产品、筛下粉、废钢料、废旧物资和综合性服务。

　（二）关联交易协议情况

　本次预计2018年度日常关联交易的项目及金额上限乃根据公司2015年第二次临时股东大会批准的本公司与鞍钢集团有限公司签署的《原材料和服务供应协议（2016-2018年度）》、本公司与攀钢钒钛签署的《原材料供应协议（2016-2018年度）》、2015年第三次临时股东大会批准的本公司与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2016-2018年度）》所载的内容与交易金额预计上限而作出。相关交易的定价原则见下表：

　■

　日常关联交易协议的具体内容见刊登于2015年8月8日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《鞍钢股份有限公司关于签署日常关联交易协议的公告》、2015年10月24日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《鞍钢股份有限公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议（2016-2018年度）〉的关联交易公告》。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　钢铁生产具有较强的连续性，公司大部分原料、服务采购于鞍钢集团及其下属公司，同时也要销售产品等给鞍钢集团及其下属公司。上述关联交易的存续，有利于保证公司的生产经营的连续性和稳定性，对公司的生产经营的正常运行有积极的影响。

　五、独立董事意见

　上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

　1、关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　2、公司预计的2018年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计2017年度日常关联交易上限符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行；（5）预计2017年度日常关联交易上限并未超过2015年第二次临时股东大会批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议（2016-2018年度）》、本公司与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司签署的《原材料供应协议（2016-2018年度）》、2015年第三次临时股东大会批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《金融服务协议（2016-2018年度）》上载明的适用于该等类别的相关上限。

　六、备查文件

　1、本公司第七届董事会第二十九次会议决议；

　2、独立董事事前意见及独立董事意见；

　3、深交所要求的其他文件。

　鞍钢股份有限公司

　董事会

　2018年3月26日

　证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份公告编号：2018-017

　鞍钢股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2018年3月26日召开。公司现有董事7人，出席会议的董事7人，达到公司章程规定的法定人数，其中本公司独立董事罗玉成先生因公未能亲自出席会议，授权委托独立董事吴大军先生代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。

　会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议批准了《关于会计政策变更的议案》。

　一、会计政策变更概述

　根据财政部颁布的相关规定，公司拟对会计政策做出相应的变更，具体如下：

　1、因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　2、其他政策变更

　二、会计政策变更合理性的说明

　公司此次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定而作出的，会计政策的变更符合国家现行的法律、法规、规范性文件及其他相关规定。

　三、会计政策变更对公司的影响

　公司此次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定而作出的，会计政策的变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对归属于公司股东的净利润和股东权益无影响。

　四、独立董事意见

　公司独立董事就此事项发表独立意见如下：

　五、监事会意见

　公司监事会就此事项发表意见认为：公司此次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定而作出的，会计政策的变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对归属于公司股东的净利润和股东权益无影响。

　鞍钢股份有限公司

　董事会

　2018年3月26日

　证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份公告编号：2018-018

　鞍钢股份有限公司

　关于2018年开展商品期货套期保值

　业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　为规避现货市场价格波动风险，确保公司稳健发展，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司业务发展的实际需要，2018年公司继续开展商品期货套期保值业务（以下简称“套期保值业务”），现将相关情况说明如下：

　一、履行合法表决程序的说明

　2018年3月26日，公司第七届董事会第二十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议批准了《关于公司2018年度套期保值业务额度的议案》。

　该业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。

　公司计划2018年度进行套期保值的最高保证金为人民币4.5亿元，占公司最近一年经审计净资产的0.89%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获本公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　二、开展套期保值业务的目的及必要性

　公司开展钢铁期货保值业务有利于企业通过套期保值回避价格波动风险，有助于调节市场供求，减缓现货市场价格波动；通过期货市场的价格预期，有效抑制市场供求失衡和非正常价格波动，有利于形成即时反应市场供需情况的价格参考体系，为企业的发展创造良好的条件。套期保值业务可以为公司提供低成本、高效率的风险控制手段和贸易流转通道，提高企业管理水平，增强市场竞争力，推动经营活动的稳步发展。

　三、开展套期保值业务概述

　1、交易品种

　仅限于公司经营范围内的钢铁产业链品种，包括原料(铁矿石、焦炭、焦煤、有色、铁合金等）和钢材产品（热轧卷板、螺纹等）。增加交易品种需公司董事会确认。

　2、交易原则

　依据公司生产经营计划，在采购和销售指标的50%范围内，开展期货业务。

　3、交易数量

　2018年度各品种的套期保值量为：钢材约110万吨，铁矿石约260万吨，焦煤、焦炭和动力煤约170万吨，有色金属约0.4万吨，铁合金约3万吨。

　4、保证金最高金额

　根据最高持仓量确定最高保证金，公司进行套期保值的年度最高保证金为人民币4.5亿元。

　5、有效期

　截至2018年12月31日止年度。

　6、检查与监督

　董事会要求公司企业管理部（期货交易的监督部门）对公司开展套期保值业务的必要性与合规性进行审查监督，负责对《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》的执行情况进行检查和监督。

　四、管理制度

　依据《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》。

　五、风险分析及控制措施

　风险分析：因期货交易所交易制度设计完善、涉及的期货合约成交活跃、保证金监管严密，所以公司面临的系统性风险、流动性风险及信用和资金风险较小。鉴于期货的金融属性，交易合约价格走势可能存在阶段性的与基本面的反向偏离，导致不利基差（期现价差）的发生而面临一定的基差风险，但从一般规律来看，期货合约价格与现货价格变动趋势总体上趋于一致，因此基差风险属可控范围。

　控制措施：

　1、公司为规范套期保值的交易行为，加强对套期保值业务的监督管理，在相关法律法规、政策的基础上，出台了《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》，对公司套期保值业务的原则、条件、交易的实施，资金管理、头寸管理等以及相应的审批流程和权限进行了详细规定；

　2、公司成立期货领导小组与期货交易部，按《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》规定程序对公司的套期保值策略、套期保值方案、交易管理进行决策与交易；

　3、具体操作上，交易指令严格审批，交易资金严密监管，指令下达与交易下单分离，持仓情况透明化，动态风险预警报告等，均符合内控管理的要求。公司坚决禁止投机交易。

　六、套期保值业务风险管理策略说明

　公司套期保值业务仅限于各业务单元自营现货保值、避险的运作，严禁以投机为目的而进行的任何交易行为，套期保值头寸控制在现货库存合理比例以内。针对现货库存适时在期货市场进行卖出或买入套保。在制定套期保值计划同时制定资金调拨计划，防止由于资金问题造成持仓过大导致保证金不足被强行平仓的风险。套期保值计划设定止损目标，将损失控制在一定的范围内，防止由于市场出现系统性风险时造成严重损失。

　七、套期保值品种公允价值分析

　公司套期保值交易品种为上海期货交易所上市的螺纹钢、线材、热轧卷板、镍、铝、锌、铜等有色金属；大连商品交易所上市的铁矿石、焦煤、焦炭；郑州商品交易所硅铁、锰硅等铁合金，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

　八、会计政策及核算原则

　公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则－金融工具确认和计量》及《企业会计准则－套期保值》相关规定执行。

　九、独立董事专项意见

　公司独立董事发表了独立意见，认为：

　（1）公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　（2）公司建立了《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。

　（3）公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符合公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。

　特此公告。

　鞍钢股份有限公司

　董事会

　2018年3月26日证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份公告编号：2018-014

　鞍钢股份有限公司

　第七届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司第七届董事会第二十九次会议于2018年3月12日以书面和传真方式发出会议通知，并于2018年3月26日在本公司会议室召开。公司现有董事7人，出席本次会议的董事人数为7人，其中本公司独立董事罗玉成先生因公未能亲自出席会议，授权委托独立董事吴大军先生代为出席并表决。公司监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过决议如下：

　一、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《2017年度董事会工作报告》。

　该议案将提交公司2017年度股东大会审议批准。

　《鞍钢股份有限公司2017年度董事会工作报告》刊登于2018年3月27日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　二、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《2017年度报告及其摘要》。

　该议案将提交公司2017年度股东大会审议批准。

　《鞍钢股份有限公司2017年度报告》及其摘要刊登于2018年3月27日《中国证券报》或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　三、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《2017年度审计报告》。

　该议案将提交公司2017年度股东大会审议批准。

　《鞍钢股份有限公司2017年度审计报告》刊登于2018年3月27日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　四、以7票同意，0票反对，0票弃权通过公司《2017年度利润分配预案》。

　经过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按《中国企业会计准则》，2017年度本公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币5,605百万元，2017年年末本公司可供股东分配的利润为人民币7,604百万元。

　董事会建议，公司2017年度以现金分红的方式向公司全体股东分配可供分配利润人民币1,682百万元，约占当年实现归属于上市公司股东的净利润比例为30%。据此，以目前总股本7,234,807,847股计算，预计2017年度每股派发现金红利人民币0.232元（含税）。若截至2017年度分红派息股权登记日公司总股本发生变化，则向公司全体股东分配可供分配利润总额不变，以分红派息股权登记日公司总股本为基数，调整每股现金分红。方案实施后，可供分配利润剩余人民币5,922百万元。

　此项预案尚须提交2017年度股东大会审议。

　独立董事意见：

　公司2017年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，我们同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交2017年度股东大会审议。

　五、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于2017年度董事、高级管理人员酬金议案》。

　2017年度公司董事及高级管理人员酬金方案详见本公司2017年度报告第67-68页。

　董事酬金议案将提交公司2017年度股东大会审议批准。

　独立董事意见：

　董事会拟定的2017年度公司董事及高级管理人员薪酬方案符合公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司2017年度董事及高级管理人员薪酬方案。

　六、以6票同意，0票反对，0票弃权通过《关于2017年度日常关联交易的议案》，其中关联董事王义栋先生回避表决。

　公司2017年度日常关联交易符合公司2015年第二次临时股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2016-2018年度）》、《原材料供应协议（2016-2018年度）》和本公司2015年第三次临时股东大会审议批准的《金融服务协议（2016-2018年度）》（以下合称“日常关联交易协议”）的条款，日常关联交易金额未超出日常关联交易协议所约定的相关上限。

　公司独立董事均就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　1、2017年度，公司的日常关联交易属于公司的日常业务；

　2、2017年度，公司的日常关联交易是（A）按照一般商业条款进行（与国内类似实体所作的类似性质交易比较）；（B）（倘无类似情况可供比较）按不逊于第三者可取得或提供的条款达成；（C）（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；

　3、2017年度，公司的日常关联交易乃根据日常关联交易协议条款进行，交易条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益；

　4、2017年度，公司的日常关联交易总额并未超过日常关联交易协议上载明的适用于该等类别的相关上限。部分关联交易项目实际发生额较预计数额差异较大，是由于实际运营过程中商品的价格和交易量的变动影响，而原预计数据是预计的交易金额上限，因此存在差异属于合理情况，不影响亦不损害非关联股东和公司的利益。

　七、以6票同意，0票反对，0票弃权通过《关于2018年度日常关联交易上限的议案》，其中关联董事王义栋先生回避表决。

　具体内容请详见2018年3月27日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告》。

　公司独立董事均就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　2、公司预计的2018年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计2018年度日常关联交易上限符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行；（5）预计2018年度日常关联交易上限并未超过2015年第二次临时股东大会批准的本公司与鞍钢集团公司签署的《原材料和服务供应协议（2016-2018年度）》、本公司与攀钢集团钒钛资源股份有限公司签署的《原材料供应协议（2016-2018年度）》、2015年第三次临时股东大会批准的本公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议（2016-2018年度）》上载明的适用于该等类别的相关上限。

　八、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《2017年度内部控制评价报告》。

　《鞍钢股份有限公司2017年内部控制评价报告》刊登于2018年3月27日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　独立董事意见：

　按照境内外的相关规定，公司对2017年度内部控制的有效性进行了认真的审查，董事会出具了《内部控制评价报告》。经过认真阅读报告及相关资料，我们认为：公司内部控制评价客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映了公司2017年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。

　九、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《2017年度企业社会责任报告》。

　《鞍钢股份有限公司2017年度企业社会责任报告》刊登于2018年3月27日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　十、以6票同意，0票反对，0票弃权通过《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》，其中关联董事王义栋先生回避表决。

　根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，受公司委托，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就鞍钢集团财务公司对2017年12月31日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明进行了审核，并出具了风险评估报告。

　《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》刊登于2018年3月27日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　独立董事意见：

　公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　关联董事就该关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对鞍钢集团财务公司于2017年12月31日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了标准无保留意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家合资格的会计师事务所，其编制评估报告的程序符合有关规定，其出具的风险评估报告合法有效。

　十一、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司2018年度套期保值业务额度的议案》。

　具体内容请详见2018年3月27日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于2018年开展商品期货套期保值业务的公告》。

　独立董事意见

　公司独立董事对上述事项发表独立意见如下：

　（3）公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符合公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。

　十二、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　具体内容请详见2018年3月27日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　独立董事意见：

　十三、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》。

　根据公司生产经营需要，公司拟在经营范围中增加“锰铁矿、钛铁矿、生铁、铁合金、有色金属的销售”项目，并修订《公司章程》相应条款。同时，根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定，结合公司实际情况，拟在《公司章程》中增加第二十一章特别规定，对执行国家安全保密法律法规、接受军工固定资产投资等事项进行了规定。

　具体修改内容如下：

　■

　本次修订中新增第二十一章，后续各章、条款序号作相应调整顺延。除上述内容外，《公司章程》的其他内容仍保持不变。

　该议案将提交公司2017年度股东大会审议批准。并提请股东大会授权董事长以及董事长授权人士办理有关变更公司经营范围和修改《公司章程》一切手续和事宜。

　十四、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司H股股份及其他可转让权利的一般性授权的议案》。

　为把握市场时机，在发行H股股份时确保灵活性，提请股东大会批准授予公司董事会无条件和一般性授权，并授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获公司股东大会通过时公司已发行H股股份20%之新增股份。

　（一）授权内容

　具体授权内容包括但不限于：

　1、授予公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，根据市场情况和公司需要，择机在境外发行、配发及处理公司 H 股股本中之额外股份。

　2、作出或授出将会或可能需要发行H股股份或认购或购买H股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。

　3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。

　4、由公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 H 股的股份总数，及作出或授予的发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成 H 股之其他证券的数量按照其转换为配发的H 股的数量计算），不得超过本议案经公司股东大会通过之日公司已发行的H 股总数之 20% 。

　5、授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。

　6、授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　7、授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　8、授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第 6项和第 7 项有关协议和法定文件进行修改。

　9、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。

　（二）授权期限

　除董事会于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。

　“相关期间”为审议本议案之股东大会通过本议案之日起至下列二者最早之日期止：

　1、公司截至2018年12月31日止财务年度股东周年大会结束时；

　2、公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　公司董事会仅在符合《公司法》及香港联交所《上市规则》（经不时修订）或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在中华人民共和国有关政府机关的一切必需批准情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　该议案将提交公司2017年度股东大会审议批准。

　十五、以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。

　本公司定于2018年6月5日召开2017年度股东大会。

　《鞍钢股份有限公司2017年度股东大会的通知》刊登于2018年3月27日《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　鞍钢股份有限公司

　董事会

　2018年3月26日

　证券代码：（A股）000898 ；（H股）00347 证券简称：鞍钢股份公告编号：2018-020

　鞍钢股份有限公司