一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司2017年度资本公积转增股本及利润分配方案为：以总股本67,153,000股为基数，向全体股东实施资本公积转增股本每10股转增4股；同时，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.80元（含税），总计派发现金股利人民币18,802,840.00元（含税）。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　1、公司主要业务及经营模式

　公司是专业从事装饰复合材料研发、设计、生产和销售的国家高新技术企业，产品包括封边装饰材料、异型装饰材料和其他装饰材料，主要应用于板式家具的封边、表面装饰及室内装修装饰等。报告期内，公司的主要产品为封边装饰材料和异型装饰材料。其中，封边装饰材料应用于各类板式家具的封边装饰，可以对板式家具的边部、断面和轮廓起到固封、保护和装饰作用；异型装饰材料可广泛用于衣柜、橱柜的配套、木地板收口、门窗防撞密封、楼梯边角装饰等，具有装饰、固封、防刮、防撞等功能作用。

　公司产品为中高端装饰复合材料，需要与客户在配方设计、型号要求、装饰效果等产品设计方面进行充分的沟通和合作，公司主要业务模式如下：

　（1）采购模式

　采取统分结合的采购模式，主要原材料由公司采购部统一采购，少量、少额的临时用料或特殊用途物资，由各分、子公司按照实际需求安排采购。目前，公司已与主要原辅材料供应商建立长期稳定的合作关系，能够保证原料的稳定供应。

　（2）生产模式

　公司主要实行“以单定产”的生产模式，即以客户的定制化要求为导向，以客户的订单需求为基础，通过综合分析客户对产品的性能、颜色、需求量等各方面要求，结合自身产能、原材料采购及仓库库存情况制定生产计划进行量产。

　对于客户反复使用的颜色，或常用的底材颜色，公司会结合产能情况进行一定规模的备货，以提高生产效率，并缓解产能不足的问题。

　（3）销售模式

　公司境内客户主要为板式家具厂商，境内销售主要采用直接销售模式，与客户充分协商包括型号要求、装饰效果、物理性能等产品参数后，按订单生产并直接销售给境内客户。

　公司境外销售以经销为主，经销商绝大部分为封边装饰行业的中间贸易商。与直销模式的销售流程相同，均为买断式销售，经销商具有独立的经营机构，拥有商品的所有权，自由选择其供应商及产品，并通过产品销售获得经营利润。

　2、行业情况说明

　装饰复合材料制造行业是一个集高分子材料改性、挤出成型、机械自动控制、模具设计、配色印刷、信息管理等多种技术于一体的现代新材料制造业。绝大部分采用“订单生产”经营模式，即根据客户带来的样品或提出的具体技术要求进行新品种或新系列开发，经样品试制、客户确认后再批量生产。

　从行业长期发展趋势来看，我国正处于城镇化深入推进阶段，人民生活水平不断提高，对板式家具、室内装饰材料需求也将不断增长，装饰复合材料行业也将继续保持一定的景气周期。从下游的应用领域来看，装饰复合材料既广泛应用于以人造板为主要原料的各类板式家具，也大量应用于与木地板、门、窗等相配套的室内装饰领域。因此本行业的发展主要受下游板式家具和室内装饰行业的影响。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　■

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　详见2017年年度报告第四节经营情况讨论与分析“一、经营情况讨论与分析”相关内容。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　财政部分别于2017年4月28日、2017年5月10日、2017年12月25日颁布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、财会〔2017〕15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关文件，公司根据上述文件对会计政策进行相应变更。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　（1）本期的合并财务报表范围

　公司纳入合并范围的子公司为：华立（亚洲）实业有限公司、浙江华富立复合材料有限公司、四川华富立复合材料有限公司、东莞市华富立物流有限公司、深圳市域信创意空间材料有限公司、天津市华富立复合材料有限公司、佛山市华世立装饰材料有限公司。详细情况见2017年年度报告附注九、在其他主体中的权益1、（1）.企业集团的构成。

　（2）本期的合并财务报表范围变化情况

　佛山市华世立装饰材料有限公司为公司新设立的子公司，于成立日起纳入合并范围；详细情况见2017年年度报告附注八、合并范围的变更。

　证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2018-011

　东莞市华立实业股份有限公司

　第四届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2018年3月26日在公司会议室以现场方式召开。董事会会议通知于2018年3月16日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长谭洪汝先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　二、董事会审议情况

　1、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　本议案须提交股东大会审议。

　2、审议通过《关于2017年度总裁工作报告的议案》。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　3、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　本议案须提交股东大会审议。

　4、审议通过《关于2017年度报告及其摘要的议案》。

　公司2017年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　本议案须提交股东大会审议。

　5、审议通过《关于2017年度资本公积转增股本及利润分配方案的议案》。

　公司2017年度利润分配预案：公司拟以总股本67,153,000股为基数，向全体股东实施资本公积转增股本每10股转增4股；同时，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.80元（含税），总计派发现金股利人民币18,802,840.00元（含税）。

　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，说明如下：2018年，公司将围绕董事会制定的“深耕主业、拓展快装材料产业链”的业务发展主线，启动并积极推进“佛山三水工业园区”异型复合材料项目、“常平华立装饰复合材料生产项目”相关项目的建设。同时，积极寻求外部资源整合机会，通过挖掘符合公司业务发展主线的外部投资项目或战略合作项目等实现整体价值的快速提升。

　为确保上述项目的顺利建设和实施，谋求公司和股东利益最大化目标，在保证公司既定现金分红政策的前提下，董事会提出2017年度现金分红预案为向全体股东每10股派发现金股利人民币2.80元（含税），总计派发现金股利人民币18,802,840元（含税），占2017年度公司合并财务报表归属于上市公司普通股股东净利润（人民币90,900,809.39元）的20.69%。

　独立董事已对该议案发表独立意见，认为董事会提出的上述关于公司2017年度资本公积转增股本及利润分配方案符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，没有侵害中小股东的利益；有利于公司持续、稳定、健康发展。综上，我们同意董事会《关于2017年度资本公积转增股本及利润分配方案的议案》，并同意将上述方案提交股东大会审议。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　本议案须提交股东大会审议。

　6、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》。

　同意续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务及内部控制审计机构，审计费用将在股东大会审议通过后授权公司管理层与审计机构按照公平合理的原则共同协商确定。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　本议案须提交股东大会审议。

　7、审议通过《关于董事会审计委员会2017年度履职情况报告的议案》。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　8、审议通过《关于董事、高级管理人员2018年度薪酬方案的议案》。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　本议案须提交股东大会审议。

　9、审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　10、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　本议案须提交股东大会审议

　11、审议通过《关于使用募集资金购买理财产品授权的议案》。

　同意公司使用闲置募集资金购买保本类理财产品，用于购买类理财产品的资金总额不超过人民币2亿元，在该额度授权范围内资金可滚动使用；并授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。该授权额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度募集资金购买理财产品有关授权之日止。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　本议案须提交股东大会审议。

　12、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品授权的议案》。

　同意公司使用经营过程中短期闲置的自有资金购买金融机构发行或定制的理财产品，用于购买理财产品的资金总额不超过人民币4亿元（含外币理财折算额度），在该额度授权范围内资金可滚动使用；并授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。该授权额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度自有资金购买理财产品有关授权之日止。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　本议案须提交股东大会审议。

　13、审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》。

　同意公司在未来12个月内开展外汇远期结售汇业务，用于该业务的资金累计总金额不超过3,000万美元（含公司正常经营过程中涉及到的美元、欧元等相关结算货币）。同时授权董事长负责签署上述远期结售汇业务相关协议及文件，并授权公司财务部门负责人在上述额度范围和业务期限内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。授权期限自本次董事审议通过之日起至下一年度董事会审议相关事项之日止。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　14、审议通过《关于拟向银行申请综合授信额度授权的议案》。

　为满足公司2018年度日常生产经营及主业发展需要，同意公司向商业银行等金融机构申请综合授信额度，2018年度累计使用的授信额度不超过人民币2亿元。同意授权董事长及经营管理层选择合适的商业银行或其他金融机构洽谈具体授信安排及签署授信协议，并在规定可以使用的授信额度范围内签署相关合同协议文件等。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　本议案须提交股东大会审议。

　15、审议通过《关于修改〈公司章程〉相关条款并授权办理工商登记备案等事项的议案》。

　《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　本议案须提交股东大会审议。

　16、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。

　股东大会召开的时间、地点、审议议案等具体事项将另行通知。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　三、董事会审阅事项

　《东莞市华立实业股份有限公司独立董事2017年度述职报告》

　四、备查文件

　1、《东莞市华立实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　2、《东莞市华立实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　3、《东莞市华立实业股份有限公司独立董事关于关联方占用公司资金及公司对外担保的专项说明和独立意见》；

　特此公告。

　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　2018年3月27日

　证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2018-012

　东莞市华立实业股份有限公司

　第四届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2018年3月26日在公司会议室以现场会议方式召开。监事会会议通知于2018年3月16日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席游秀珍女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　二、监事会审议情况

　1、审议通过了《关于2017年度监事会工作报告的议案》

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　本议案需提交公司股东大会审议

　3、审议通过了《关于2017年度报告及其摘要的议案》

　监事会认为：公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2017年度的经营和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过了《关于2017年度资本公积转增股本及利润分配方案的议案》

　监事会认为：公司2017年度资本公积转增股本及利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》等的规定，符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，没有侵害中小股东的利益；有利于公司持续、稳定、健康发展。同意《关于2017年度资本公积转增股本及利润分配方案的议案》，并将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　本议案需提交公司股东大会审议

　5、审议通过了《关于监事2018年度薪酬方案的议案》

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过了《关于使用募集资金购买理财产品的议案》

　监事会认为：公司在保证流动性和资金使用安全的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本类理财产品，履行了必要的审批程序，同意使用不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金购买保本类理财产品。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　7、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　8、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　本次拟变更部分募集资金投资项目是基于公司的实际运营情况，对募集资金投资项目进行充分分析、论证后做出的适当调整，有利于提高募集资金的使用效率。本次拟变更部分募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及公司内控制度等的相关规定。监事会同意此次拟变更部分募集资金投资项目的事项。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、备查文件

　《东莞市华立实业股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》

　特此公告。

　东莞市华立实业股份有限公司监事会

　2018年3月27日

　证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2018-013

　东莞市华立实业股份有限公司2017年度

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证监会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3112号）的核准，公司公开发行1,670万股人民币普通股（A股），发行价格为23.26元/股，募集资金总额为人民币38,844.20万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币34,720.00万元，上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2017年1月10日出具的“广会验字[2017]G14003480435号”《验资报告》验证。

　截至2017年12月31日，公司累计已使用募集资金21,056.93万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为559.37万元，累计未到期的理财产品为7,800.00万元，募集资金账户余额为6,422.43万元。

　二、募集资金管理情况

　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用管理办法》、《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用实施细则》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，为公司规范使用募集资金提供了制度保障。

　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定，本公司分别在东莞农村商业银行股份有限公司常平支行、兴业银行股份有限公司东莞大朗支行、招商银行股份有限公司东莞常平支行（以下简称“开户行”）开设专户作为募集资金专项账户，2017年1月11日，本公司及保荐机构东莞证券股份有限公司与开户行分别签署 《东莞市华立实业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况如下：

　■

　三、本年度募集资金实际使用情况

　（一）募投项目的资金使用情况

　报告期募投项目资金使用情况，参见附表《募集资金使用情况对照表》。

　（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情况

　2017年4月19日，公司召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,030.72万元置换预先投入的自筹资金的有关事项。有关情况如下表所示：

　单位：人民币 万元

　■

　公司独立董事、监事会对此发表了明确的同意意见。保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具“广会专字[2017]G14003480445号”《关于东莞市华立实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理办法等相关规定。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　（四）闲置募集资金进行投资理财的情况

　公司分别于2017年4月19日、2017年5月27日召开第四届董事会第四次会议和第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》及《关于调整使用暂时闲置募集资金购买理财产品额度等事项的议案》，并于2017年6月28日召开2016年年度股东大会审议通过了《关于调整使用暂时闲置募集资金购买理财产品额度等事项的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币20,000万元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，并授权在上述额度范围内由董事长具体负责办理实施，授权有效期自对应董事会及股东大会审议通过之日起至下一年度董事会或股东大会审议批准闲置募集资金购买理财产品事项之日止。公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见。

　截至2017年12月31日止，募集资金进行投资理财情况如下：

　单位：人民币 万元

　■

　截至 2017 年 12 月 31 日止，公司以暂时闲置募集资金购买的未到期保本型理财产品余额为7,800.00万元。

　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　（七）节余募集资金使用情况

　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　（八）募集资金使用的其他情况

　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　截至2017年12月31日止，公司无变更募集集资投资项目资金使用的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　六、会计师事务所出具鉴证报告的结论性意见

　经鉴证，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司管理层编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》编制，并在所有重大方面如实反映了公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。

　七、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见

　经核查，保荐机构东莞证券股份有限公司认为，公司2017年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　2018年3月27日

　附表：《募集资金使用情况对照表》

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　截至日期：2017-12-31

　单位：人民币 元

　■

　■

　注1：根据公司首次公开发行股票招股说明书，该项目建设周期为18个月。公司首次公开发行股票募集资金到位的时间为2017年1月，募集资金到位前，公司已部分使用自筹资金预先进行了主要厂房设施的建设，募集资金到位后，公司即安排后续部分生产设施建设及设备购置和安装工作，项目达到预定可使用状态的时间预计为2018年7月底。

　注2：根据公司首次公开发行股票招股说明书，该项目建设周期为18个月。公司首次公开发行股票募集资金到位的时间为2017年1月，募集资金到位前，公司已全部使用自筹资金预先进行了设备的购置和安装等建设工作，项目已于2017年2月提前达到预定可使用状态。公司于2017年4月使用募集资金对预先投入该项目的自筹资金进行了置换。

　注3：根据公司首次公开发行股票招股说明书，该项目建设周期为18个月。公司首次公开发行股票募集资金到位的时间为2017年1月，募集资金到位前，公司已部分使用自筹资金预先进行了主要厂房设施的建设，募集资金到位后，公司即安排后续部分生产设施建设及设备购置和安装工作。2018年3月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为进一步缓解公司东莞总部的产能限制，公司对经营战略进行局部调整，拟将该项目尚未投入的募集资金共计5,300.00万元变更实施地点，调回东莞并由本公司在东莞市常平镇松柏塘村公司现有厂区内实施扩建项目建设，预计变更后项目最终达到预定可使用状态的时间为2019年6月底。（该项议案尚须提交公司股东大会审议通过）

　证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2018-014

　东莞市华立实业股份有限公司

　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●原项目名称：家居装饰封边复合材料生产基地项目

　●新项目名称：东莞市华立实业股份有限公司厂区扩建项目

　●新项目投资总金额7,131.00万元，其中募集资金投入5,300.00万元

　●新项目预计正常投产并产生收益的时间：项目计划于2019年6月底投产，投产后两年内达产。

　●本次变更募集资金投资项目事宜已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　一、拟变更部分募集资金投资项目概述

　1、募集资金基本情况

　经中国证监会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3112号）的核准，公司公开发行1,670万股人民币普通股（A股），发行价格为23.26元/股，募集资金总额为人民币38,844.20万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币34,720.00万元，上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2017年1月10日出具的“广会验字[2017]G14003480435号”《验资报告》验证。

　公司首次公开发行股票募集资金用于以下项目：

　单位：人民币 万元

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　首次公开发行股票募集资金到位后，公司董事会及时对已预先投入募投项目的自有资金进行了置换，并积极推进各募投项目的建设。

　2、本次募投项目变更情况介绍

　根据首次公开发行股票招股说明书，以公司子公司四川华富立为主体实施的“家居装饰封边复合材料生产基地项目”主要目的是为了实现公司在西南地区进行战略性业务布局，满足成渝经济圈及周边地区的家具制造业对封边装饰复合材料的市场需求。

　“家居装饰封边复合材料生产基地项目”的有关进展情况如下：

　单位：人民币 万元

　■

　目前，该项目的厂房建设已经全部完成。并对部分生产设备进行购置、安装调试。根据项目现行投入情况测算，该项目可形成封边装饰复合材料产能27,000万米，达产后可实现营业收入8,000万元。项目购置的设备已于2018年1月投产，预计可于2020年达产。

　为进一步缓解公司东莞总部的产能限制，公司对地区经营战略进行了重新调整和规划。根据有关调整计划，公司计划维持对“家居装饰封边复合材料生产基地项目”的现有投入水平，不再继续投入募集资金，并对该项目尚未投入的募集资金进行变更，涉及变更的募集资金金额为5,300万元，占募集资金总额的13.64%。

　有关项目变更方案如下：

　单位：人民币 万元

　■

　本次拟变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。

　2018年3月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目，本次变更部分募集资金投资项目还需提交股东大会审议。

　二、本次拟变更部分募集资金投资项目的原因

　近几年来，随着城镇化进程的深入发展、城镇居民家庭收入水平的逐步提升，家庭消费能力不断提升，我国2017年国内生产总值GDP同比增长6.9%，家具制造业2017年主营业务收入为9,056.0亿元，累计同比增长10.1%；利润总额为565.2亿元，累计同比增长9.3%。国内家具制造业增速总体上优于宏观经济的增速表现。但是，在家具制造业的内部却存在着明显的消费模式迭代与市场结构性变化。主要表现在传统的手工打制家具与成品家具市场受到了个性化定制家居产品的强烈冲击。以欧派家居、索菲亚为代表的华南定制家居生产企业掀起了定制家居的大消费迭代浪潮，西南市场的传统成品板式家具生产企业也受到较大的冲击，而当地新兴定制类企业尚有待发展。

　现阶段，相比华南地区，西南地区对家居装饰封边复合材料的市场需求相对较小。因此，根据西南地区市场发展状况以及子公司四川华富立“家居装饰封边复合材料生产基地项目”建设情况，公司目前在成渝经济圈的战略布局可以满足当地市场的阶段性需求。而公司东莞总部所在的生产基地位于华南定制类家具生产企业聚集区，各类资源要素集中、管理方便、交通便利。近年来，东莞总部的产能规模限制持续紧张，亟需扩大产能，满足订单需求。为使募集资金更有效的利用，计划将该项目尚未投入的募集资金调回东莞总部进行产能扩建和改造项目建设，以进一步缓解公司东莞总部的产能限制。

　本次项目变更前，原项目整体预计产能及达产后可实现收入情况：

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　本次项目变更后，变更项目整体预计产能及达产后可实现收入情况：

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　三、拟变更的新项目情况说明

　1、变更项目基本情况和投资计划

　变更项目是公司在东莞总部现有厂区空地上进行的改造扩建项目，以最大程度利用公司东莞总部现有厂区的间隙空地，提升现有厂区的土地利用效率。该项目主要建设内容包括利用公司东莞总部现有厂区间的空地扩建三栋厂房、配套工程设施、购置生产设备等。本项目的厂房土建工程预计在2018年4月开始动工建设，计划2019年6月底竣工投产。为加快项目进度，2018年初，公司已预先投入自有资金对部分生产设备进行购置。

　变更项目预计总投资人民币7,131.00万元，资金总体使用计划如下表：

　单位：人民币 万元

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　变更项目主要用于公司华南总部基地现有封边装饰复合材料产品的产能扩张。项目达产后预计将使公司封边装饰复合材料产品产能增加39,000万米，预计达产后增加营业收入13,000万元。项目建成后，公司家具封边片材产品供应能力和市场占有率将进一步提升，同时也进一步巩固和增强公司在家具封边装饰材料行业的领导地位。

　2、变更项目建设的可行性分析

　（一）项目建设必要性

　（1）下游家具制造行业未来依旧保持稳定增长趋势。

　“城镇化”战略往纵深方向发展以及“二胎政策”全面推行落实，“第二次人口红利”因素对国内经济的稳定发展将产生持续、有利的影响。三、四线城市城镇化建设在未来几年中依旧是国内经济建设的重要主题，“城镇化”往纵深方向发展将引导家具制造业发展。“二胎政策”的试点与全面推进，将进一步推动城镇居民家庭二次置业及翻新装修的需求，从而增加对装饰、装修及家具制造业的需求。

　国家“住房租赁政策”试点和全面推行将是未来房地产市场需求改革的主要方向。“住房租赁政策”将进一步加快房地产行业深化改革，抑制房地产市场投机行为，强化房屋居住功能，使更多的城镇居民有房可住，从而推动“住房回归居住本质”的属性。国家对这一政策的全面贯彻落实，将有效引导居民居住、室内装饰装修及家具制造行业产生积极的影响。

　（2）体现“绿色、环保”生活理念的高分子装饰复合材料更适合家居及室内装饰行业的未来发展趋势。

　随着国内居民收入水平的进一步提升，城镇居民家庭对居家生活品质水平的追求也不断提升。近年来，下游家具制造业不断倡导“绿色、环保、低碳、节约”的制造理念。高分子复合装饰材料以其良好的特性，在家具制造领域得到了较广泛的配套应用。

　（3）公司在区域经营战略上进行的必要调整

　公司东莞总部所在的生产基地位于华南定制类家具生产企业聚集区，各类资源要素集中、管理方便、交通便利。近年来，东莞总部的产能规模限制持续紧张，在西南区域市场也尚未完全形成的情况下，为进一步缓解东莞总部基地产能并促进总部集约化管理，公司将原有募集资金投资项目建设产能重新合理配置就存在一定的客观必然性。

　（二）进度安排

　该项目厂房土建工程计划于2018年4月底开工建设，计划2019年6月底前投产，投产后两年内达产。

　（三）生产设备选择

　本项目主要设备包括搅拌罐等辅助设备、造粒生产线、挤出线、印刷线等设备，设备总值3131.00万元。具体如下表所示：

　■

　（四）变更项目生产工艺流程

　该项目主要用于塑胶类封边材料的现有产能扩张，公司塑胶类封边材料的主要生产工艺流程如下：

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　（五）主要原材料及能源供应情况

　该项目产品所需的主要原材料为PVC粉、助剂及胶粘剂等；能源主要为电、煤。公司的原材料主要通过采购部向国内规模较大的生产商或贸易商采购。公司与现有原材料供应商建立了较为稳定的合作关系，原材料市场供应较为充足。

　（六）项目选址和组织实施

　变更项目的实施主体为本公司，项目选址在公司东莞总部基地的现有生产厂区内，充分利用总部生产基地的现有间隙空地进行扩建改造，该项目总占地面积3500平方米。

　公司已根据相关要求履行完成了变更项目的规划审批、备案等手续，目前正在办理施工许可证。

　3、项目经济效益分析

　变更项目预计将于2021年达产，达产后预计可实现年销售收入13,000.00万元，可实现净利润1300.00万元，项目内部收益率为23%，税后静态投资回收期为5.38年（含建设期），项目净现值为5258.05万元。

　四、本次变更部分募集资金投资项目对公司的影响

　1、本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实际情况作出的调整改进经营总体布局的需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　2、充分利用现有厂房与基础设施，有助于公司合理布局产能、加快募集资金项目的实施进度。

　五、新项目可能存在的风险

　公司将大力推进本次变更部分募集资金投资项目的建设，但项目建设能否按计划完工投产并达成预期效益将受到国内外经济环境、行业需求状况、原材料价格情况的影响。

　1、原材料价格波动风险

　公司主要原材料是PVC粉、助剂、胶粘剂等。近年来，公司原材料占生产成本的比重约为75%左右，受外部环境及国内原材料供求关系的影响呈现较大幅度的上涨。公司产品销售价格上，由于受到下游客户需求、国内外其他厂商生产情况等因素的影响，产品价格调整具有不确定性和不可控性。因此，项目存在因主要原材料价格变化导致经营业绩波动的风险。

　2、宏观经济波动及行业景气度下降风险

　公司下游应用领域主要是板式家具、室内装修行业，受到国内房地产行业调控及全球经济波动等宏观因素影响。近年来，为促进房地产行业的平稳健康发展，国家先后出台了一系列房地产宏观调控政策。同时，世界经济形势总体上仍十分复杂，经济复苏及增长的不确定性依然存在。如果未来国内外宏观经济增长放缓，房地产行业景气度持续下降，将可能降低公司产品的市场需求，对项目达成预定目标产生一定压力。

　针对上述风险，公司将不断加强内部管理，并根据宏观经济、行业政策、市场变化及原材料价格的变动及时调整采购计划及项目运营策略，并采用期货套期保值交易部分对冲原材料价格上涨风险。

　六、独立董事、监事会及保荐机构意见

　1、独立董事意见

　经核查，我们认为：公司本次拟变更部分募集资金投资项目是基于公司的实际运营情况而做出的适当调整，符合公司的长远发展规划。本次拟变更部分募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，公司董事会对本次拟变更部分募集资金用途的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的相关规定。

　公司全体独立董事同意变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将本议案提交股东大会审议。

　2、监事会意见

　经认真审核，监事会认为：本次拟变更部分募集资金投资项目是基于公司的实际运营情况，对募集资金投资项目进行充分分析、论证后做出的适当调整，有利于提高募集资金的使用效率。本次拟变更部分募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及公司内控制度等的相关规定。监事会同意此次拟变更部分募集资金投资项目的事项。

　3、保荐机构意见

　经核查，东莞证券股份有限公司认为：上市公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，是基于公司的实际运营情况而做出的适当调整，有利于公司精细化管理和运营能力的提升，为公司的长远发展提供后台支持。本次拟变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定。

　综上所述，东莞证券股份有限公司对上市公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

　特此公告。

　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　2018年3月27日

　证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2018-015

　东莞市华立实业股份有限公司

　关于使用募集资金购买理财产品授权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月26日召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金购买理财产品授权的议案》。为提高短期闲置募集资金使用效率，在保证流动性和资金使用安全的前提下，同意公司将短期闲置募集资金用于购买保本类理财产品，用于购买该类型理财产品的资金总额不超过人民币2亿元，在该额度授权范围内资金可滚动使用；并授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。该授权额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度募集资金购买理财产品有关授权之日止。

　一、购买理财产品情况概述

　1、投资目的

　为提高短期闲置募集资金使用效率，在保证流动性和资金安全的前提下，将短期闲置募集资金用于购买保本类理财产品。

　2、投资范围

　金融机构发行或定制的保本类理财产品。

　3、合作主体

　公司理财产品投资的合作主体与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，不构成关联交易。

　4、投资期限

　购买的单个投资产品期限不得超过12个月。

　5、资金来源及额度限制

　购买理财产品的资金来源为短期闲置募集资金。用于投资该类理财产品的资金总额不超过人民币2亿元，在该授权额度范围内资金可滚动使用。

　6、实施方式

　上述授权额度范围内，由公司董事长对该类理财产品的选购进行决策并签署相关文件。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　公司在理财产品选择时以保证资金安全和流动性为前提，但保本类理财产品的收益具有一定的不确定性。针对理财产品投资风险，公司将严格按照相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。主要采取措施如下：

　1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　2、公司财务部对理财产品购买操作实行授权管理，并建立台账以方便对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；定期向董事会汇报有关理财产品投资本金及收益状况。

　3、公司审计部门应定期或不定期地对理财产品的购买工作进行检查，监督财务部执行风险管理政策和风险管理工作程序，严格审核公司理财产品购买金额、风险性质是否是为公司董事会授权范围内，若超出授权范围须立即报告公司董事会。

　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　5、公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对购买理财产品的相关进展及损益情况进行披露。

　三、对公司经营的影响

　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展以及资金安全的前提下，公司使用短期闲置募集资金购买上述理财产品，不会影响公司业务的正常开展。同时，通过适度理财，可以获得一定的投资收益，为股东谋取更多的投资回报。

　四、独立董事、监事会及保荐机构意见

　1、独立董事意见：

　公司在保障资金安全、流动性较好的前提下，在规定的额度内，将短期闲置募集资金用于购买理财产品，可进一步提高公司募集资金的使用效率，有利于提高公司整体收益。公司在遵循安全性、流动性及合规性前提下对闲置募集资金开展理财业务，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形。同意公司董事会本次《关于使用募集资金购买理财产品授权的议案》相关内容。

　2、监事会意见：

　公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金购买理财产品的议案》，监事会认为：公司在保证流动性和资金使用安全的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本类理财产品，履行了必要的审批程序，同意使用不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金购买保本类理财产品。

　3、保荐机构意见：

　东莞证券股份有限公司对公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品事项进行了核查，发表核查意见如下：

　公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；华立股份本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对华立股份本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项无异议。

　五、备查文件

　1、《东莞市华立实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　2、《东莞市华立实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　3、《东莞市华立实业股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》。

　特此公告。

　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　2018年3月27日

　证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2018-016

　东莞市华立实业股份有限公司

　关于使用自有资金购买理财产品授权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月26日召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。为提高短期闲置自有资金使用效率，在保证流动性和资金使用安全的前提下，同意公司将经营过程中短期闲置的自有资金用于购买金融机构发行或定制的理财产品，用于购买理财产品的资金总额不超过人民币4亿元（含外币理财折算额度），在该额度授权范围内资金可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。该授权额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度自有资金购买理财产品有关授权之日止。

　一、购买理财产品情况概述

　1、投资目的

　为提高短期闲置自有资金使用效率，在保证流动性和资金安全的前提下，将经营过程中短期闲置的自有资金用于购买金融机构理财产品。

　2、投资范围

　金融机构发行或定制的理财产品。

　3、合作主体

　公司理财产品投资的合作主体与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，不构成关联交易。

　4、投资期限

　购买的单个投资产品期限不得超过12个月。

　5、资金来源及额度限制

　购买理财产品的资金来源为经营过程中短期闲置的自有资金。用于购买理财产品的资金总额不超过人民币4亿元（含外币理财折算额度），在该授权额度范围内资金可滚动使用。

　6、实施方式

　上述授权额度范围内，由公司董事长对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　公司在理财产品选择时以保证资金安全和流动性为前提，但理财产品的投资过程中具有一定的投资风险。针对理财产品投资风险，公司将严格按照相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。主要采取措施如下：

　1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　2、公司财务部对理财产品购买操作实行授权管理，并建立台账以方便对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；定期向董事会汇报有关理财产品投资本金及收益状况。

　3、公司审计部门应定期或不定期地对理财产品的购买工作进行检查，监督财务部执行风险管理政策和风险管理工作程序，严格审核公司理财产品购买金额、风险性质是否是为公司董事会授权范围内，若超出授权范围须立即报告公司董事会。

　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　5、公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对理财产品投资的相关进展及损益情况进行披露。

　三、独立董事意见

　独立董事认为：公司在保障资金安全、流动性较好的前提下，在规定的额度内，将短期闲置自有资金用于购买理财产品，可进一步提高公司自有资金的使用效率，有利于提高公司整体收益。公司在遵循安全性、流动性及合规性前提下对闲置自有资金开展理财业务，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形。独立董事同意公司董事会本次《关于使用自有资金购买理财产品的议案》相关内容。

　四、对公司经营的影响

　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展以及资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买上述理财产品，不会影响公司业务的正常开展。同时，通过适度理财，可以获得一定的投资收益，为股东谋取更多的投资回报。

　五、备查文件

　1、《东莞市华立实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　2、《东莞市华立实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　特此公告。

　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　2018年3月27日

　证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2018-017

　东莞市华立实业股份有限公司

　关于开展远期结售汇业务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2018年3月26日，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，同意公司根据海外业务开展的实际需要开展外汇远期结售汇业务，授权公司最近12个月内开展外汇远期结售汇业务的累计总金额不超过3,000万美元（含公司正常经营过程中涉及到的美元、欧元等相关结算货币）。该议案无须提交股东大会审议。

　一、概况

　1、开展远期结售汇业务的目的

　近年来，公司积极开拓海外市场，为适应外汇市场变化，降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司拟开展远期结售汇业务进行套期保值，通过远期结售汇业务锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响。

　2、开展远期结售汇业务的币种

　公司开展远期结售汇业务仅限于公司实际经营所涉及的主要结算货币，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇远期结售汇业务，所用结算货币主要是美元、欧元等。

　3、开展远期结售汇业务相关授权

　远期结售汇授权金额：公司最近12个月内开展外汇远期结售汇业务的累计总金额不超过3,000万美元（含公司正常经营过程中涉及到的美元、欧元等相关结算货币）。

　业务开展期间：自本次董事审议通过之日起至下一年度董事会审议相关事项之日止。

　二、交易实施

　公司开展远期结售汇业务由公司财务部门负责实施，财务部门负责人在上述额度范围和业务期限内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。公司董事长负责签署上述远期结售汇业务相关协议及文件。

　三、风险分析及风险控制措施

　公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：

　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。

　2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

　3、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　公司采取的风险控制措施：

　1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

　2、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的进出口业务支出和收入，远期结售汇合约的外币金额不得超过进出口业务预测量。

　四、独立董事意见

　公司本次审议的远期结售汇业务，是为了规避和防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司造成的不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司自本次董事会审议通过上述议案之日起一年内开展累计总金额不超过3,000万美元（含公司正常经营过程中涉及到的美元、欧元等相关结算货币）的远期结售汇业务。

　五、对公司经营的影响

　公司根据进出口业务状况，针对进出口业务涉及到的结算货币，以一定期间内的进口付汇及出口收汇计划为基础，选择合适的远期外汇交易，有利于规避汇率波动风险，稳健经营；公司开展的远期外汇交易不占用资金，不会对公司主营业务现金流带来不利影响。

　六、备查文件

　1、《东莞市华立实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　2、《东莞市华立实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　特此公告。

　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　2018年3月27日

　证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2018-018

　东莞市华立实业股份有限公司

　关于修订《公司章程》相关条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月26日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于修改〈公司章程〉相关条款并授权办理工商登记备案等事项的议案》。根据公司2017年度资本公积转增股本及利润分配预案，同时为进一步规范和完善《公司章程》相关条款，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关规定对《公司章程》中的相关条款进行增补修订。有关修订内容如下：

　■

　公司董事会提请股东大会授权法定代表人或经法定代表人授权的代理人办理修订后的《公司章程》备案等事项。

　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议通过后执行,并根据股东大会授权办理相关工商变更登记等手续。修订后的《公司章程》(2018年3月修订)详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

　上述《公司章程》相关条款的修订等事宜尚须公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　2018年3月27日

　公司代码：603038 公司简称：华立股份