一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以308,463,955为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司主营业务为中式餐饮服务和食品生产销售两大板块：中式餐饮服务主要涵盖四个品牌，包括以“全聚德”烤鸭、“全鸭席”系列菜品为特色的全聚德烤鸭店；以经营“满汉全席”为特色的仿膳饭庄、以经营“葱烧海参”为代表的丰泽园饭店和以经营川菜为特色的四川饭店。报告期内公司核心产品APEC国宴“盛世牡丹”烤鸭、丰泽园“葱烧海参”等，受到了消费者的赞赏和欢迎。在食品生产销售领域，目前已形成三大产品系列：一是肉类产品，包括以原味烤鸭、入味烤鸭等真空包装烤鸭为代表的烤鸭类产品；独立包装的鸭掌、鸭肫、鸭脖等休闲类产品；丰泽园餐桌系列肉食品。二是面食类产品，包括全聚德饼类、中秋月饼、仿膳糕点、仿膳汤圆、丰泽园“八大件”及日常主食等；三是调味品系列，包括全聚德酱类、四川饭店辣味调味品等。公司产品种类不断丰富，在系统内部销售的基础上，外部市场化销售渠道日益成熟。
围绕全面建成小康社会和人民日益增长的美好生活向往与消费结构升级的需求，中高端餐饮业开始了转变发展方式、提升发展品质的转型。报告期内，公司确立了品牌连锁化、系列化的发展战略，聚焦“提质、复制、孵化和管理升级”行动策略，稳步增加门店，重点布局京津冀和长三角区域市场，快速发展会员，利用新社群培育新的消费群体，在经营上实现了稳中有进；另一方面积极尝试产品和业态创新，推动全聚德在新形势下的品牌升级、产品换代和可持续发展。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
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（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年，公司以党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，以“中国服务”为统领，研究确立了公司未来发展战略和行动策略，以环境、菜品、服务提质为切入点，升级运营体系，并取得一定成效。
公司2017年度营业收入为186,055.66万元，同比增长0.72%；利润总额为20,471.39万元，同比上升3.81%；归属于母公司所有者的净利润为13,599.60万元，同比下降2.57%；基本每股收益为0.4409元，同比下降2.56%；加权平均净资产收益率为9.27%，同比下降0.70%；扣除非经常性损益的净利润为11,944.14万元，同比下降5.68%；接待宾客804.07万人次，同比上升4.35%；人均消费同比下降3.97%；上座率同比下降2.21%。
报告期内，公司重点开展的工作：
（一）确立公司新的发展战略和行动策略
2017年，为顺应消费市场新变化和消费需求升级的要求，公司认真研究并正视自身现状和发展中的问题，确立了品牌连锁化、系列化的发展战略。针对目前公司餐饮和食品产业发展现状，从全聚德品牌形象提升出发，提出了“提质、复制、孵化和管理升级”行动策略，开启公司各品牌全面升级的进程。
（二）紧跟国家发展战略，科学布局重点区域
公司各品牌的发展，要紧跟国家发展战略，选准与品牌定位相适应的重点目标区域，实现健康发展，不断提升全聚德的品牌生存力。面对国家致力打造京津冀、长三角世界级城市群的宏伟蓝图，公司划分了京津冀和长三角（长江经济带）2个重点区域，提出深耕打透重点区域市场的发展思路，一手抓升级复制门店；一手抓孵化品牌。此次市场开发战略布局和思路的改变，有利于加快发展速度，充分利用品牌的集聚优势，实现重点区域多点布局和多品牌开花。2017年新开全聚德北京亦庄店、绍兴店、镇江店、上海控江路店等7家店。
（三）适应消费升级需求，全面提升产品品质
公司要实现健康发展，需在现有基础上实现全面提升，以更高的标准、崭新的形象参与市场竞争。报告期内，我们明确了环境、服务、菜品为提质的核心重点。
1.确立了从前厅、后厨、员工工作和生活三个层面进行门店环境打造的总体规划。启动全聚德品牌VI改版设计工作，建立完善《企业形象通用标准》，制定厨房星级提升实施方案。各企业根据自身情况开始逐步对陈旧破损的硬件设备设施进行整修和升级工作，提高宾客用餐体验。
2.以顾客舒适体验为核心，升级服务标准。公司总部和各企业认真梳理、查找现行服务规范中让宾客感觉不舒适的服务痛点，进行了新版服务规范的升级工作。
3.确定了以核心产品的品质升级带动全系列产品升级的原则，开始实行季度烤鸭质量和菜品质量突击检查。从源头稳定烤鸭质量，进一步规范鸭坯屠宰、制坯、配送的线上品控监管，强化到店后至上桌前的重要环节管理。根据消费升级及产品细分的市场需求，开始实施菜品细分，在四大门店试行新版旅游菜单，并尝试由门店根据自身市场定位和消费需求，从公司菜品库中自主选择菜品，提高产品适销性。
（四）对标市场优秀企业，搭建市场化和科学化的管理体系
1.在细化、调整、补充公司现有考核指标的基础上，首次引入第三方评价数据，将顾客的满意度作为工作目标，优化绩效考核内容，把顾客评价引入管理者的业绩考核，着手搭建门店运营的市场评价体系。公司密切关注公众平台的顾客评价及反映，与专业公司合作，对顾客消费行为进行调研，引入点评网站的数据分析，要求门店根据分析与评比结果主动改进和提升菜品、环境和服务水平。
2.着眼于公司管理升级的需要，学习优秀企业的管理方法，对公司的各项管理标准及总部部室职责、岗位职责和工作流程进行梳理，补充细化系统性的工作标准、管理制度、操作规范。加强对企业日常巡检、核心产品质量把控、薪酬管控模式等的管理，使公司总部对各企业的日常事务性管理逐步向科学管控系统转变。
3.针对特许加盟企业社会评价不佳，管理状况标准低的现状，公司在报告期内下大力气研究加盟企业的提升管理工作。我们重新修订《特许经营合同》续签标准，续签时引入顾客及社会评价机制，改以往内部独立评价为内外综合评价，未达标的加盟企业一律不再续签。按照新的续签标准，对29家合同到期加盟企业履行了续签手续,对4家加盟企业予以摘牌关闭。编写《新开特许企业培训工作标准》，进一步规范对新开加盟企业员工的培训流程和培训内容；重新修订了《连锁经营管理手册》（2017版），加大对加盟企业的督导检查、日常监管、风险管控、安全管理力度。
（五）圆满完成“一带一路”高峰论坛服务保障任务
报告期内，公司承接了全流程菜品的国宴服务任务，为37位出席“一带一路”国际合作高峰论坛圆桌峰会的国家元首、政府首脑、国际组织负责人提供论坛主场午宴，这是展示中华餐饮最高水平，展示国家形象的一项光荣任务。为确保服务保障任务顺利完成，在半年多的时间里，公司成立专门的工作小组，经过了近百次的试制和调整，为不同饮食习惯的贵宾量身定制专属菜品，最终将融入“一带一路”美好寓意的精品美食呈现在各国嘉宾面前，展示了中华美食和“大国工匠”的风采。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）重要会计政策变更
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（2）重要会计估计变更
报告期内，本集团不存在会计估计变更。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本年度本公司合并财务报表范围包括集团母公司及32个子公司。与上年相比，本期合并范围新增1个子公司，为西安全聚德餐饮管理有限责任公司。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
中国全聚德（集团）股份有限公司
董事长：邢 颖
二〇一八年三月二十三日
证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2018-04
中国全聚德（集团）股份有限公司
董事会第七届十二次会议决议公告
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中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“全聚德”）董事会第七届十二次会议通知于2018年3月13日以电子邮件形式向各位董事发出，会议于2018年3月23日下午2:00在公司召开。
会议应到董事11人，实到董事9人，董事叶菲女士委托董事邢颖先生进行投票，独立董事傅穹先生委托独立董事王秀丽女士进行投票。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议；超过全体董事会成员半数的董事参加了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长邢颖先生主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下决议。
1.审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
公司《2017年度董事会工作报告》刊登于2018年3月27日公司指定信息披露网站巨潮资讯网, 网址www.cninfo.com.cn。
2.审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司《2017年度总经理工作报告》刊登于2018年3月27日公司指定信息披露网站巨潮资讯网, 网址www.cninfo.com.cn。
3.审议通过《关于公司独立董事2017年度述职报告的议案》，公司四名独立董事需在2017年度股东大会上做述职报告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
《独立董事2017年度述职报告》刊登于2018年3月27日巨潮资讯网, 网址www.cninfo.com.cn。
4.审议通过《关于公司2017年度财务决算的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
公司2017年度财务决算经致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成审计，并出具了“致同审字(2018)第110ZA2759号”标准无保留意见审计报告。2017年度，公司营业收入为186,055.66万元，利润总额为20,471.39万元，归属于母公司所有者的净利润为13,599.60万元，基本每股收益为0.4409元，加权平均净资产收益率为9.27%。
5.审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
公司2017年度经审计后母公司可供分配的利润为15,530.86万元，提取盈余公积金1,553.09万元,加上以前年度未分配利润49,287.89万元，减去2017年度中分配的7,403.13万元，截至2017年12月31日，公司累计滚存未分配利润共计55,862.53万元。
考虑到公司2018年发展对资金的需求，公司拟按总股本308,463,955股，每10股派发现金股利2.6元（含税），派发现金股利总额8,020.06万元，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润为47,842.47万元。
公司独立董事对议案内容进行了审议，认为该利润分配预案符合《公司章程》、《中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划》（2016-2018年）确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司董事会提出的利润分配预案。
《独立董事意见》刊登于2018年3月27日巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
6.审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述报告出具了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字（2018）第110ZA1720号”《中国全聚德（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》。
《中国全聚德（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》、《中国全聚德（集团）股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》和《独立董事意见》刊登于2018年3月27日巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
7.审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况报告的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司于2014年6月向IDG资本管理（香港）有限公司、华住酒店管理有限公司共计2名特定对象发行A股股票，扣除各项发行费用后的募集资金净额为338,244,674.55元。截至2017年12月31日，公司实际投入募集资金投资项目1,010.81万元，用于全聚德仿膳食品生产基地建设。
2017年3月24日公司召开董事会第七届八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过3.55亿元部分闲置募集资金进行银行结构性存款。自2017年1月1日起，累计购买招商银行结构性存款105,000.00万元，产生收益1,192.67万元，截至2017年12月31日止，本金及收益已到期并全部归还至募集资金专户中。
截止2017年12月31日，募集资金专用账户余额为367,585,652.64元。针对上述募集资金的存放与使用情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国全聚德（集团）股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2018）第110ZA1723号）。
中信证券股份有限公司作为公司2014年度非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，出具了《关于中国全聚德（集团）股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，认为全聚德严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2017年12月31日，全聚德不存在违规变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
《中国全聚德（集团）股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2018-07）刊登于2018年3月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
《关于中国全聚德（集团）股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《关于中国全聚德（集团）股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》刊登于2018年3月27日巨潮资讯网供投资者查阅。
8.审议通过《关于公司2017年年度报告及年报摘要的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
《中国全聚德（集团）股份有限公司2017年年报摘要》（2018-06）刊登于2018年3月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
《中国全聚德（集团）股份有限公司2017年年度报告》全文刊登于2018年3月27日巨潮资讯网供投资者查阅。
9.审议通过《关于公司申请2018年银行综合授信额度的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
为确保公司2018年业务的正常发展，并为公司投资项目提供资金保障，公司拟与银行签订新一期综合授信额度：
（1）公司拟从中国银行申请2亿元人民币综合授信额度，期限一年。
（2）公司拟从招商银行申请2亿元人民币综合授信额度，期限一年。
（3）公司拟从华夏银行申请2亿元人民币综合授信额度，期限一年。
公司2018年拟从上述三家银行申请人民币综合授信额度共计6亿元。
10.审议通过《关于公司2018年度日常关联交易事项的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事李源光先生、卢长才先生对本议案回避表决。
《中国全聚德（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告》（2018-08）刊登于2018年3月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
《独立董事意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于2018年3月27日巨潮资讯网供投资者查阅。
11.审议通过《关于北京首都旅游集团财务有限公司风险评估报告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事李源光先生、卢长才先生对本议案回避表决。
独立董事认为该报告充分反映了北京首都旅游集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。北京首都旅游集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银行业监督管理委员会及其派出机构的严格监管。
《北京首都旅游集团财务有限公司风险评估报告（2017年度）》、《独立董事意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于2018年3月27日巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
12.审议通过《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
截至2017年12月31日，公司实际投入募集资金1,010.81万元，用于募投项目全聚德仿膳食品生产基地建设；募集资金专用账户余额为367,585,652.64元。
为提高公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内，使用最高额度不超过3.7亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
独立董事发表了独立意见，认为本次使用闲置募集资金进行结构性存款的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司在期限内使用最高额度不超过人民币3.7亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司董事会使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款。
中信证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对公司使用闲置募集资金进行结构性存款的事项进行了核查并发表意见：公司本次使用暂时部分闲置的募集资金进行现金管理投资于安全性高、满足保本要求的结构性存款，是在确保公司募集资金项目资金需要，保障募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目的正常运作，对暂时闲置的募集资金适时、适度进行现金管理，能获得一定投资收益，不会损害公司股东利益；本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款事项已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。
保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款事项。
《中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用闲置募集资金进行结构性存款的公告》（2018-09）刊登于2018年3月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
中信证券股份有限公司《关于中国全聚德(集团)股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款的核查意见》和《独立董事意见》刊登于2018年3月27日巨潮资讯网供投资者查阅。
13.审议通过《关于使用闲置自有资金进行结构性存款的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
为提高公司资金的使用效率，在不影响日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过2亿元人民币的闲置自有资金购买结构性存款（在此额度内，资金可循环滚动使用），单笔投资期限不超过 12 个月，并授权公司经营层在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金适时购买结构性存款有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币2亿元（在此额度内，资金可循环滚动使用）的临时闲置流动资金适时购买结构性存款，单个理财产品或结构性存款的投资期限不超过12个月。
《中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用闲置自有资金进行结构性存款的公告》（2018-10）刊登于2018年3月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
《独立董事的独立意见》刊登于2018年3月27日巨潮资讯网供投资者查阅。
14.审议通过《关于公司聘任2018年度财务审计机构的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
公司自2007年以来，一直聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务审计服务，实行一年一聘。该所（致同会计师事务所）具有证券从业资格，业绩良好。
根据公司董事会审计委员会的提议，经与会董事审议，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。
《独立董事意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于2018年3月27日巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
15.审议通过《关于增补第七届董事会董事的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
同意增补韩雪松先生为第七届董事会非独立董事候选人，韩雪松先生的简历：
韩雪松，中国国籍，男，1967年出生，无境外居留权。本科学历，管理学专业，工程师。1988年参加工作，曾在北京人民机器总厂、北京世环洁天能源技术开发公司、北京市综合投资公司工作，2004年12月加入北京能源集团有限责任公司，目前担任北京能源集团有限责任公司实业管理部副主任。与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与本公司、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。韩雪松先生不持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在作为“失信被执行人”的情形。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见：韩雪松先生不存在相关法律法规及规范性文件的规定不得担任上市公司董事的情形；其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位；其提名程序符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
《独立董事的独立意见》刊登于2018年3月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
16.审议通过《关于公司召开2017年度股东大会的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于召开2017年度股东大会的通知》（2018-11）刊登于2018年3月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十三日
证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2018-05
中国全聚德（集团）股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2018年3月13日以书面通知、电子邮件方式向监事发出，于2018年3月23日下午在公司418会议室以现场表决方式召开。公司应到监事五名，实到监事五名，会议由公司监事会主席杨绪英先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下决议：
1、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
此项议案需提交股东大会审议。
本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
2、《关于公司2017年度财务决算的议案》
此项议案需提交股东大会审议。
本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
3、《关于公司2017年度利润分配的议案》
截至2017年12月31日，公司累计滚存未分配利润共计55,862.53万元。考虑到公司2018年发展对资金的需求，公司拟按总股本308,463,955股，每10股派发现金股利2.6元（含税），派发现金股利总额8,020.06万元，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润为47,842.47万元。
此项议案需提交股东大会审议。
本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
4、《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会认为：（1）公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；（2）公司根据自身特点和管理需要,建立了一套较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节,确保了各项工作都有章可循；（3）公司编制的内部控制自我评价报告比较全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
5、《关于公司2017年度募集资金使用情况报告的议案》
监事会认为：公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告，与公司募集资金的实际使用情况基本相符。
本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
6、《关于公司2017年年度报告及年报摘要的议案》
监事会认为：董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案需提交股东大会审议。
本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
7、《关于公司申请2018年银行综合授信额度的议案》此项议案需提交股东大会审议。
本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
8、《关于公司2018年度日常关联交易事项的议案》
监事会认为：关联交易事项符合公司及全体股东的利益；关联交易的价格制定合法公允，结算方式公平合理，符合公开、公平、公正原则，不会因此损害非关联股东的利益；关联交易合同条款清晰，双方的权利义务约定明确，不会因此导致公司的业务活动被关联方控制，不会对公司的独立性造成负面影响。
此项议案需提交股东大会审议。
本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
9、《关于2017年度北京首都旅游集团财务有限公司风险评估报告的议案》
监事会认为：北京首都旅游集团财务有限公司的经营资质、内控制度建设、风险管控体系及经营情况均符合中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求，其业绩良好且发展稳定，财务公司可以为本公司提供良好的金融服务平台。
本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
10、《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》
监事会认为:在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下,使用部分闲置募集资金进行结构性存款，能提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款。
此项议案需提交股东大会审议。
本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
11、《关于使用闲置自有资金进行结构性存款的议案》
监事会认为: 在保证公司日常经营所需流动资金的情况下,使用闲置自有资金购买结构性存款有利于提高闲置资金的使用效率，提升公司盈利水平。且公司仅限于购买银行结构性存款，能够充分控制风险。监事会同意公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款。
本项议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
中国全聚德（集团）股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司
监事会
二〇一八年三月二十三日
证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2018-07
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
关于2017年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2017年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]600号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司非公开发行25,343,955股新股，发行价格为每股人民币13.81元。截至2014年6月27日止，本公司共募集资金35,000万元，扣除发行费用1,175.53万元后，募集资金净额为33,824.47万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第110ZA0135号验资报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2016年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目1,010.81万元，尚未使用的金额为35,543.69万元（其中募集资金32,813.66万元，专户存储累计利息扣除手续费2,730.03万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2017年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募集投项目0.00万元。截至2017年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目1,010.81万元。
（2）本公司自2017年1月1日起，累计购买招商银行结构性存款105,000.00万元，产生收益1,192.67万元，截至2017年12月31日止，本金及收益已到期并全部归还至募集资金专户中。
综上，截至2017年12月31日，募集资金累计投入1,010.81万元，专户存储累计利息扣除手续费3,944.90万元，尚未使用的金额为36,758.57万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2007年1月31日经董事会第四届三次会议审议通过。2008年8月，根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》，本公司董事会第四届十三次审议通过了《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法(2008修订)》（以下简称“管理办法”）。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2014年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年12月31日止，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
■
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入3,944.91万元（其中2017年度利息收入1,214.88万元），已扣除手续费0.01万元（其中2017年度手续费0.00万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日止，未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2017年12月31日止，未发生前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十三日
■
证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2018-08
中国全聚德（集团）股份有限公司
2018年度日常关联交易预计公告
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一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2018年度，中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）发生的关联交易事项为房屋租赁、产品和服务交易、金融服务三部分业务。
1.房屋租赁
2018年度，公司预计将承租两处关联方房屋。包括：
（1）公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁首旅集团位于北京市宣武区珠市口西大街83号房屋，用于丰泽园饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为630万元。
（2）公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司继续租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街3号的房屋，用于四川饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为200万元。
公司拟将2018年承租关联方房屋租金总额上限限额设定为人民币1500万元。
2018年度，公司预计将向关联方出租公司一处房屋：
公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积3,560平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给首旅集团控股子公司北京欣燕都酒店连锁有限公司，由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。本年度房屋租金预计为318.27万元。
公司拟将2018年向关联方出租房屋租金总额上限限额设定为人民币350万元。
2.产品和服务
按照《产品和服务安排框架协议》的要求，公司2018年度所涉及的产品和服务为生产销售月饼及相关产品、提供旅游团体餐饮服务等。
公司拟将2018年产品和服务关联交易总额上限限额设定为人民币3000万元。
3.金融服务
公司与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，并按照该协议的约定可以接受财务公司向公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、委托贷款、票据承兑、票据贴现和经中国银监会批准的其他金融业务。相关的交易限额在充分考虑公司经营规模、财务状况、提高资金运用效率及监管部门相关规定后，预计如下：
（1）存款服务：在协议有效期内，公司及控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。
（2）其他金融服务：在协议有效期内，财务公司对公司及控股子公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年不超过人民币1000万元。
如在合同有效期内发生的上述关联交易超出预计金额，公司将重新提请董事会及股东大会进行审议。
（二）会议表决情况及关联董事回避表决情况
1.2018年3月23日，公司董事会第七届十二次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易事项的议案》（以下简称“议案”），公司关联董事李源光先生、卢长才先生在审议议案时回避表决。
2.董事会审议通过本事项后，根据《公司股东大会议事规则》，本议案将提请公司2017年度股东大会审议，关联股东首旅集团将回避表决。
（三）预计关联交易类别和金额（2018年1月1日—2018年12月31日）
单位：万元人民币
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（四）上一年度日常关联交易实际发生情况（2017年1月1日—2017年12月31日）
单位：人民币万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1.北京首都旅游集团有限责任公司
法定代表人：段强；注册资本442523.23万元；经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层；截止2016年12月31日，首旅集团总资产729.62亿元；净资产为276.72亿元；营业收入为 436.61 亿元；净利润为 6.68亿元。
2.北京聚全餐饮有限责任公司
法定代表人：邢颖；注册资本3,076万元；经营范围：餐饮服务；种植业、养殖业、食品加工业、场地租赁、食品工业专用设备的开发；技术培训；劳务服务等；住所:北京市西城区前门西河沿217号；截止2017年12月31日，公司总资产5926.69万元，净资产5192.56万元，收入193.63万元，净利润-451.52万元
3.北京欣燕都酒店连锁有限公司
法定代表人：段中鹏；注册资本7500万元；主营业务：住宿、餐饮等；住所：北京市西城区新街口南大街44号；截止2016年12月31日，该公司总资产9699.36 万元；净资产为8550.87万元；营业收入为 11614.38万元；净利润为-28.31 万元。
4.北京首都旅游集团财务有限公司
法定代表人：郭永昊；注册资本:10亿元；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款等；住所：北京市朝阳区广渠路38号9层；截止2017年12月31日，该公司总资产6,836,727,354.84元，净资产1,146,847,542.23元；2017年度实现营业收入147,563,160.47元，净利润86,179,429.33元。
（二）与上市公司的关联关系
1.北京首都旅游集团有限责任公司
是公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款“直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。
2.北京聚全餐饮有限责任公司
是公司控股股东首旅集团全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。
3.北京欣燕都酒店连锁有限公司
是公司控股股东首旅集团子公司北京首旅酒店（集团）股份有限公司旗下的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。
4.北京首都旅游集团财务有限公司
是公司控股股东首旅集团全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。
（三）履约能力分析
上述关联人主要财务指标及经营情况正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
（一）关联交易主要内容
2018年，公司房屋租赁、产品和服务交易、金融服务三类关联交易的具体情况如下：
1.公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁首旅集团位于北京市宣武区珠市口西大街83号房屋，用于丰泽园饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为630万元。
2.公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司继续租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街3号的房屋，用于四川饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为200万元。
3.公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积3560平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给首旅集团控股子公司北京欣燕都酒店连锁有限公司，由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。本年度房屋租金预计为318.27万元。
4.按照《产品和服务安排框架协议》的要求，公司2018年度所涉及的产品和服务为向首旅集团销售月饼和提供旅游团体餐饮服务。公司拟将2018年产品和服务关联交易总额上限限额设定为人民币3000万元。
5.公司与财务公司签署了《金融服务协议》，并按照该协议的约定可以接受财务公司向公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、委托贷款、票据承兑、票据贴现和经中国银监会批准的其他金融业务。相关的交易限额在充分考虑公司经营规模、财务状况、提高资金运用效率及监管部门相关规定后，预计如下：
（1）存款服务：在协议有效期内，公司及控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%。
（2）其他金融服务：在协议有效期内，财务公司对公司及控股子公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年不超过人民币1000万元。
如在合同有效期内发生的上述关联交易超出预计金额，公司将重新提请董事会及股东大会进行审议。
（二）关联交易协议签署情况
公司根据《产品和服务安排框架协议》和《房屋租赁框架协议》签订房屋租赁、产品和服务关联交易协议。在2016年3月25日经公司董事会第七届三次审议通过的《产品和服务安排框架协议》批准的日常关联交易金额范围内，公司与首旅集团签订生产销售月饼及相关产品、提供旅游团体餐饮服务的关联交易协议。
北京市丰泽园饭店有限责任公司与首旅集团的《房屋租赁合同》于2016年6月签订，有效期至2025年12月31日。
北京市四川饭店有限责任公司与北京聚全餐饮有限责任公司的《房屋租赁合同》于2009年11月签订，有效期至2019年10月30日。
北京市丰泽园饭店有限责任公司与北京欣燕都酒店连锁有限公司的《房屋租赁合同》于2011年5月签订，有效期至2026年9月25日。
公司与财务公司的《金融服务协议》，有效期自2016年1月1日至2018年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司作为首旅集团旗下的餐饮企业，与以经营业务涵盖了以“食、宿、行、游、购、娱”六大旅游要素为核心的酒店服务、餐饮服务、交通服务、商业服务、旅游旅行服务及旅游地产六大主营业务板块的控股股东及其下属饭店、酒店、旅行社等关联方，在产业链条上存在一定关联性和互补性，交易价格公允。
财务公司为公司提供的金融服务定价遵循公平合理的原则，优于中国人民银行规定的标准或市场公允价格，有利于提升公司资金使用效率，未发生损害上市公司利益的情况。各关联方在业务上的往来合作能够为双方带来效益，有利于公司业务的开展，不会对公司独立性造成影响。
五、独立董事意见
（一）关于关联交易事项的事前认可意见
独立董事就上述关联交易事项与公司管理人员进行了必要的沟通，2018年度的关联交易符合公司经营的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。同意将公司2018年度关联交易预计事项提交董事会第七届十二次会议审议。
（二）独立董事意见
公司与各关联方进行的关联交易符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易进行表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，维护公司全体股东的利益。
六、监事会意见
关联交易事项符合公司及全体股东的利益；关联交易的价格制定合法公允，结算方式公平合理，符合公开、公平、公正原则，不会因此损害非关联股东的利益；关联交易合同条款清晰，双方的权利义务约定明确，不会因此导致公司的业务活动被关联方控制，不会对公司的独立性造成负面影响。
七、备查文件
1.公司董事会第七届十二次会议决议。
2.独立董事事前认可意见、独立董事意见。
3.公司监事会第七届十二次会议决议。
特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十三日
证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2018-09
中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用
闲置募集资金进行结构性存款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》（以下简称“议案”）。为提高公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内，使用最高额度不超过3.7亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述结构性存款不得用于质押、产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
本次使用闲置募集资金进行银行结构性存款不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
本次使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等相关规范性文件的规定，本次公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款需提交股东大会审议。
一、本次募集资金的基本情况
经中国证监会核准，公司向IDG资本管理（香港）有限公司（以下简称“IDG公司”）、华住酒店管理有限公司（以下简称“华住公司”）共计2名特定对象发行A股股票。本次非公开发行股份发行价格为13.81元人民币/股，发行数量为25,343,955股，募集资金总额为350,000,018.55元人民币，募集资金净额为338,244,674.55元人民币。2014年6月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2014）第110ZA0135号《验资报告》，确认募集资金到账。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，公司与招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“招商银行北京分行”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了募集资金专户存储三方监管协议。公司已在招商银行北京分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 110903463710818，截至2017年12月31日，专户余额为367,585,652.64元。
二、募集资金使用情况
根据公司《2013年度非公开发行A股股票预案》，本次募集资金将用于全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目、全聚德前门店二期工程建设项目等六个募投项目。截至2017年12月31日，公司实际投入募集资金投资项目1,010.81万元，用于全聚德仿膳食品生产基地建设。
根据2014年7月29日董事会第六届十五次会议（临时），审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币4,500万元暂时补充流动资金，上述资金自董事会批准之日起开始计算，不超过6个月。该部分暂时用于补充流动资金的募集资金已于2015年1月26日归还。
根据2015年1月28日召开的董事会第六届十八次会议（临时），审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币4,500万元暂时补充流动资金，上述资金自董事会批准之日起开始计算，不超过12个月。2015年2月2日，转出募集资金时，实际转出4,000万元。该部分暂时用于补充流动资金的募集资金已于2015年12月31日归还。
2016年3月25日公司召开董事会第七届三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过3.45亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用,且滚动使用金额累计不超过6.5亿元。自2016年1月1日起，公司累计购买招商银行结构性存款59,000.00万元，产生收益991.88万元。截至2016年12月31日止，本金及收益已到期并全部归还至募集资金专户中。《中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用闲置募集资金进行银行结构性存款的公告》（2016-07）刊登于2016年3月29日巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
2016年4月25日公司召开董事会第七届四次会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币4,500万元暂时补充流动资金，上述资金自董事会批准之日起开始计算，不超过12个月。2016年，公司并未使用募集资金补充流动资金。《中国全聚德（集团）股份有限公司关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（2016-16）刊登于2016年4月27日巨潮资讯网。
2017年3月24日公司召开董事会第七届八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过3.55亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款。自2017年1月1日起，累计购买招商银行结构性存款105,000.00万元，产生收益1,192.67万元，截至2017年12月31日止，本金及收益已到期并全部归还至募集资金专户中。《中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用闲置募集资金进行结构性存款的公告》（2017-06）刊登于2017年3月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
三、募集资金闲置原因
全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目等工程建设项目因需补充办理规划审批手续，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
四、本次使用闲置募集资金进行银行结构性存款的基本情况
为提高公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内，使用最高额度不超过3.7亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。具体情况如下：
1.结构性存款
银行结构性存款为银行的收益增值产品，在确保本金安全和固定收益的前提下，运用利率、汇率等产品与传统的存款业务相结合的一种创新性存款。
2.决议有效期
自股东大会审议通过之日起十二个月内。
3.购买额度
自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内，使用最高额度不超过3.7亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述结构性存款不得用于质押、产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4.信息披露
公司将及时履行信息披露义务，包括结构性存款的名称、金额、期限、利率等。
五、投资风险及风险控制措施
尽管银行结构性存款属于低风险投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
公司的主要风险控制措施如下：
1.在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2.公司内控审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对结构性存款进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1.独立董事的独立意见
本次使用闲置募集资金进行结构性存款的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司在期限内使用最高额度不超过人民币3.7亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司董事会使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款。
2.监事会意见
在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下,使用部分闲置募集资金进行结构性存款，能提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款。
3.保荐机构意见
公司本次使用暂时部分闲置的募集资金进行现金管理投资于安全性高、满足保本要求的结构性存款，是在确保公司募集资金项目资金需要，保障募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目的正常运作，对暂时闲置的募集资金适时、适度进行现金管理，能获得一定投资收益，不会损害公司股东利益；本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款事项已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。
保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款事项。
特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十三日
证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2018-10
中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用
闲置自有资金进行结构性存款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届十二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行结构性存款的议案》（以下简称“议案”）。为提高公司资金的使用效率，在不影响日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过2亿元人民币的闲置自有资金购买银行结构性存款（在此额度内，资金可循环滚动使用），单笔投资期限不超过12个月，并授权公司经营层在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。
一、拟购买结构性存款的基本情况
1、资金来源：公司闲置自有资金。
2、拟购买的产品类别：银行结构性存款。
3、拟购买产品期限：单笔结构性存款的购买期限不超过12个月。
4、授权金额：最高不超过人民币2亿元（在此额度内，资金可循环滚动使用）。
5、授权期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
6、关联关系说明：公司在购买结构性存款时与相关主体如产品发行主体不得存在关联关系。
7、审议程序：本次公司拟购买结构性存款的授权金额未达到公司股东大会审议标准，需经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
8、授权实施： 授权公司经营层在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。
二、风险控制措施
1、公司在上述授权额度内的资金仅限于购买银行结构性存款，不得用于证券投资、不得购买股票及其衍生品等其他对外投资行为。
2、公司将与产品发行主体保持密切沟通，及时跟踪理财产品购买情况，加强风险控制与监督，严格控制资金安全。
3、公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
公司使用闲置自有资金购买结构性存款是在保证公司日常经营所需流动资金的情况下进行的，不影响公司日常经营资金的正常运转及主营业务发展，有利于提高闲置资金的使用效率，提升公司盈利水平。且公司仅限于购买银行结构性存款，能够充分控制风险。
四、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金适时购买结构性存款有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币2亿元（在此额度内，资金可循环滚动使用）的临时闲置流动资金适时购买结构性存款，单个理财产品或结构性存款的投资期限不超过12个月。
五、监事会意见
监事会认为在保证公司日常经营所需流动资金的情况下,使用闲置自有资金购买结构性存款有利于提高闲置资金的使用效率，提升公司盈利水平。且公司仅限于购买银行结构性存款，能够充分控制风险。监事会同意公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款。
特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十三日
证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2018-11
中国全聚德（集团）股份有限公司
关于召开2017年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会第七届十二次会议审议通过了《关于公司召开2017年度股东大会的议案》，决定于2018年4月24日下午1:30召开公司2017年度股东大会（以下简称“股东大会”），审议董事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.现场会议的召开时间：2018年4月24日（星期二）下午1:30
2.网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2018年4月24日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；
（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2018年4月23日15：00 至2018年4月24日15：00期间的任意时间。
3.股权登记日：2018年4月17日（星期二）
4.现场会议召开地点：北京市西城区前门西河沿217号公司517会议室
5.会议召集人：公司董事会
6.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7.参加股东大会的方式：公司股东可以选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
8.本次股东大会出席对象：
（1）截至2018年4月17日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席（被授权人可不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议的事项
本次股东大会将审议如下议案：
1.《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；
2.《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》；
3.《关于公司2017年度财务决算的议案》；
4.《关于公司2017年度利润分配的议案》；
5.《关于公司2017年年度报告及年报摘要的议案》；
6.《关于公司申请2018年银行综合授信额度的议案》；
7.《关于公司2018年度日常关联交易事项的议案》；
8.《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》；
9.《关于公司聘任2018年度财务审计机构的议案》；
10.《关于增补第七届董事会董事的议案》。
本次会议审议的议案均已经公司董事会第七届十二次会议、监事会第七届十二次会议审议通过。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的董事会第七届十二次会议决议公告（2018-04）和监事会第七届十二次会议决议公告（2018-05）。
本次股东大会的全部议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
■
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1.登记时间：2018年4月20日（星期五）上午9:00-下午18:00
2.登记地点：北京市西城区前门西河沿217号公司证券部（507室）
3.登记方式：
（1）个人股东亲自出席本次股东大会的，应出示本人身份证原件、股票账户卡、持股证明进行登记；委托代理人出席本次股东大会的，代理人应出示本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股票账户卡和持股证明进行登记。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡和持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡和持股证明。
（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2018年4月20日）。
五、股东参与网络投票的程序及相关事项
本次股东大会，股东可通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1.本次股东大会会期预计半天，与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。
2.出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
3.网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4.会议联系方式：
（1）联系地址：北京市西城区前门西河沿217号
（2）联系部门：公司证券部（507室） 邮编：100051
（3）联系电话：010-83156608 传真：010-83156818
（4）联系人：闫燕 王昕
七、备查文件
1.公司董事会第七届十二次会议决议；
2.公司监事会第七届十二次会议决议。
特此公告。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：公司2017年度股东大会授权委托书、参会回执
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十三日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票程序
1.投票代码：362186；投票简称：聚德投票
2.填报表决意见或选举票数
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年4月24日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票时间：开始时间为2018年4月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年4月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
中国全聚德（集团）股份有限公司
2017年度股东大会授权委托书
本人（公司）作为中国全聚德（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席2018年4月24日召开的中国全聚德（集团）股份有限公司2017年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
■
（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人签名（盖章）：
（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）
委托人身份证号/营业执照号码：
委托人股东账户：
委托人持股数(股)：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
委托期限：至本次股东大会结束
（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
中国全聚德（集团）股份有限公司
2017年度股东大会回执
截至2018年4月17日，我单位（个人）持有中国全聚德（集团）股份有限公司股票 股，拟参加公司2017年度股东大会。
股东账户： 股东姓名(盖章)：
出席人姓名：
日期：2018年 月 日
证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2018-06
中国全聚德(集团)股份有限公司
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