比上市公司。
4）应收账款占营业收入比例情况
最近两年及一期，中昊贸易期末应收账款净值占当期营业收入比例情况如下：
■
注：应收账款占比=当期期末应收账款净额/当期营业收入；对2017年1-9月营业收入已做年化处理
2015年、2016年及2017年9月，中昊贸易期末应收账款净值占当期营业收入比例分别为2.21%、2.89%及2.42%，比例较低，且报告期内相对稳定。
13、华凌涂料
1）报告期内应收账款构成及账龄情况
根据华凌涂料未经审计的合并财务数据，2017年9月30日应收账款明细如下：
单位：万元
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单位：万元
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根据华凌涂料未经审计的合并财务数据，2016年12月31日应收账款明细如下：
单位：万元
■
单位：万元
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根据华凌涂料未经审计的合并财务数据，2015年12月31日应收账款明细如下：
单位：万元
■
单位：万元
■
2）应收账款周转情况
2015年、2016年及2017年1-9月，华凌涂料应收账款周转率及周转天数情况如下：
单位：万元
■
注：应收账款周转率（次/年）=当期营业收入/当期应收账款净额平均值；2017年1-9月周转情况已做年化处理；2015年应收账款周转率对应的应收账款净额为当期期末数；应收账款周转天数（天/次）=360/应收账款周转率
2015年、2016年及2017年1-9月华凌涂料周转率分别为10.14、10.03及8.75，基本保持稳定。
3）与同行业可比公司的比较分析
华凌涂料主要经营涂料用原材料、硫磺等产品贸易业务，2016年营业收入23,388.46万元，净利润2,946.72万元，2016年底净资产14,235.09万元。由于上市公司中尚无以化学品贸易为主业的企业，且华凌涂料的营业收入及净利润规模较小，故无同行业可比上市公司。
4）应收账款占营业收入比例情况分析
最近两年及一期，华凌涂料期末应收账款净值占当期营业收入比例情况如下：
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注：应收账款占比=当期期末应收账款净额/当期营业收入；对2017年1-9月营业收入已做年化处理
最近两年及一期，华凌涂料期末应收账款净值占当期营业收入比例分别为9.86%、9.65%及12.11%，比例较低，且报告期内相对稳定。
（二）补充披露情况
上述内容已在预案中“第六节交易标的基本情况”之各标的公司中“主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“资产情况”部分补充披露。
（三）中介机构核查意见
财务顾问认为，上市公司已经在预案中详细补充披露了标的公司应收账款及对应周转率等情况，并与同行业公司进行了比较，结合其行业特点、客户类型及结算方式等因素分析了与同行业公司的差异原因。
总体来看，标的公司应收账款周转率情况与同行业相比，不存在重大差异；应收账款相关营运指标基本处于合理水平，部分标的公司2017年1-9月应收账款占营业收入比例较高主要系具体业务经营模式、结算模式、客户类型所致。
8、预案披露，晨光院、黎明院、曙光院存在非经营性资金占用情况，总额为17,658.53万元。请补充披露：（1）相关非经营性资金占用产生的具体原因，是否经过决策程序；（2）上述非经营性资金占用的解决计划及进度。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）相关非经营性资金占用产生的具体原因及决策文件
1、晨光院非经营性资金占用产生的具体原因及决策文件
截至2017年12月31日，晨光院及其下属公司非经营性资金占用情况如下：
■
（1）其他应收昊华化工有限责任公司4,079.13万元
该项非经营性资金占用产生系晨光院以垫支方式完成职工宿舍拆迁安置工程款所致。
该项资金拆借系晨光院执行2012年中国化工集团公司《关于中国昊华化工（集团）总公司整体改制资产剥离等事项的决议》，实现主业、辅业分离，于改制完成后将职工宿舍拆迁安置工程支付义务交由昊华化工总公司承担，晨光院未就该事项单独履行决策程序。
（2）其他应收中昊黑元化工研究设计院有限公司3,300.00万元
该项非经营性资金占用产生系中昊黑元化工研究设计院有限公司因经营资金周转需求，于2017年向晨光院两次借款所致，借款金额分别为800万元与2,500万元。
针对以上两笔借款，晨光院均履行了总经理办公会审议并形成借款决议的决策程序，具体情况如下：
1）800万元借款
2017年3月19日，晨光院总经理办公通过《关于中昊黑元化工研究设计院有限公司向我公司借款的决议》。2017年3月30日，晨光院与中昊黑元化工研究设计院有限公司签订《委托贷款借款合同》，委托中国化工财务有限公司向中昊黑元化工研究设计院有限公司提供借款800万元。
2）2,500万元借款
2017年5月12日，晨光院总经理办公会通过《关于中昊黑元向我公司借款2500万元的决议》。2017年5月24日，晨光院与中昊黑元化工研究设计院有限公司签订《委托贷款借款合同》，委托中国化工财务有限公司向中昊黑元化工研究设计院有限公司提供借款2,500万元。
（3）其他应收中国昊华化工集团股份有限公司3,000.00万元
该项非经营性资金占用产生系中国昊华因资金周转需要，于2016年向晨光院借款所致。
针对该笔借款，晨光院履行了总经理办公会审议并形成借款决议的决策程序，具体情况如下：
2016年12月5日，晨光院总经理办公会通过《关于昊华股份公司向我公司借款的决议》，同意向中国昊华提供资金借款。2016年12月7日，晨光院与中国昊华签订《借款合同》，向中国昊华提供资金借款3,000万元。
（4）其他应收昊华鸿鹤化工有限责任公司1,424.50万元
该项非经营性资金占用产生系晨光院为昊华鸿鹤化工有限责任公司垫付751.55万元征地费（截至2017年12月31日，该笔征地垫付费剩余欠款472.89万元）与提供951.61万元借款所致。
针对751.55万元征地垫付费，晨光院履行了内部审批流程后与昊华鸿鹤化工有限责任公司签署《征地费用支付协议》。针对951.61万元借款，晨光院履行了总经理办公会审议并形成借款决议的决策程序。两项资金占用具体情况如下：
1）联合征地垫付费
2011年12月31日，经履行内部审批流程，晨光院与昊华鸿鹤化工有限责任公司协商并签署《征地费用支付协议》，对因项目发展建设需要联合征地过程中，晨光院先期代缴征地费用的事项进行了约定，昊华鸿鹤化工有限责任公司合计应付晨光院751.55万元。截至2017年12月31日，昊华鸿鹤化工有限责任公司该笔征地垫付费剩余欠款472.89万元。
2）借款
2014年3月7日，晨光院总经理办公会通过《关于昊华鸿鹤化工有限公司向我公司借款的决议》，批准向昊华鸿鹤化工有限责任公司提供资金借款。2014年3月，晨光院与昊华鸿鹤化工有限责任公司签订《借款合同》，向昊华鸿鹤化工有限责任公司提供951.61万元资金借款。
2、黎明院非经营性资金占用产生的具体原因及决策文件
截至2017年12月31日，黎明院及其下属公司非经营性资金占用情况如下：
■
该项非经营性资金占用产生于黎明院改制前，系中国化工新材料总公司因资金紧张借用黎明化工研究院形成院经费，后于1999年以技术服务费冲减形成余额为117万元债务所致。经中国化工集团公司非经营性借款整合清理，该笔债务由昊华化工总公司（改制后为昊华化工有限责任公司）承担。
该项非经营性资金占用产生于黎明院改制前，系中国化工新材料总公司占用黎明化工研究院院所经费后与黎明化工研究院应付技术服务费冲减形成，黎明院未就该事项单独履行决策程序。
在中国化工集团公司为减少多头挂账而进行的非经营性借款整合清理期间，中国化工集团公司、中国化工橡胶有限公司、黎明院与昊华化工总公司四方签署《债权债务转移协议》，约定117万元债务由昊华化工总公司承担。
3、曙光院非经营性资金占用产生的具体原因及决策文件
截至2017年12月31日，曙光院及其下属公司非经营性资金占用情况如下：
■
（1）其他应收中国昊华化工集团股份有限公司1,469.71万元
该项非经营性资金占用产生系中国昊华因临时资金周转需求向曙光院借款3,000万元（截至2017年12月31日，中国昊华已偿还2,500万元，剩余500万元未偿还），及因相关手续尚未办理完成，曙光院应收中国昊华969.71万元土地房产转让款。
1）借款3,000万元
针对向中国昊华提供的3,000万元借款，曙光院履行了召开院务会的决策程序，具体情况如下：
2017年3月21日，曙光院召开院务会并同意向中国昊华借款3,000万元。2017年3月21日，曙光院与中国昊华签署《借款合同》，约定向中国昊华提供资金借款3,000万元。截至2017年12月31日，针对该笔借款，中国昊华已偿还2,500万元，剩余500万元未偿还。
2）土地房产转让款969.71万元
针对969.71万元应收土地房产转让款，曙光院已与中国昊华签订《资产转让协议》，约定在相关手续办理完成后中国昊华向曙光院支付转让价款。因相关手续尚未办理完成，中国昊华尚未支付转让价款，不需曙光院就该事项单独进行决策。
（2）其他应收桂林橡胶制品厂有限责任公司4,268.19万元
该项非经营性资金占用产生系曙光院为桂林橡胶制品厂有限责任公司（下称“制品厂”）提供资金拆借3,019.19万元与拟代为支付制品厂员工累计欠缴养老保险1,249.00万元所致。
以上共计4,268.19万元非经营性资金占用产生系曙光院执行中国化工橡胶总公司《中国化工橡胶总公司会议纪要》（2011年4月21日）、《关于桂林橡胶制品厂搬迁事宜的纪要》（2013年1月9日）的决定，由曙光院负责制品厂的经营管理职责，承接职工安置所致，曙光院未就该事项单独履行决策程序。
（二）上述非经营性资金占用的解决计划及进度
针对截至2017年12月31日，标的资产存在的非经营性资金占用情况，中国昊华已出具承诺：“针对目前本公司及关联方对标的资产存在的非经营性资金占用情况，本公司正在予以清理并将在召开第二次董事会审议正式方案前清理完毕。本公司将不对本次交易后天科股份及其下属公司构成非经营性资金占用情形。”
目前清偿工作正在进行中，按如上承诺所述，中国昊华计划在上市公司召开第二次董事会审议本次重组正式方案前清理完毕。
（三）补充披露情况
相关内容已在预案“第六节交易标的基本情况”各标的公司中“主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“资产情况”部分补充披露。
（四）中介机构核查意见
财务顾问认为，上市公司已在预案中对相关非经营性资金占用产生的具体原因，履行的决策程序，解决情况补充披露。
针对标的资产存在的非经营性资金占用情况，中国昊华已出具将在召开第二次董事会审议正式方案前清理完毕的承诺，目前清偿工作正在进行中。
9、预案披露，黎明院、晨光院等标的资产非经常损益中包含事业单位转制经费，主要用于解决转制前离退休人员的社会保障问题。请补充披露：（1）事业单位转制经费的具体性质及用途、政策依据及相关审批文件、经费收取期限；（2）各标的资产转制前离退休人员的数量、变动情况以及该项经费的支出标准与金额，同比变动情况以及占净利润的比例；（3）公司对该项经费具体的会计处理及其依据。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）事业单位转制经费的具体性质及用途、政策依据及相关审批文件、经费收取期限
1、事业单位转制经费的具体性质及用途
黎明院、晨光院等11家研究院为中国昊华化工股份有限公司全资子公司，原是直属于化工部的科研院所，属于事业单位，按国家要求，1999年事业单位先后转制。每年事业费通过科技部下达财政部关于批复转制科研院所经费预算，该事业费属财政部无偿补助，主要用于离退休人员经费。
2、事业单位转制经费政策依据
（1）1999年，国办发[1999]18号、国科发政字[1999]143号。对转制的科研机构，给予以下优惠政策：原有的正常事业费继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题。其他人员的社会保障参照国家对企业职工的社会保障政策执行。离退休事业费由科技部拨付，按季度拨付，主要用于1999年转制前离退休职工的基本养老工资、医疗费、生活补贴等各项费用。
（2）2002年，劳动和社会保障部、人事部、财政部、科学技术部、建设部“关于转制科研机构和工程勘察设计单位转制前离退休人员待遇调整等问题的通知”劳社部发〔2002〕5号“一、有正常事业费的转制单位，转制前离退休人员不再执行企业离退休人员基本养老金调整办法，社会保险经办机构只负责发放接收时按规定标准核定的基本养老金，以后不再增加。从2001年开始，其离退休待遇调整纳入国家统一的事业单位离退休费调整范围，由财政部门按统一的补助标准和现有经费渠道安排所需资金，并由离退休人员原单位负责发放”。
（3）2003年，关于中国科学院所属事业单位转制后有关财政拨款账务处理的请示(科发函字[2003]5号)“一、规范京外中央事业单位退休人员津贴补贴的实施范围，京外事业单位执行事业单位退休费制度的退休人员(含仍由中央管理的京外中央转制单位转制前退休人员）”，“五、规范京外中央事业单位退休人员津贴补贴所需经费，对财政补助事业单位原水平部分，按照事业单位性质由现行经费渠道解决；新增水平部分，.....，自收自支事业单位自行解决。”
（4）无明确政策文件规定收取期限。
（二）各标的资产转制前离退休人员的数量、变动情况以及该项经费的支出标准与金额，同比变动情况以及占净利润的比例
晨光院、黎明院、海化院、北方院、锦西院、光明院、大连院、西北院、沈阳院、曙光院、株洲院等11家标的资产汇总情况如下：
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注：净利润为13家标的资产归属于母公司的净利润；2017年1-9月经费支出金额同比变动：2016年1-9月经费支出115,170,289.31(153,560,385.74/12*9=115,170,289.31)，2017年1-9月经费支出同比增加6,808,566.71元；结余占净利润比例计算过程中未考虑所得税影响
（三）改制文件、调标准文件、补贴文件
1、改制文件
国办发〔1999〕18号《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》。对转制的科研机构，给予以下优惠政策：原有的正常事业费继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题。其他人员的社会保障参照国家对企业职工的社会保障政策执行。
2、调标准文件
按劳社部发〔2000〕2号《关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制后有关养老保险问题的通知》规定，转制前已经离退休的人员，原离退休费待遇标准不变，社会保险经办机构按所在城市1999年7月企业人均养老金标准支付离退休人员养老金，与原待遇标准的差额部分由原单位用事业费支付。
由于离退休人员的身份不同补贴标准也不同。国家多次调整机关事业单位离退休人员待遇，各转制院所转制前已经离退休的人员的待遇也随之相应调整。除2016年底按统一标准上调外，其它各次调整均按人员身份不同调整不同额度。
3、补贴文件
（1）2015年科技部《关于下达2015年转制科研院所经费预算的通知》国科发资（2015）104号
（2）2015年科技部《科技部关于追加部分中央转制院所转制前离退休人员补贴经费预算的通知》国科发资（2015）474号
（3）2016年科技部《关于下达2016年转制科研院所经费预算的通知》国科发资（2016）144号
（4）2016年科技部《科技部关于追加部分中央转制院所转制前离退休人员补贴经费预算的通知》国科发资（2016）416号
（5）2017年科技部《关于下达2017年转制科研院所经费预算的通知》国科发资（2017）135号
（6）2017年科技部《科技部关于追加部分中央转制院所转制前离退休人员补贴经费预算的通知》国科发资（2017）396号
（四）事业费是否专款专用
根据国办发[1999]18号“三、对转制的科研机构，给予以下优惠政策（一）原有的正常事业费继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题”规定，转制单位转制后继续享受原有正常事业费，除主要用于解决转制前的离退休人员社会保障外，其余部分按转制前原有正常事业费规定范围使用。经查原化工部化财发[1995]662号《关于下达1995年科学事业费预算指标的通知》文件，转制前原有正常事业费包括基础研究费和管理机构经费。
11家标的企业原为化工部转制科研单位，转制后每年收到科技部下拨转制事业费，主要用于转制前离退休职工的基本养老工资、医疗费、生活补贴等各项费用，在充分解决转制前离退休人员的社会保障后，依据国办发[1999]18号文件规定，其余部分也用于转制单位科研方面支出，没有形成长期资产。
（五）公司对该项经费具体的会计处理及其依据，是否可以计入当期损益，是与资产有关还是与收益相关
1、2003年，中国科学院《关于中国科学院所属事业单位转制后有关财政拨款账务处理的请示》(科发函字[2003]5号) ，按照国家对242家和134家科研机构转制为企业单位的相关政策，在一定时期内原有的正常事业费继续拨付，主要用于解决离退休人员的社会保障问题，鉴于两种财务制度和会计制度衔接中出现的实际问题，现请示如下：一、关于人员费用性质的经费的账务处理，....，离退休费、医药费、住房改革支出经费和转拨政府津贴等，对于事业单位应由“财政补助收入”、“拨入专款”核算收入，对于转制单位，建议在“补贴收入”中反映与核算。同年，财政部《关于中国科学院所属事业单位转制后有关财政拨款账务处理的复函(财会便[2003]8号》，“同意目前你院对人员费用性质的经费和专项业务性质的经费(如用于承担科目项目、技术改造等)的账务处理。如将来国家统一的会计制度对这两类经费有新的会计处理规定，应执行国家的新规定”。
2、根据1999年国办发[1999]18号、国科发政字[1999]143号和财政部《关于中国科学院所属事业单位转制后有关财政拨款账务处理的复函(财会便[2003]8号》，转制事业单位事业费，是在原有基础上正常继续拨付，主要用于解决转制前的离退休人员的社会保障问题，该项事业经费属于财政补助范畴。
3、11家标的企业原为化工部转制科研单位，转制后每年收到科技部下拨转制事业费，主要用于转制前离退休职工的基本养老工资、医疗费、生活补贴等各项费用，在充分解决转制前离退休人员的社会保障后，依据国办发[1999]18号文件规定，其余部分也用于转制单位科研方面支出，没有形成长期资产，系与收益相关。
4、按照《企业会计准则——政府补助》规定，标的企业收到事业费时，全额计入当期损益，列“营业外收入”核算，相关支出列“营业外支出”核算。
（六）标的资产扣除非经常性损益后业绩情况
鉴于事业费金额重大，且属于非经常性损益项目，因此，将最近两年及一期13家标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情况列式如下：
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注：表中晨光院财务数据与预案数据不符，系预案披露后，相关数据存在调整
鉴于部分标的公司非经常性损益占比较高，且扣除非经常性损益后当期归属于母公司净利润为负，因此，相关标的公司存在未来面临亏损或业绩进一步下滑的风险。
（七）补充披露情况
相关内容已在预案“第十四节其他重要事项”之“六、关于标的资产相关事业单位转制经费的说明”、“重大风险提示”之“十一、标的公司业绩下滑风险”及“第十二节风险因素”之“十一、标的公司业绩下滑风险”部分补充披露。
（八）中介机构核查意见
会计师认为，标的企业的事业费，每年由科技部下达预算，按季度拨付。经查《关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构管理体制改革的意见》国办发[1999]18号、国科发政字[1999]143号、劳社部发〔2002〕5号、科发函字[2003]5号、人社部发〔2010〕14号、人社部发〔2010〕15号文件、财政部《关于中国科学院所属事业单位转制后有关财政拨款账务处理的复函》(财会便[2003]8号)、化财发[1995]662号等相关文件，该事业费属于财政补贴性质。标的企业收到事业费后，做“营业外收入”帐务处理，符合《企业会计准则第16号——政府补助》规定。该事业费主要用于转制前的离退休人员基本养老工资、医疗费、生活补贴等各项费用，其余部分用于科研支出，符合相关规定。
财务顾问认为，标的企业的事业费，每年由科技部下达预算，按季度拨付。经查《关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构管理体制改革的意见》国办发[1999]18号、国科发政字[1999]143号、劳社部发〔2002〕5号、科发函字[2003]5号、人社部发〔2010〕14号、人社部发〔2010〕15号文件、财政部《关于中国科学院所属事业单位转制后有关财政拨款账务处理的复函》(财会便[2003]8号)、化财发[1995]662号等相关文件，该事业费属于财政补贴性质。标的企业收到事业费后，做“营业外收入”帐务处理，符合《企业会计准则第16号——政府补助》规定。该事业费主要用于转制前的离退休人员基本养老工资、医疗费、生活补贴等各项费用，其余部分用于科研支出，符合相关规定。
10、预案披露，2017年1-9月，锦西院非经常性损益中出现计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费共计122.96万元，系锦西院对外提供资金拆借所致。请补充披露：（1）该笔资金拆借的金额、约定利率、拆借对象、是否存在关联关系；（2）是否经过必要的决策程序。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）该笔资金拆借情况说明
1、该笔资金拆借的金额、约定利率、拆借对象、是否存在关联关系
锦西院该笔资金拆借金额为5,400万元，借款约定利率为4.35%，拆借对象为中国昊华。锦西院系中国昊华100%控股子公司，与中国昊华存在关联关系。
2、该笔资金拆借履行的决策程序
（1）锦西院公司治理相关规定
根据锦西院《公司章程》，锦西院不设董事会，设执行董事一名；执行董事是锦西院法定代表人，决定锦西院重大问题，应事先听取锦西院党委的意见；锦西院设立党委，执行董事、党委书记由一人担任。
（2）锦西院就该笔资金拆借履行的程序
2017年3月15日，锦西院召开中共锦西化工研究院有限公司委员会（锦西院党委会）会议，形成《关于向中国昊华化工集团股份有限公司贷款的决议》，同意向中国昊华提供5,400.00万元借款。
2017年3月21日，经履行锦西院内部合同审批流程，锦西院与中国昊华就该笔资金拆借签订了《借款合同》，锦西院法定代表人在借款合同上签字确认。
综上，锦西院已就该笔资金拆借履行了必要的决策程序。
（二）补充披露情况
上述内容已在预案“第六节交易标的基本情况”之“九、锦西化工研究院有限公司”之“最近两年及一期主要财务数据（未经审计）”之“最近两年及一期的非经常性损益情况”部分补充披露。
（三）中介机构核查意见
财务顾问认为，上市公司已在预案中对该笔资金拆借的金额、约定利率、拆借对象、是否存在关联关系，是否经过必要的决策程序补充披露。
该笔资金拆借对象为锦西院控股股东中国昊华，拆借对象与锦西院存在关联关系。锦西院已就该笔资金拆借履行了必要的决策程序。
11、预案披露，11家标的资产改制前为原化工部下属科研院所，在多项领域具有科研优势，相关技术行业领先。请补充披露：（1）标的资产研发和专业技术人员的构成情况，对相关核心人员是否有留任、激励与竞业禁止等安排；（2）标的公司近三年的研发投入占比情况。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）各标的资产研发和专业技术人员的构成情况，对相关核心人员是否有留任、激励与竞业禁止等安排
1、晨光院
截至2017年9月30日，晨光院研发和技术人员教育构成情况如下：
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截至2017年9月30日，晨光院研发和技术人员年龄构成情况如下：
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本次重组按照“人随资产走”的原则，晨光院核心技术人员随标的公司进入上市公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。由于本次重组系股东的变化，核心技术人员劳动关系未发生变化，不会触发原有的竞业禁止条款。
目前，晨光院针对包括相关核心人员在内的研发及技术人员，在专项奖励方面，制定并实施《专项奖励管理办法》等规定，设立科技进步成果奖励、科技成果转化奖励与专利成果奖励等。针对竞业禁止安排，晨光院与签订竞业禁止协议的核心技术人员约定，核心技术人员在竞业禁止期限为2年内，不得从事与晨光院商业秘密有关的工作。
2、黎明院
截至2017年9月30日，黎明院研发和技术人员教育构成情况如下：
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截至2017年9月30日，黎明院研发和技术人员年龄构成情况如下：
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本次重组按照“人随资产走”的原则，黎明院核心技术人员随标的公司进入上市公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。由于本次重组系股东的变化，核心技术人员劳动关系未发生变化，不会触发原有的竞业禁止条款。
目前，黎明院针对包括相关核心人员在内的研发及技术人员，在单项奖励方面，制定并实施《科技成果奖励管理办法》、《职工奖惩管理制度》等管理办法，激励创新科研工作的开展。在年终考核方面，黎明院通过任务目标及实现情况进行年终激励，激励过程中侧重技术创新、科技研发与专业技术的贡献。针对竞业禁止安排，黎明院与签订竞业禁止协议的核心技术人员约定，核心技术人员离职后2年内不得到与黎明院有竞争关系的第三方企业就职，不得自办与黎明院有竞争关系的企业。
3、西北院
截至2017年9月30日，西北院研发和技术人员教育构成情况如下：
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截至2017年9月30日，西北院研发和技术人员年龄构成情况如下：
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本次重组按照“人随资产走”的原则，西北院核心技术人员随标的公司进入上市公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。由于本次重组系股东的变化，核心技术人员劳动关系未发生变化，不会触发原有的竞业禁止条款。
目前，西北院针对包括相关核心人员在内的研发及技术人员，制定《项目转产奖励管理办法》对相关技术人员予以激励，促进技术转产；制定《专项奖励管理办法》激励研发及技术人员通过科研技术提升运行效率。此外，针对研发及技术目标完成突出的行为，西北院设立特殊贡献奖给予额外奖励。针对竞业禁止安排，西北院与签订竞业禁止合同的核心技术人员约定，西北院支付的劳动报酬中已包含竞业禁止补偿，相关人员离职后竞业禁止期限为2年。
4、光明院
截至2017年9月30日，光明院研发和技术人员教育构成情况如下：
■
截至2017年9月30日，光明院研发和技术人员年龄构成情况如下：
■
本次重组按照“人随资产走”的原则，光明院核心技术人员随标的公司进入上市公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。由于本次重组系股东的变化，核心技术人员劳动关系未发生变化，且光明院与其核心研发及技术人员未进行竞业禁止安排，不存在触发原有竞业禁止条款问题。
目前，光明院针对包括相关核心人员在内的工作人员，按完成任务情况提取奖励基金，作为业绩奖励。此外，为促进科技发明与技术进步，光明根据科研人员开发新产品或技术的水平与获得国家或省、市的认定奖励级别发放奖励。
5、曙光院
截至2017年9月30日，曙光院研发和技术人员教育构成情况如下：
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截至2017年9月30日，曙光院研发和技术人员年龄构成情况如下：
■
本次重组按照“人随资产走”的原则，曙光院核心技术人员随标的公司进入上市公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。由于本次重组系股东的变化，核心技术人员劳动关系未发生变化，不会触发原有的竞业禁止条款。
目前，曙光院针对包括相关核心人员在内的研发及技术人员，在年度奖励方面，对科研开发做出突出贡献的技术人员，授予“曙光奖章”（金奖、银奖），并给与相应奖励。在职级制度方面，对研发技术人员设立特殊通道，与年度考核紧密结合，促进研发人员的晋升。针对竞业禁止安排，曙光院与签订竞业禁止合同的核心技术人员约定，离职后竞业禁止期为24个月，期间员工不得自营或为他人经营与曙光院有竞争的业务，违反竞业禁止协议将支付违约金等。
6、沈阳院
截至2017年9月30日，沈阳院研发和技术人员教育构成情况如下：
■
截至2017年9月30日，沈阳院研发和技术人员年龄构成情况如下：
■
本次重组按照“人随资产走”的原则，沈阳院核心技术人员随标的公司进入上市公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。由于本次重组系股东的变化，核心技术人员劳动关系未发生变化，且沈阳院与其核心研发及技术人员未进行竞业禁止安排，不存在触发原有竞业禁止条款问题。
目前，沈阳院针对包括相关核心人员在内的研发及技术人员，通过在科研重要岗位实行绩效考核制度，在扩大其自主经营权的同时，激励和调动员工积极性。与此同时，企业建立自主创新和科技成果转化的激励分配计划，推动科研项目产业化和科技成果转化。
7、海化院
截至2017年9月30日，海化院研发和技术人员教育构成情况如下：
■
截至2017年9月30日，海化院研发和技术人员年龄构成情况如下：
■
本次重组按照“人随资产走”的原则，海化院核心技术人员随标的公司进入上市公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。由于本次重组系股东的变化，核心技术人员劳动关系未发生变化，且海化院与其核心研发及技术人员未进行竞业禁止安排，不存在触发原有竞业禁止条款问题。
目前，海化院针对包括相关核心人员在内的研发及技术人员，制定了《科研管理办法》，对核心技术人员进行年终考核、科研奖励等安排，促进海化院技术发展。对项目成果及科研成果受到国家级、省部市级奖励的科技人员，海化院给予额外奖励。
8、大连院
截至2017年9月30日，大连院研发和技术人员教育构成情况如下：
■
截至2017年9月30日，大连院研发和技术人员年龄构成情况如下：
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本次重组按照“人随资产走”的原则，大连院核心技术人员随标的公司进入上市公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。由于本次重组系股东的变化，劳动关系未发生变化，且大连院与其核心研发及技术人员未进行竞业禁止安排，不存在触发原有竞业禁止条款问题。
目前，大连院针对包括相关核心人员在内的研发及技术人员，鼓励新产品开发及产业化，设立各项专项激励制度，如针对新技术试车成功并投产的新技术产业化奖，针对科技成果转化和新技术产业化的突出贡献奖，针对获得国家、省、市等各级主管部门认可并颁奖的科学技术发明与科技进步奖等。此外，为鼓励发明创造专利，大连院制定针对专利申请受理、专利授权、专利实施等分别进行奖励的《职务专利奖励办法》。
9、锦西院
截至2017年9月30日，锦西院研发和技术人员教育构成情况如下：
■
截至2017年9月30日，锦西院研发和技术人员年龄构成情况如下：
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本次重组按照“人随资产走”的原则，锦西院核心技术人员随标的公司进入上市公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。由于本次重组系股东的变化，核心技术人员劳动关系未发生变化，且锦西院与其核心研发及技术人员未进行竞业禁止安排，不存在触发原有竞业禁止条款问题。
目前，锦西院针对包括相关核心人员在内的研发及技术人员，制定《绩效考核办法》、《绩效考核实施细则》等办法，进行工作目标及工作业绩的考核以有效业绩激励，促进研发及技术人员完成科研工作目标，保证科研成果质量。
10、株洲院
截至2017年9月30日，株洲院研发和技术人员教育构成情况如下：
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截至2017年9月30日，株洲院研发和技术人员年龄构成情况如下：
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本次重组按照“人随资产走”的原则，株洲院核心技术人员随标的公司进入上市公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。由于本次重组系股东的变化，核心技术人员劳动关系未发生变化，且株洲院与其核心研发及技术人员未进行竞业禁止安排，不存在触发原有竞业禁止条款问题。
目前，株洲院针对包括相关核心人员在内的研发及技术人员，制定《科技奖励办法》等管理办法，通过产品利润率及销售收入等指标的考核，向相关人员授予科研奖励成果特殊津贴；通过申报国家、省（部、委、局）等奖项的结果的考核，向相关人员授予科技进步奖及激励；通过科技转化、对外技术转让和技术服务收入及利润指标的考核，授予科技成果转化奖及相应激励等，促进研发及技术发展。
11、北方院
截至2017年9月30日，北方院研发和技术人员教育构成情况如下：
■
截至2017年9月30日，北方院研发和技术人员年龄构成情况如下：
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本次重组按照“人随资产走”的原则，北方院核心技术人员随标的公司进入上市公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。由于本次重组系股东的变化，核心技术人员劳动关系未发生变化，且北方院与其核心研发及技术人员未进行竞业禁止安排，不存在触发原有竞业禁止条款问题。
目前，北方院针对包括相关核心人员在内的研发及技术人员，制定《薪酬管理办法》、《员工绩效考核管理办法》与《奖金分配管理办法》等规定，根据相关人员的技能及具体科研岗位发放薪酬，对科研技术人员进行绩效激励，针对科研项目各进度给予科研及技术人员项目激励。
（二）各标的资产研发投入情况
1、晨光院
2015年、2016年及2017年1-9月，晨光院研发投入金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
■
2、黎明院
2015年、2016年及2017年1-9月，黎明院研发投入金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
■
3、西北院
2015年、2016年及2017年1-9月，西北院研发投入金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
■
4、光明院
2015年、2016年及2017年1-9月，光明院研发投入金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
■
5、曙光院
2015年、2016年及2017年1-9月，曙光院研发投入金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
■
6、沈阳院
2015年、2016年及2017年1-9月，沈阳院研发投入金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
■
7、海化院
2015年、2016年及2017年1-9月，海化院研发投入金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
■
8、大连院
2015年、2016年及2017年1-9月，大连院研发投入金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
■
9、锦西院
2015年、2016年及2017年1-9月，锦西院研发投入金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
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10、株洲院
2015年、2016年及2017年1-9月，株洲院研发投入金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
■
11、北方院
2015年、2016年及2017年1-9月，北方院研发投入金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
■
（三）补充披露情况
上市公司已在预案“第六节交易标的基本情况”各标的公司中“（五）科研情况”部分补充披露标的资产研发和专业技术人员的构成情况，对核心技术人员的留任、激励与竞业禁止等安排及标的公司近三年的研发投入占比情况。
（四）中介机构核查意见
财务顾问认为，上市公司已补充披露了科研人员构成情况、对核心技术人员的留任、激励与竞业禁止安排，以及研发投入占比情况。
本次重组按照“人随资产走”的原则，各标的公司核心技术人员随标的公司进入上市公司，其劳动关系、岗位、薪酬待遇、激励措施及竞业禁止安排均保持不变。
12、预案披露，2015年、2016年和2017年1-9月，华凌涂料毛利率分别为21.67%、23.12%和21.50%。2017年1-9月盈利能力有所下降系助剂产品销量减少、营业收入下降导致。请补充披露：（1）请结合标的资产毛利率情况，说明销售收入对业绩的具体影响；（2）请说明预案中“即便产品销售收入存在波动，但对其业绩影响有限”的说法是否准确。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）华凌涂料销售收入对其业绩的影响
华凌涂料是以代理和分销国际知名品牌的化工产品为主业，具有外贸进出口及危险化学品经营资质的贸易型企业。华凌涂料主营涂料油墨用助剂、树脂、颜料等涂料油墨原材料，工业硫磺，农药化肥等的贸易。华凌涂料自1993年开始作为德国毕克化学助剂总代理销售BYK助剂，陆续获得了德国科思创、湛新公司、日本DIC株式会社、韩国汉城精密化学工业株式会社等多家国际著名企业授权，在中国开展代理和分销业务。
最近两年及一期，华凌涂料盈利情况如下：
■
注：2017年1-9月变动比例系基于年化数据进行计算得出
最近两年及一期，华凌涂料毛利率及净利率情况如下：
■
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；2、销售净利率=净利润/营业收入*100%
华凌涂料2015年、2016年及2017年1-9月营业收入呈逐年下滑趋势，系化学品贸易市场中助剂、工业硫磺产品需求疲软所致，但华凌涂料同期净利润变动情况并非与营业收入完全一致，其中2016年在营业收入下滑的情况下对应净利润水平高于2015年，主要系华凌涂料于2016年处置子公司形成投资收益所致。
最近两年及一期，华凌涂料销售毛利率分别为21.67%、23.12%及21.50%，销售净利率分别为8.78%、12.60%及9.39%，其中2016年毛利率小幅增长系确认销售奖励收入较高所致，而净利率增长则系确认销售奖励收入较高同时处置子公司综合所致。
鉴于处置子公司收益系非经常性项目，故可推断华凌涂料盈利能力直接取决于当期营业收入的情况。
（二）关于“即便产品销售收入存在波动，但对其业绩影响有限”的说明
华凌涂料作为德国毕克化学助剂的北方总代理，主要代理及销售助剂产品，产品广泛应用于涂料、油墨以及塑料、纸张、金属切割等工业领域。华凌涂料作为科思创聚合物涂料原材料业务的华北及东北代理分销商，主要销售涂料用固化剂和树脂，其中主要代理销售其Desmodur系列产品，Desmodur是市面上品质最高的聚异氰酸酯基础原料之一，产品适用于溶剂型和高固含聚氨酯(PU)涂料/粘合剂和密封胶。此外，华凌涂料还经营湛新公司涂料用树脂，韩国爱敬化学公司硬脂酸锌等产品。
综上，华凌涂料代理品牌类别较多，涉及产品细分种类丰富，且产品适用领域有所不同，因此，在助剂或工业硫磺市场需求疲软的情况下，华凌涂料可调整产品结构以缓解市场波动对于自身业绩的不利影响，具备一定抗风险能力。
为在预案披露基础上进一步明确事实情况，公司于预案中修订表述为“2015年、2016年和2017年1-9月，华凌涂料的净利润分别为2,143.25万元、2,946.72万元及1,476.15万元。2016年净利润增长显著，主要系处置子公司形成投资收益所致。2017年1-9月盈利能力有所下降系助剂、工业硫磺等产品销量减少、营业收入下降导致，且截至2017年9月底，华凌涂料确认供应商的销售奖励收入规模较小。鉴于华凌涂料作为多家海外优质品牌的国内代理商，涉及产品种类丰富，可通过调整产品结构以缓解市场需求波动对于自身业绩的不利影响，抗风险能力较强。”
（三）补充披露情况
上述内容已在预案“第六节交易标的基本情况”之“十三、华凌涂料有限公司”之“（五）最近两年及一期主要财务数据（未经审计）”之“最近两年及一期盈利情况分析”部分补充披露。
（四）中介机构核查意见
财务顾问认为，华凌涂料盈利能力直接取决于当期营业收入的情况。为进一步明确事实情况，天科股份于预案中调整表述为“2015年、2016年和2017年1-9月，华凌涂料的净利润分别为2,143.25万元、2,946.72万元及1,476.15万元。2016年净利润增长显著，主要系处置子公司形成投资收益所致。2017年1-9月盈利能力有所下降系工业硫磺等产品销量减少、营业收入下降导致，且截至2017年9月底，华凌涂料确认供应商的销售奖励对应收入规模较小。鉴于华凌涂料作为多家海外优质品牌的国内代理商，涉及产品种类丰富，可通过调整产品结构以缓解市场需求波动对于自身业绩的不利影响，抗风险能力较强”，表述准确。
四、其他
13、公司披露本次交易前其无控股股东，中国化工为实际控制人。请公司结合历史上年报的披露情况，说明未将中国昊华认定为公司控股股东的原因及合理性，是否存在前后披露不一致的情况。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）天科股份历年年报披露的控股股东情况
■
中国昊华成为天科股份的股东始于2007年。该年10月，中国昊华通过受让方式自西南化工研究设计院取得天科股份23.13%股权，成为天科股份的第一大股东。根据天科股份发布的2007年至2012年年度报告，中国昊华自2007年至2012年期间均为天科股份的控股股东。
2013年9月5日，天科股份发布《关于公司股东盈投控股有限公司增持股份的提示性公告》，盈股控股于2013年9月4日通过二级市场增持合计持有天科股份23.19%股权，成为天科股份第一大股东；而中国昊华则降为第二大股东，持股比例为23.13%。针对上述第一大股东盈投控股的持股比例与第二大股东中国昊华化的持股比例接近的实际情况，天科股份在其2013年年度报告中作出关于“公司不存在控股股东情况的特别说明”。根据天科股份2014年年报，因第一大股东盈投控股的持股比例（23.72%）与第二大股东中国昊华化的持股比例（23.13%）接近，天科股份仍不存在控股股东。
天科股份2015年、2016年的年度报告仍继续保留关于“公司不存在控股股东情况的特别说明”，该两年当中，天科股份的第一股东虽然变更为中国昊华，但其持比例（23.82%）与第二大股东盈投控股的持股比例（23.72%）依然接近。
（二）本次重组预案披露的天科股份控股股东情况
根据预案披露的截至2017年9月30日天科股份前十大股东持股情况，第一大股东中国昊华的持股比例（23.82%）与第二大股东盈投控股的持股比例（23.72%）仍保持接近水平。因此本次重组预案称，截至2017年9月30日，天科股份无控股股东。
（三）未将中国昊华认定为上市公司控股股东的合理性以及是否存在前后信息披露不一致的情形
《公司法》第二百一十七条第二项规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条第（六）项规定：控股股东，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《公司法》以及上海证券交易所上述关于公司控股股东的定义，天科股份自2013年以来未将中国昊华认定为上市公司控股股东具有合理性。
天科股份自2013年年报至本次重组预案均披露上市公司不存在控股股东，不存在前后披露不一致的情形。
（四）中介机构核查意见
律师认为，（1）天科股份最近几年年报以及本次重组预案未将中国昊华认定为上市公司控股股东具有合理性，即：最近几年及至本次重组的基准日，天科股份不存在单一持股比例超过50%的股东；由于第一大股东与第二大股东的持股比例接近，因此亦不存在单独所享有的表决权足以对天科股份股东大会决议产生重大影响的股东。（2）天科股份最近几年年报与本次重组预案关于上市公司控股股东的认定与描述不存在不一致的情形。
财务顾问认为，未将中国昊华认定为公司控股股东具有合理性，结合天科股份历年年报披露情况及本次预案披露的情况，不存在前后披露不一致的情况。
14、预案披露，标的公司中有10家涉军企业。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）等相关规定，前述标的部分涉密信息需进行脱密处理或申请豁免披露。前述问题如因涉密无法披露的，请向本所提供国防科工局相关文件。
回复：
本问询函回复根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）等相关规定，针对涉密信息均已通过英文代码、数字代码或“****”等形式予以脱密处理，不存在需要申请豁免披露的情况。
补充：关于本次天科股份重大资产重组部分标的资产财务数据与《中国昊华化工集团股份有限公司2018年度第一期中期票据募集说明书》中所披露信息存在不一致情况的说明
回复：
（一）差异说明
1、晨光院
单位：万元
■
主要差异原因
1、2015年重组预案比募集说明书净利润增加1,155万元，主要差异原因：规范转制事业费帐务处理,调整跨期营业外收入，调增2015营业外收入约1,650万元（2016调减营业外收入约1,204万元，2017年调减营业外收入约446万）；按照标的公司会计估计与天科股份保持一致的原则，调整应收款项坏账计提口径，补提坏账612万元；调减所得税费用120万元(调增2015所得税费用210万元；确认递延所得税资产调增所得税费用72万元；2012年改制将评估增值部分计入资本公积，评估增值计提折旧税前未扣除。根据财政部、国家税务总局〈关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知〉财税[2015]65号,调减所得税费用258万元)。
2、2016年重组预案比募集说明书净利润减少923万元，主要差异原因：规范转制事业费帐务处理,调整跨期营业外收入,调减2016年营业外收入约627万元（2016调减跨期营业外收入1,204万元,2016年确认营业外收入446万元）；补提资产减值损失675万元；无形资产摊销调增管理费用51万；补提固定产折旧3万元；调减所得说费用432万元（2012年改制将评估增值部分计入资本公积，评估增值计提折旧税前未扣除。根据财政部、国家税务总局〈关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知〉财税[2015]65号,调减所得税费用258万元）。
2、中昊贸易
单位：万元
■
主要差异原因
2016年度中昊贸易净利润应为1,480.22万元，募集说明书数据为录入笔误，中国昊华将在银行间市场发布更正公告。
3、曙光院
单位：万元
■
主要差异原因
1、2015年重组预案比募集说明书净利润增加35万元，主要差异原因：2015年对军工产品临时追加订单发货,未签合同,价格不确定，从收入调至发出商品150万元，同时冲减对应成本98万元，确认纵向课题收入487万元，转制事业费调增营业外收入305万元，补提资产减值损失852万元，调减固定资产折旧14万元，调减无形资产摊销4万元，调减所得税费用128万元。
2、2016年重组预案比募集说明书净利润减少376万元，主要差异原因：2016年对军工产品临时追加订单发货,未签合同,价格不确定，从收入调至发出商品425万元，同时冲减对应成本262万元；调减2016年军工产品发货未验收跨期确认收入1,134万元(2017年军方验收确认收入1,134万元)，同时冲减对应成本724万元；调增纵向课题收入763万元，补提资产减值损失625万元，调减所得税费用61万元。
4、锦西院
单位：万元
■
主要差异原因
1、2015年重组预案比募集说明书净利润增加69万元，主要差异原因：2015年从递延收益转营业外收入约107万元，按照标的公司会计估计与天科股份保持一致的原则，调整应收款项坏账计提口径，补提坏账44万元，调减所得税费用6万元。
2、2015年重组预案比募集说明书收入减少1,934万元，系2015年为了规范政府补助核算原则，从营业收入转计营业外收入约1,394万元
3、2016年重组预案比募集说明书净利润增加205万元，主要原因：按照标的公司会计估计与天科股份保持一致的原则，调整应收款项坏账计提口径，补提坏账补提坏账12万元，2016年从递延收益转营业外收入约215万元，调减所得税费用2万元。
4、2016年重组预案比募集说明书收入减少1,647万元，系2016年为了规范政府补助核算原则，从营业收入转计营业外收入约1,647万元。
（二）中介机构核查意见
会计师认为，经核查，上述标的企业募集说明书与重组预案数据不一致，晨光院差异原因系与上市公司天科股份会计政策和会计估计保持一致性，对关联方债权和一年以内应收款项计提了坏账准备和调整跨期收入形成；中昊贸易差异原因系2016年募集说明书数据录入笔误所致；曙光院差异原因系调整2016年临时追加订单中价格出现异议部分收入成本和规范事业费收入账务处理所致；锦西院差异原因系规范政府补助帐务处理所致。
特此公告。
四川天一科技股份有限公司董事会
2018年3月27日
证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2018-024
四川天一科技股份有限公司
关于本次重大资产重组存在无法通过股东大会审议的风险的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年2月5日，四川天一科技股份有限公司（下称“天科股份”或“公司”）第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于〈四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等事项。并于2018年2月6日披露了《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。
本次重大资产重组尚需天科股份召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于开拓天科股份业务范围，提高公司可持续发展能力，进而提升整体价值，但仍存在无法通过公司股东大会审议的风险。
最近三年，盈投控股有限公司（下称“盈投控股”）在天科股份股东大会上投反对票、弃权票的情况如下：
■
截至本公告日，盈投控股及其一致行动人已就本次重组出具原则性同意意见。鉴于原则性意见不能代表盈投控股在天科股份股东大会上的表决结果，因此，公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，在天科股份第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司及其一致行动人需回避表决的情况下，本次重组仍存在无法通过股东大会审议的风险。
截至本公告日，本次重大资产重组顺利推进，公司将在回复上海证券交易所问询函后，申请公司股票复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
四川天一科技股份有限公司董事会
2018年3月27日
证券代码：600378 证券简称：天科股份 编号：临2018-025
四川天一科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动系同一实际控制人控制的企业之间转让股份，不涉及公司控股股东或实际控制人的变化；
●本次权益变动未涉及要约收购；
●本次股权转让已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。
一、本次权益变动基本情况
本公司股东中国化工资产管理有限公司（以下简称“中国化工资产”）于近日接到国务院国资委《关于中国化工资产管理有限公司协议转让所持四川天一科技股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2018]143号），同意将中国化工资产所持本公司23,231,310股股份（占本公司总股本的7.82%）以协议方式转让予昊华化工有限责任公司（以下简称“昊华化工”）。中国化工资产与昊华化工此前签署的附生效条件的股权转让协议正式生效。
本次权益变动前，中国化工资产持有本公司7.82%的股份。本次权益变动后，中国化工资产将不再持有本公司股份。本次权益变动前，昊华化工未持有本公司股份，本次权益变动后，昊华化工将持有本公司7.82%的股份。本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人的变化，公司实际控制人仍为中国化工集团有限公司。
二、信息披露义务人的基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为昊华化工及中国化工资产，其基本情况如下：
1、昊华化工有限责任公司
■
2、中国化工资产管理有限公司
■
三、《股份转让协议》的主要内容
中国化工资产管理有限公司与昊华化工有限责任公司签署的附生效条件的《股份转让协议》主要内容如下：
（一）签署主体
转让方/甲方：中国化工资产管理有限公司
受让方/乙方：昊华化工有限责任公司
（二）转让股份的种类、数量、比例
本次转让标的股份为中国化工资产管理有限公司持有的天科股份全部A股流通股，即23,231,310股（占上市公司总股本比例为7.82%）。
（三）转让价格
1、本次股份转让价格的定价依据将根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）的相关规定执行。最终确定的转让价格为每股11.92元人民币，转让总价款为276,917,215.20元人民币。
2、涉及本次股份转让的税费（包括但不限于按有关法律、法规的规定要求交纳的税费，因报批文件和资料所需评估、审计、聘请法律顾问而支出的费用），由协议各方依照法律、法规的规定各自承担。
3、协议各方同意本协议下标的股份的转让为含权转让，协议签订时至股份过户登记期间标的股份产生的权益或相应的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等权益均应当归昊华化工有限责任公司所有。
（四）付款安排
根据《股份转让协议》的约定，昊华化工有限责任公司应按照以下约定支付股份转让价款：
1、在股份转让协议签署后5个工作日内乙方以现金方式向甲方指定账户支付转让总价款30%的保证金，即83,075,164.56元人民币。本次股份转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准后，该等保证金自动变更为股份转让款。乙方应在本次股份转让获国务院国有资产监督管理委员会正式批准后15个工作日内支付剩余的70%转让款，即193,842,050.64元人民币。在全部转让价款支付完毕前，不得办理转让股份的过户登记手续。
2、在股份转让协议签署后，如非因协议各方原因导致最终无法完成本次股份转让，甲、乙方应自各方确认无法完成本次股份转让之日起20个工作日内，甲方全额向乙方退还乙方已向甲方所支付的全部股份转让款项（不计息）。
（五）协议签订、生效时间及生效条件
该附生效条件的《股份转让协议》经各方于2018年2月11日签署盖章后成立，经国务院国有资产监督管理委员会批准同意之日起生效。
（六）其他事项的说明
1、《股份转让协议》未尽事项，各方经协商后可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力；
2、《股份转让协议》履行过程中如遇客观形势发生变化而需要修改本协议有关条款时，应经各方协商一致，以书面形式予以变更。
四、所涉及后续事项
信息披露义务人中国化工资产及昊华化工的权益变动情况详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川天一科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理。
公司将充分关注上述事项进展并及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
四川天一科技股份有限公司董事会
2018年3月27日
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2018-026
四川天一科技股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天一科技股份有限公司（下称“公司”）于2017年9月15日接到大股东中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）通知，中国昊华将筹划涉及公司的重大事项，初步评估该事项可能构成重大资产重组，公司股票（股票简称：天科股份，股票代码：600378）于2017年9月15日起停牌。2017年9月18日，公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大事项停牌提示性公告》（公告编号：临2017-029），因公司筹划重大事项，公司股票于2017年9月15日临时停牌，并至2017年9月18日起继续停牌。2017年9月22日，公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-030），经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月15日起预计停牌不超过1个月。2017年10月14日，公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-035），经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年10月16日起继续停牌不超过1个月。2017年11月14日，公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-045），经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年11月16日起继续停牌时间不超过1个月。2017年11月23日，公司第六届董事会第二十一次会议（临时）审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2017年12月16日起预计继续停牌不超过2个月。同时提请于2017年12月12日召开公司2017年第二次临时股东大会，审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》等相关事项。2017年12月12日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年12月16日起预计继续停牌不超过2个月。2017年12月14日，公司披露了《四川天一科技股份有限公司关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》（公告编号：临2017-060）。2018年1月13日，公司披露了《四川天一科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-003）。停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日披露了一次重大资产重组进展公告。
2018年2月5日，公司第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于〈四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等事项。并于2018年2月6日披露了《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。
2018年3月5日，公司收到上海证券交易所《关于四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0204号）（下称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了逐一落实并逐项回复，并对重组预案进行了补充和完善。关于《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的重组预案及其摘要等相关文件，详见公司刊登于公司指定信息披露媒体的相关公告。按照相关规定，公司股票将于2018年3月27日复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
四川天一科技股份有限公司董事会
2018年3月27日
四川天一科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：四川天一科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：天科股份
股票代码：600378
信息披露义务人姓名：昊华化工有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区小营路19号
通讯地址：北京市朝阳区小营路19号
股份权益变动性质：增加（协议转让）
签署日期：2018年3月22日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天科股份拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天科股份拥有权益的股份。
四、信息披露义务人的持股变化是按照《股份转让协议》约定的条款执行的，《股份转让协议》中约定“标的股份登记过户的条件：（1）本次转让获得国务院国有资产监督管理委员会的正式批复；（2）乙方已按照本协议约定的时间和条件向甲方指定的银行账户支付本次标的股份转让的转让价款；（3）股份登记过户机关要求的其他过户条件。”
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人股权及控制情况
昊华化工的控股股东及实际控制人为中国化工集团有限公司，昊华化工股权结构图如下：
■
三、信息披露义务人的董事、主要负责人的基本情况
■
四、本次协议转让前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股权结构
本次协议转让前，昊华化工不持有上市公司股份。
本次协议转让后，昊华化工及其一致行动人持有上市公司股权结构如下：
■
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
根据中国化工集团有限公司内部产业调整和业务整合发展的战略部署，继续持有天科股份股权不符合中国化工资产未来发展的业务定位。同时，协议转让上市公司股权至中国化工集团有限公司下属的昊华化工，有利于中国化工在集团内部对上市公司的战略管控及统一管理。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增加或减少其在天科股份拥有权益股份的情况
本次权益变动完成后，昊华化工将持有上市公司23,231,310股股份（占上市公司总股本的7.82%）。
截至本报告书签署日，除上述交易外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。若因中国化工集团有限公司业务整合、资本运作、有权部门行政划转原因等事项导致发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，昊华化工不持有天科股份的股份。本次权益变动后，昊华化工持有天科股份23,231,310股，持股比例为7.82%，股份性质为A股无限售条件流通股。
二、本次权益变动情况
本次权益变动的方式为协议转让。
中国化工资产管理有限公司与昊华化工有限责任公司于2018年2月11日签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）签署主体
转让方/甲方：中国化工资产管理有限公司
受让方/乙方：昊华化工有限责任公司
（二）转让标的股份
本次转让标的股份为中国化工资产管理有限公司持有的上市公司全部股份，即23,231,310股（占上市公司总股本比例为7.82%）。
（三）转让价格及有关费用
1、本次股份转让价格的定价依据将根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）的相关规定执行。最终确定的转让价格为每股11.92元人民币，转让总价款为276,917,215.20元人民币（大写：贰亿柒仟陆佰玖拾壹万柒仟贰佰壹拾伍元贰角）。
2、涉及本次股份转让的税费（包括但不限于按有关法律、法规的规定要求交纳的税费，因报批文件和资料所需评估、审计、聘请法律顾问而支出的费用），由协议各方依照法律、法规的规定各自承担。
3、协议各方同意本协议下标的股份的转让为含权转让，协议签订时至股份过户登记期间标的股份产生的权益或相应的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等权益均应当归昊华化工有限责任公司所有。
（四）价款的支付
根据《股份转让协议》的约定，昊华化工有限责任公司应按照以下约定支付股份转让价款：
1、在股份转让协议签署后5个工作日内，乙方以现金方式向甲方指定账户支付转让总价款30%的保证金，即83,075,164.56元人民币（大写：捌仟叁佰零柒万伍仟壹佰陆拾肆元伍角陆分）。本次股份转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准后，该等保证金自动变更为股份转让款。乙方应在本次股份转让获国务院国有资产监督管理委员会正式批准后15个工作日内支付剩余的70%转让款，即193,842,050.64元人民币（大写：壹亿玖仟叁佰捌拾肆万贰仟零伍拾元陆角肆分）。在全部转让价款支付完毕前，不得办理转让股份的过户登记手续。
2、在股份转让协议签署后，如非因协议各方原因导致最终无法完成本次股份转让，甲、乙方应自各方确认无法完成本次股份转让之日起20个工作日内，甲方全额向乙方退还乙方已向甲方所支付的全部股份转让款项（不计息）。
（五）协议签订、生效时间及条件
《股份转让协议》经各方于2018年2月11日签署盖章后成立。
《股份转让协议》经国务院国有资产监督管理委员会批准同意之日（以相关批复文件的签发之日为准）起生效。
（六）其他事项的说明
1、《股份转让协议》未尽事项，各方经协商后可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力；
2、《股份转让协议》履行过程中如遇客观形势发生变化而需要修改本协议有关条款时，应经各方协商一致，以书面形式予以变更。
三、本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何权利限制的说明
本次权益变动涉及股份为中国化工资产管理有限公司持有的上市公司股份。截至本报告书出具日，上述股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。
四、本次权益变动实施所需履行的审批程序
本次转让已取得国务院国资委《关于中国化工资产管理有限公司协议转让所持四川天一科技股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2018]143号）。
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖天科股份股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：昊华化工有限责任公司
法定代表人：高志伟
日期：2018年3月22日
第八节 备查文件
一、昊华化工有限责任公司营业执照；
二、昊华化工有限责任公司信息披露义务人董事及其主要负责人人员名单及身份证明；
三、本报告书所提及的《股权转让协议》及其他相关文件；
四、国务院国资委就本次权益变动出具的批复；
五、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
上述备查文件的备置地点：昊华化工有限责任公司办公地点。
附表：
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：昊华化工有限责任公司
法定代表人：高志伟
日期：2018年3月22日
四川天一科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：四川天一科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：天科股份
股票代码：600378
信息披露义务人姓名：中国化工资产管理有限公司
注册地址：北京市海淀区北四环西路62号
通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号
股份权益变动性质：减少（协议转让）
签署日期：2018年3月22日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天科股份拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天科股份拥有权益的股份。
四、信息披露义务人的持股变化是按照《股份转让协议》约定的条款执行的，《股份转让协议》中约定“标的股份登记过户的条件：（1）本次转让获得国务院国有资产监督管理委员会的正式批复；（2）乙方已按照本协议约定的时间和条件向甲方指定的银行账户支付本次标的股份转让的转让价款；（3）股份登记过户机关要求的其他过户条件。”
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人股权及控制情况
中国化工资产的控股股东及实际控制人为中国化工集团有限公司，中国化工资产股权结构图如下：
■
三、信息披露义务人的董事、主要负责人的基本情况
■
四、本次协议转让前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股权结构
本次协议转让前，中国化工资产及其一致行动人共持股95,021,752股，占比31.97%。中国化工资产及其一致行动人持有上市公司股权结构如下：
■
本次转让后，中国化工资产不再持有上市公司股份。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
根据中国化工集团有限公司内部产业调整和业务整合发展的战略部署，继续持有天科股份股权不符合中国化工资产未来发展的业务定位。同时，协议转让上市公司股权至中国化工集团有限公司下属的昊华化工，有利于中国化工在集团内部对上市公司的战略管控及统一管理。
二、未来十二个月内信息披露义务人增加或继续减少其在天科股份拥有权益股份的情况
本次权益变动完成后，中国化工资产不再持有天科股份权益，不存在未来12个月内继续减少其在天科股份拥有权益股份的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持天科股份股份的计划。若因中国化工集团有限公司业务整合、资本运作、有权部门行政划转原因等事项导致发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，中国化工资产管理有限公司作为天科股份的股东，持天科股份23,231,310股，持股比例为7.82%，股份性质为A股无限售条件流通股。本次权益变动后，中国化工资产管理有限公司不再持有天科股份的股份。
二、本次权益变动情况
本次权益变动的方式为协议转让。
中国化工资产管理有限公司与昊华化工有限责任公司于2018年2月11日签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）签署主体
转让方/甲方：中国化工资产管理有限公司
受让方/乙方：昊华化工有限责任公司
（二）转让股份的种类、数量、比例
本次转让标的股份为中国化工资产管理有限公司持有的天科股份全部股份，即23,231,310股（占上市公司总股本比例为7.82%）。
（三）转让价格
1、本次股份转让价格的定价依据将根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）的相关规定执行。最终确定的转让价格为每股11.92元人民币，转让总价款为276,917,215.20元人民币（大写：贰亿柒仟陆佰玖拾壹万柒仟贰佰壹拾伍元贰角）。
2、涉及本次股份转让的税费（包括但不限于按有关法律、法规的规定要求交纳的税费，因报批文件和资料所需评估、审计、聘请法律顾问而支出的费用），由协议各方依照法律、法规的规定各自承担。
3、协议各方同意本协议下标的股份的转让为含权转让，协议签订时至股份过户登记期间标的股份产生的权益或相应的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等权益均应当归昊华化工有限责任公司所有。
（四）付款安排
根据《股份转让协议》的约定，昊华化工有限责任公司应按照以下约定支付股份转让价款：
1、在股份转让协议签署后5个工作日内乙方以现金方式向甲方指定账户支付转让总价款30%的保证金，即83,075,164.56元人民币（大写：捌仟叁佰零柒万伍仟壹佰陆拾肆元伍角陆分）。本次股份转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准后，该等保证金自动变更为股份转让款。乙方应在本次股份转让获国务院国有资产监督管理委员会正式批准后15个工作日内支付剩余的70%转让款，即193,842,050.64元人民币（大写：壹亿玖仟叁佰捌拾肆万贰仟零伍拾元陆角肆分）。在全部转让价款支付完毕前，不得办理转让股份的过户登记手续。
2、在股份转让协议签署后，如非因协议各方原因导致最终无法完成本次股份转让，甲、乙方应自各方确认无法完成本次股份转让之日起20个工作日内，甲方全额向乙方退还乙方已向甲方所支付的全部股份转让款项（不计息）。
（五）协议签订、生效时间及条件
《股份转让协议》经各方于2018年2月11日签署盖章后成立。
《股份转让协议》经国务院国有资产监督管理委员会批准同意之日（以相关批复文件的签发之日为准）起生效。
（六）其他事项的说明
1、《股份转让协议》未尽事项，各方经协商后可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力；
2、《股份转让协议》履行过程中如遇客观形势发生变化而需要修改本协议有关条款时，应经各方协商一致，以书面形式予以变更。
三、本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何权利限制的说明
本次权益变动涉及股份为中国化工资产管理有限公司持有的天科股份股份。截至本报告书出具日，上述股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。
四、本次权益变动实施所需履行的审批程序
本次转让已取得国务院国资委《关于中国化工资产管理有限公司协议转让所持四川天一科技股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2018]143号）。
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖天科股份股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：中国化工资产管理有限公司
法定代表人：冯益民
日期：2018年3月22日
第八节 备查文件
一、中国化工资产管理有限公司营业执照；
二、中国化工资产管理有限公司信息披露义务人董事及其主要负责人人员名单及身份证明；
三、本报告书所提及的《股权转让协议》及其他相关文件；
四、国务院国资委就本次权益变动出具的批复；
五、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
上述备查文件的备置地点：中国化工资产管理有限公司办公地点。
附表：
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：中国化工资产管理有限公司
法定代表人：冯益民
日期：2018年3月22日
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