如下（万元/吨）：
■
2015年、2016年及2017年1-9月，西北院原材料增塑剂的采购种类较多，包括石腊油、四氯乙烯、聚醚等多。2016年6月采购平均价格较高，系当月采购聚丁二醇较多，而该品种增塑剂单价较高，具体情况如下（单位：万元/吨）：
■
（4）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，西北院前五大供应商采购情况如下：
2017年1-9月
单位：万元
■
2016年
单位：万元
■
2015年
单位：万元
■
最近两年及一期，西北院前五大供应商采购比例分别为68.80%、62.50%、44.54%。
其中，西北院向上海君宜化工销售中心(有限合伙)采购比例较高的原因系上海君宜化工销售中心（有限合伙）为锦湖三元乙丙胶、卡博特炭黑、道达尔石蜡油的国内区域总代理。并且，西北院下游客户萨固密（重庆）密封系统有限公司和河北新华汽车零部件集团柳州汇聚橡塑密封件有限公司均指定使用上述原材料。鉴于西北院向上海君宜化工销售中心(有限合伙)采购系满足下游客户要求，因此，西北院不存在对单一供应商重大依赖的情形。
4、光明院
（1）生产成本情况
2015年、2016年及2017年1-9月，光明院生产成本情况如下：
单位:万元
■
（2）主要原材料、能源采购情况
2015年、2016年及2017年1-9月，光明院主要原材料、能源采购情况如下：
单位:万元
■
注：比例系主要原材料、能源采购金额占当期原材料、能源及辅料总采购金额的占比；由于光明院“多品种、小批量、定制化”的经营模式，原材料各细分品种采购数量及金额相对较小；光明院主要原材料多适用于多版块产品
（3）主要原材料采购价格
2015年、2016年及2017年1-9月，光明院主要原材料价格相对平稳。
（4）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，光明院前五大供应商采购情况如下：
2017年1-9月
单位：万元
■
2016年
单位：万元
■
2015年
单位：万元
■
最近两年及一期，光明院供应商集中度较低，前五大供应商采购比例分别为48.37%、33.31%、28.23%，光明院不存在对单一供应商重大依赖的情形。
5、曙光院
（1）生产成本情况
2015年、2016年及2017年1-9月，曙光院生产成本情况如下：
单位：万元
■
（2）主要原材料、能源采购情况
2015年、2016年及2017年1-9月，曙光院主要原材料、能源采购情况如下：
单位：万元
■
注：比例系主要原材料、能源采购金额占当期原材料、能源及辅料总采购金额的占比
（3）主要原材料采购价格
2015年、2016年及2017年1-9月，曙光院主要原材料年度均价情况如下：
■
曙光院的主要原材料采购价格较为稳定，其中，橡胶类原材料价格波动与石油、煤炭、钢铁产能释放情况、有色金属价格变动情况以及国家环保政策影响关联性较大。
（4）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，曙光院前五大供应商采购情况如下：
2017年1-9月
单位：万元
■
2016年
单位：万元
■
2015年
单位：万元
■
最近两年及一期，曙光院供应商集中度较低，前五大供应商采购比例分别为48.00%、50.77%、75.19%，曙光院不存在对单一供应商重大依赖的情形。
6、沈阳院
（1）生产成本情况
2015年、2016年及2017年1-9月，沈阳院生产成本情况如下：
单位：万元
■
（2）主要原材料、能源采购情况
2015年、2016年及2017年1-9月，沈阳院主要原材料、能源采购情况如下：
单位：万元
■
注：比例系主要原材料、能源采购金额占当期原材料、能源及辅料总采购金额的占比；沈阳院主要原材料多适用于多版块产品；由于沈阳院“多品种、小批量、定制化”特征明显，原材料各细分品种采购数量及金额相对较小，故对原材料分类别予以列式
（3）主要原材料采购价格
2015年、2016年及2017年1-9月，沈阳院主要原材料年度均价情况如下：
■
合成胶、产品附件等类别中均含有不同种类及规格的细分材料，细分材料之间价格存在差异，且每期的采购种类及数量不同，故造成平均采购价格波动较大。
（4）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，沈阳院前五大供应商采购情况如下：
2017年1-9月
单位：万元
■
2016年
单位：万元
■
2015年
单位：万元
■
最近两年及一期，沈阳院供应商集中度较低，前五大供应商采购比例分别为28.68%、39.96%、25.96%，沈阳院不存在对单一供应商重大依赖的情形。
7、海化院
（1）生产成本情况
2015年、2016年及2017年1-9月，海化院生产成本情况如下：
单位：万元
■
（2）主要原材料、能源采购情况
2015年、2016年及2017年1-9月，海化院主要原材料、能源采购情况如下：
单位：万元
■
注：比例系主要原材料、能源采购金额占当期原材料、能源及辅料总采购金额的占比；由于海化院多品种、定制化的经营模式，原材料各细分品种采购数量及金额相对较小；海化院主要原材料多适用于多版块产品
（3）主要原材料采购价格
2015年、2016年及2017年1-9月，海化院二甲苯采购价格情况如下（单位：万元/吨）：
■
2015年、2016年及2017年1-9月，海化院环氧树脂采购价格情况如下（单位：万元/吨）：
■
2015年、2016年及2017年1-9月，海化院聚醚采购价格情况如下（单位：万元/吨）：
■
2015年、2016年及2017年1-9月，海化院丙烯酸树脂采购价格相对平稳，其中2016年2月丙烯酸树脂原材料的采购单价较高主要系当月采购量较小，采购价系市场零售价格而非批发价格所致，具体情况如下（单位：万元/吨）：
■
2015年、2016年及2017年1-9月，海化院锌粉采购价格情况如下（单位：万元/吨）：
■
（4）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，海化院前五大供应商采购情况如下：
2017年1-9月
单位：万元
■
2016年
单位：万元
■
2015年
单位：万元
■
最近两年及一期，海化院供应商集中度较低，前五大供应商采购比例分别为31.16%、26.86%、28.45%，海化院不存在对单一供应商重大依赖的情形。
8、大连院
（1）生产成本情况
2015年、2016年及2017年1-9月，大连院生产成本情况如下：
单位：万元
■
（2）主要原材料、能源采购情况
2015年、2016年及2017年1-9月，大连院主要原材料、能源采购情况如下：
单位：万元
■
注：比例系主要原材料、能源采购金额占当期原材料、能源及辅料总采购金额的占比；由于大连院多品种、定制化的经营模式，原材料各细分品种采购数量及金额相对较小，其中，上述聚异丁烯为主要细分规格，即聚异丁烯6240
（3）主要原材料采购价格
2015年、2016年及2017年1-9月，大连院主要原材料年度均价情况如下：
■
报告期内，大连院主要原材料丙烯酸价格微幅上涨、聚异丁烯、精制甲萘酚等价格平稳。
（4）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，大连院前五大供应商采购情况如下：
2017年1-9月
单位：万元
■
2016年
单位：万元
■
2015年
单位：万元
■
最近两年及一期，大连院供应商集中度较低，前五大供应商采购比例分别为34.74%、33.90%、34.56%，大连院不存在对单一供应商重大依赖的情形。
9、锦西院
（1）生产成本情况
2015年、2016年及2017年1-9月，锦西院生产成本情况如下：
单位：万元
■
（2）主要原材料、能源采购情况
2015年、2016年及2017年1-9月，锦西院主要原材料、能源采购情况如下：
单位：万元
■
注：比例系主要原材料、能源采购金额占当期原材料、能源及辅料总采购金额的占比；锦西院主要原材料多适用于多版块产品
（3）主要原材料采购价格
2015年、2016年及2017年1-9月，锦西院主要原材料年度均价情况如下：
■
报告期内，锦西院原材料采购价格相对平稳，其中甲基丙烯酸甲酯原材料采购价格存在一定幅度上涨。
（4）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，锦西院前五大供应商采购情况如下：
2017年1-9月
单位：万元
■
2016年
单位：万元
■
2015年
单位：万元
■
最近两年及一期，锦西院供应商集中度较低，前五大供应商采购比例分别为38.46%、42.56%、46.85%，锦西院不存在对单一供应商重大依赖的情形。
10、株洲院
（1）生产成本情况
2015年、2016年及2017年1-9月，株洲院生产成本情况如下：
单位：万元
■
（2）主要原材料、能源采购情况
2015年、2016年及2017年1-9月，株洲院主要原材料、能源采购情况如下：
单位：万元
■
注：比例系主要原材料、能源采购金额占当期原材料、能源及辅料总采购金额的占比
（3）主要原材料价格
2015年、2016年及2017年1-9月，株洲院天然离心浓缩胶乳采购价格情况如下（单位：元/KG）：
■
2015年、2016年及2017年1-9月，株洲院多功能复合表面剂采购价格情况如下（单位：元/KG）：
■
2015年、2016年及2017年1-9月，株洲院黑色混炼胶采购价格情况如下（单位：元/KG）：
■
2015年、2016年及2017年1-9月，株洲院基质沥青采购价格情况如下（单位：元/KG）：
■
2015年、2016年及2017年1-9月，株洲院沥青乳化剂采购价格大幅上涨系从2017年6月开始提高对产品的标准要求，采购价格随之上升，具体情况如下（单位：元/KG）：
■
（4）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，株洲院前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
■
2016年
单位：万元
■
2015年
单位：万元
■
最近两年及一期，株洲院供应商集中度较低，前五大供应商采购比例分别为37.51%、27.58%、52.00%，株洲院不存在对单一供应商重大依赖的情形。
11、北方院
（1）生产成本情况
2015年、2016年及2017年1-9月，北方院生产成本情况如下：
单位：万元
■
（2）主要原材料、能源采购情况
2015年、2016年及2017年1-9月，北方院主要原材料、能源采购情况如下：
单位：万元
■
注：比例系主要原材料、能源采购金额占当期原材料、能源及辅料总采购金额的占比；北方院主要原材料多适用于多版块产品
（3）主要原材料采购价格
2015年、2016年及2017年1-9月，北方院TDI采购价格大幅上升，主要由于国内外格局优化带动国内TDI出口增加，产品价格提高，具体情况如下（单位：元/KG）：
■
2015年、2016年及2017年1-9月，北方院甲基丙烯酸甲酯采购价格情况如下（单位：元/KG）：
■
2015年、2016年及2017年1-9月，北方院二甲苯采购价格情况如下（单位：元/KG）：
■
2015年、2016年及2017年1-9月，北方院锐钛钛白粉采购价格情况如下（单位：元/KG）：
■
2015年、2016年及2017年1-9月，北方院金红石钛白粉采购价格情况如下（单位：元/KG）：
■
2015年、2016年及2017年1-9月，北方院树脂类采购价格波动较大，系树脂类原材料中含有多种细分树脂原材料，且价格有所不同，具体情况如下（单位：元/KG）：
■
（4）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，北方院前五大供应商采购情况如下：
2017年1-9月
单位：万元
■
2016年
单位：万元
■
2015年
单位：万元
■
最近两年及一期，北方院供应商集中度较低，前五大供应商采购比例分别为47.19%、45.96%、36.99%，北方院不存在对单一供应商重大依赖的情形。
12、中昊贸易
（1）主要商品采购情况
2015年、2016年及2017年1-9月，中昊贸易主要商品采购情况如下：
单位：万元
■
（2）主要商品采购价格
中昊贸易醇胺类产品采购种类较多，包括一乙醇胺、二乙醇胺、三乙醇胺、N-甲基二乙醇胺等。同时，磷化工产品采购种类亦较多，包括三氯化磷、三氯氧磷、亚磷酸三乙酯、亚磷酸二甲酯、乙基膦酸二乙酯等。
最近两年及一期，中昊贸易主要产品平均采购价格波动较大，主要是因为多品种多规格的细分类别产品价格存在差异，每期采购种类、数量的不同，造成平均采购价格的波动。
1）2015年、2016年及2017年1-9月，醇胺类产品采购价格变动情况（单位：万元/吨）
■
2）2015年、2016年及2017年1-9月，磷化工产品采购价格变动情况（单位：万元/吨）
■
（3）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，中昊贸易前五大供应商采购情况如下：
2017年1-9月
单位：万元
■
2016年
单位：万元
■
2015年
单位：万元
■
注：和氏璧化工系上海和氏璧化工有限公司、广州和氏璧工业化学品有限公司等受同一实际控制人控制的企业，相关采购情况合并列式
最近两年及一期，中昊贸易前五大供应商采购比例分别为59.93%、61.27%、54.18%，其中对和氏璧的采购金额比例较高，其中于2016年及2017年1-9月，分别达37.00%、20.76%。
和氏璧化工是国内知名的化工产品经销商，是陶氏杜邦、巴斯夫、乐天等多家国际化工企业的代理经销商，拥有遍布全国的销售网络，以及众多终端客户。中昊贸易作为化工品贸易型企业，与和氏璧化工开展广泛合作，充分利用和氏璧独家代理的优势，及销售网络以开拓市场，主要合作的贸易产品有聚合物、工程塑料、聚酯、反渗透原件等多种化工产品。
13、华凌涂料
（1）主要商品采购情况
2015年、2016年及2017年1-9月，华凌涂料主要商品采购情况如下：
单位：万元
■
（2）主要商品采购价格
2015年、2016年及2017年1-9月，华凌涂料涂料原料采购价格情况如下（单位：元/公斤）：
■
2015年、2016年及2017年1-9月，华凌涂料硫磺采购价格情况如下（单位：元/吨）：
■
2015年、2016年及2017年1-9月，华凌涂料塑料彩色粒子采购价格情况如下（单位：元/吨）：
■
（4）前五大供应商采购情况
最近两年及一期，华凌涂料前五大供应商采购情况如下：
2017年1-9月
单位：万元
■
2016年
单位：万元
■
2015年
单位：万元
■
最近两年及一期，华凌涂料前五大供应商采购比例分别为96.61%、86.93%、89.55%。其中，对BYK-Chemie GmbH（德国毕克化学）采购金额占比持续较高，系华凌涂料作为德国毕克化学助剂的北方总代理，主要代理及销售助剂产品。华凌涂料对德国毕克化学采购存在依赖，但作为德国毕克化学的代理商亦为华凌涂料的核心竞争优势。
（二）补充披露情况
在预案“第六节交易标的基本情况”之各标的公司中“（四）主营业务情况”之“主要原材料及能源供应情况”部分补充披露了各标的公司主要产品的原材料和能源采购情况，主要原材料和能源的价格变动情况和特点，以及占成本的比重；标的资产前五大供应商的采购情况，是否存在关联关系，是否对单一供应商具有重大依赖。
（三）中介机构核查意见
财务顾问认为，上市公司已在预案中补充披露了各标的公司的主要产品的原材料和能源采购情况、变动情况和特点以及占成本的比重。上市公司补充披露了标的公司对前五大供应商的采购情况，与前五大供应商的关联关系及依赖程度。
报告期内，标的公司中黎明院、大连院、中昊贸易的前五大供应商存在关联方，中昊贸易、华凌涂料存在对第一大供应商依赖的情况，报告期内采购比例超过30%，主要系其作为贸易商与实力较强、规模较大的化学品生产或贸易企业形成的合作、代理关系所致。除此之外，标的公司不存在与前五大供应商的关联关系及重大依赖。
（四）特别说明
鉴于各标的公司军品业务、民品业务的原材料多为通用化学品材料，故采购模式相同，在采购端、及供应商筛选过程中不予以分别处理，均集中统一采购。因此，列式各标的公司主要产品的原材料和能源采购情况的过程中，未按军品、民品口径进行拆分
5、预案披露，近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属精细化工行业结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。请补充披露：（1）近三年标的资产所处行业产业政策的重大变化情况；（2）结合各标的资产自身业务特点，分析说明宏观政策、行业政策对标的资产的具体影响。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）近三年标的资产所处行业产业政策的重大变化情况；结合各标的资产自身业务特点，分析说明宏观政策、行业政策对标的资产的具体影响。
1、晨光院
（1）新兴产业政策及中国氟化工行业“十三五”发展规划及其对标的资产的影响
中国氟硅有机材料工业协会制定的《中国氟化工行业“十三五”发展规划》中指出，“十三五”期间氟化工产业在氟树脂方面重点发展特种和改性聚四氟乙烯、高速加工线缆用全氟乙烯丙烯共聚物、发泡全氟乙烯丙烯共聚物、高品质功能性聚偏氟乙烯、乙烯-四氟乙烯共聚物、可熔性聚四氟乙烯、乙烯-氯代三氟乙烯共聚物、聚氟乙烯（工程化）、用于电子行业的氟树脂、无定形含氟材料、嵌段氟树脂等特种氟材料。
国家政策的导向及支持，加快促进了晨光院主要产品含氟聚合物向改性、超高分子量、不含全氟辛酸、高含氟、高性能的中高端聚合物材料的发展，及向系列化、差异化、高质化、复合化、专用化方向的发展，进一步加快了晨光院产业结构的优化调整、升级。同时，国内新兴产业的发展为晨光院高端氟聚合物的发展提供了空间和机遇。随着我国新能源、电子信息、节能环保产业等新兴产业快速发展，加之国内氟聚合物生产及加工应用水平的提高，晨光院聚四氟乙烯树脂、氟橡胶等聚合物业务得以向增量产业进行延伸。
（2）CDM补贴机制及其对标的资产的影响
清洁发展机制（CDM）是《联合国气候变化框架公约》第三次缔约方大会COP3（京都会议）通过的列入附件中的缔约方在境外实现部分减排承诺的一种履约机制。其目的是协助未列入附件的缔约方实现可持续发展和有益于《联合国气候变化框架公约》的最终目标，并协助列入附件的缔约方实现遵守的量化限制和减少排放的承诺。CDM的核心是允许发达国家和发展中国家进行项目级的减排量抵消额的转让和获得。一方面，对发达国家而言，给予其一些履约的灵活性，使其得以较低成本履行义务，另一方面，对发展中国家而言，协助发达国家能够利用减排成本低的优势从发达国家获得资金和技术，促进其可持续发展。
氟化工目前是CDM项目的受益者，晨光院亦参与其中，通过CDM减排交易可获得收益。
（3）环境保护政策及其对标的资产的影响
2015年新《中华人民共和国环境保护法》颁布实施，新法明确规定违规生产拒不改正的企业将面临不设上限的按日计价罚款，企业负责人有可能面临行政拘留；政府部门实行目标责任制和考核评价制度；监测机构监管不力将承担连带责任。国家将生态文明建设放到了突出地位，用制度“倒逼”产业结构调整升级。随着环保政策的加强，行业内非正规化、小规模企业将承受更大压力，落后产能会进一步遭到淘汰，行业集中度有望进一步提升。
晨光院严格遵循国家的政策要求，积极实施并完成等离子裂解氢氟碳化物减排CO2技术改造项目，新增等离子体裂解氢氟碳化物处理能力1000吨/年。为应对国际环保公约对业务的影响，通过多年的研制，晨光院开发出了全氟辛酸替代品重点新产品环保型分散液，进一步巩固和增强了晨光院的行业竞争力。此外，晨光院作为具有较大生产规模、规范运作的创新基地与产业化基地，环保政策的趋严有利于晨光院的市场份额进一步扩大。
（4）军民融合发展战略及其对标的资产的影响
2015年3月12日，习近平在出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议时强调，深入实施军民融合发展战略，努力开创强军兴军新局面。中共中央政治局于2017年1月22日召开会议，决定设立中央军民融合发展委员会。党的十九大报告也指出，要坚定实施军民融合发展战略，并将军民融合发展战略与新时代强军目标关联，实现从党政军一体到政府主导、市场引领的国防发展模式的根本突破。晨光院通过承接军品科研项目以形成市场领先技术优势，且于多个版块涉及军品业务。军民融合战略的实施虽然为晨光院引入竞争者，但同时也让晨光院有能力凭借自身军品科研配套的经验与优势，在各版块及各业务领域得以进一步拓展军品业务合作渠道，提高军品业务盈利能力。
2、黎明院
（1）新材料产业发展指南及其对标的资产的影响
2016年12月30日，工业和信息化部、发改委、科技部、财政部联合印发《新材料产业发展指南》（〔2016〕454）。指南提出了三大重点发展方向，分别为先进基础材料、关键战略材料及前沿新材料。同时，指南部署了9大重点任务：突破重点应用领域急需的新材料；布局一批前沿新材料；强化新材料产业协同创新体系建设；加快重点新材料初期市场培育；突破关键工艺与专用装备制约；完善新材料产业标准体系；实施“互联网+”新材料行动；培育优势企业与人才团队；促进新材料产业特色集聚发展。
黎明院作为化工新材料行业领先企业，参照指南所提重点发展项目，结合自身实际，确定了重点发展的新材料产业领域，如电子信息产业用高纯特种电子气体材料、海洋工程装备用高强度聚氨酯绝热材料、先进轨道交通用阻燃及隔音降噪高分子材料、新能源用高容量储氢材料、医用高分子材料、节能环保生物可降解材料、增材制造专用光敏树脂材料、高性能复合材料、高性能催化材料等，通过对前沿技术的跟踪研究，黎明院在国家鼓励发展的新材料领域有能力创造新的业绩增长点。
（2）集成电路发展推进政策及其对标的资产的影响
2014年6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。
含氟气体材料作为集成电路制造过程中关键材料，市场空缺较大，纲要为黎明院带来了发展机遇。目前国内含氟气体材料领域存在产业规模偏小、产品质量不稳定等问题，而黎明院通过自主研发创新，已经具备了成套含氟气体材料生产技术并迅速完成产业化进程，拓展销售渠道。含氟气体材料版块系黎明院重点发展版块，已逐渐成为核心盈利来源。国家对于其下游产业的发展推进纲要，有利于从需求拉动的角度促进黎明院的业务发展。
（3）环境保护政策及其对标的资产的影响
新环保法相关内容详见本题目回复之“1、晨光院”之“（3）环境保护政策及其对标的资产的影响”。
各类环保法律法规的发布促进了化工新材料行业结构调整。严格的环保政策关停了部分基础化工原材料生产企业，造成上游化工原材料价格的上涨，增加了黎明院旧有装置的环保升级改造成本。但另一方面，严格的环保政策也为黎明院带来了发展机遇，如黎明院既有的环保聚氨酯产品，对应的市场需求快速增长。同时，国家对水污染治理的政策促进了过氧化氢产品在杀菌、消毒领域的应用，相关生产企业扩产动力充足，为黎明院过氧化氢技术转让及配套原材料的销售带来积极影响。此外，黎明院作为具有较大生产规模、规范运作的创新基地与产业化基地，环保政策的趋严有利于黎明院的市场份额进一步扩大。
（4）军民融合发展战略及其对标的资产的影响
军民融合发展战略相关内容详见本题目回复之“1、晨光院”之“（4）军民融合发展战略及其对标的资产的影响”。
黎明院几十年来承担了众多的重点攻关任务，军民融合战略的实施虽然为黎明院引入了竞争者，但同时也让黎明院有能力凭借自身军品科研配套的经验与优势，在其他版块及其他业务领域做好“民参军”工作，例如黎明院已参与申报的有机氟、聚氨酯弹性体等军品配套课题，为黎明院其他重点发展业务领域带来了新的发展机遇。
3、西北院
（1）发展规划指导纲要及其对标的资产的影响
2015年《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》提出了我国橡胶工业“十三五”发展目标是调整结构，用高新技术改造传统橡胶工业提质增效，重点放在提高质量、自动化水平、信息化水平、生产效率、环境保护和经济效益方面。十三五”期间橡胶工业主要产品产量预测和规划目标为：淘汰落后产能，限制低水平重复投入，提高产业集中度和企业竞争力；坚持自主创新，提高产品技术含量；节约能源、保护环境，大力推进绿色生产；加强行业自律，培育品牌产品，促进行业健康发展。“十三五”发展方向有利于科技含量高的自主创新型企业的发展。
西北院的橡胶密封技术居国内先进水平，并且是国防军工及航空相关领域特种橡胶密封制品的重要供应商之一。在“十三五”时期，我国橡胶行业加强创新、培育品牌的发展方向将更加有利于西北院等科技含量高的企业更快更好的发展。
（2）环境保护政策及其对标的资产的影响
新环保法相关内容详见本题目回复之“1、晨光院”之“（3）环境保护政策及其对标的资产的影响”。
国家发改委、工业和信息化部印发《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》提出，“淘汰能耗和排放不达标、本质安全水平低、职业病危害严重的落后工艺、技术和装备，实施清洁生产改造，从源头上减少三废产生，实现末端治理向源头减排转变。”“围绕汽车、轨道交通、航空航天等关键领域，重点发展高性能树脂、特种橡胶及弹性体、高性能纤维及其复合材料料等绿色石化产品。”
越趋严厉的环保政策迫使规模较小的橡胶混炼企业或者橡胶制品企业难以生存，产业集中度得以不断提升，未来大中型企业、技术水平和社会信誉较好的企业将会得到更多的政府资金支持、市场响应及社会支持。西北院作为国内专业从事特种橡胶密封材料及橡胶密封制品研制生产的科研企业，未来市场份额有望进一步扩大。
4、光明院
（1）行业发展指南及其对标的资产的影响
2016年《中国气体工业“十三五”发展指南》提出加快培育气体行业战略性新兴产业，积极推进与能源、石化、电子等领域协同发展，做好电子气体产业升级示范、推进氢能规模化运营，加快产业融合发展，促进产业价值链向高端转移。紧抓全面振兴东北地区等老工业基地等国家发展战略，推动气体行业协同发展，提升气体企业管理水平。
光明院地处大连市，位于东北地区，所开展电子气体研发工作已有三十年历史，其在建的金普新区松木岛化工园区新基地主要为特种气体、电子气体的研发与生产。中国气体工业“十三五”发展指南有利于标的企业现有业务及金普新区松木岛化工园区建设研发产业基地项目获得更多政府和各主管部门的支持，促进其业务的开展。
（2）战略性新兴产业发展规划及其对标的资产的影响
2016年《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。加快先进制造工艺、存储器、特色工艺等生产线建设，提升安全可靠CPU、数模/模数转换芯片、数字信号处理芯片等关键产品设计开发能力和应用水平，推动封装测试、关键装备和材料等产业快速发展。
光明院的特种气体中的电子气体、高纯气体广泛应用于集成电路领域，上述规划的出台促进了特种气体下游如集成电路等领域的发展，将会推动了特种气体行业及光明院业务的快速发展。
5、曙光院
（1）橡胶制品行业政策及其对标的资产的影响
曙光院业务属于橡胶制品行业，橡胶制品行业近三年的重大产业政策详见本题目回复之“3、西北院”之“（1）发展规划指导纲要及其对标的资产的影响”。
曙光院作为中国专业从事军用航空轮胎、火炮安全轮胎、坦克挂胶负重轮等特种轮胎的研发、测试机构，技术优势明显，在生产排放及产品质量上要求严格。在轮胎行业受环保政策影响重新洗牌的情况下，曙光院充分借助自身的技术优势，提高自动化水平及生产效率，将有机会显著提高市场份额，进一步提升盈利能力。
（2）防护制品方面的政策、标准及其对标的资产的影响
2015全国消防标准化技术委员会消防员防护装备分技术委员会发布了GA 634-2015《消防员隔热防护服》标准，规定了消防员隔热防护服的术语和定义、型号与规格、设计要求、性能要求、试验方法、检验规则、标志、包装、运输和贮存。2016年全国个体防护装备标准化技术委员会发布了GB 16757-2016《防护服装X射线防护服》，标准规定了X射线防护服的术语和定义、技术要求、试验方法以及检验、标识、包装、运输和贮存要求。
曙光院是我国个人防护类产品骨干企业之一，拥有专业的特种橡胶防护制品生产线。上述防护制品的行业规范的实施，将有利于防护服行业规范化发展，引导、支持曙光院在防护服行业开发新技术、新产品。
6、沈阳院
发展规划相关内容详见本题目回复之“3、西北院”之“（1）发展规划指导纲要及其对标的资产的影响”。
沈阳院所处细分领域为胶管、胶布及模压制品行业，其产品一般为小批量、定制化产品，技术含量高，如胶管产品具有高强度、超柔性、高可靠性等性能；胶布及胶布制品具有多功能、高强度、长寿命、高可靠性等特性；模压制品中的密封件一般适用于核电、海洋工程等领域。因此沈阳院属于“十三五”发展规划鼓励的企业类型，发展规划指导有助于沈阳院争取更多地方政府及主管部门对其生产经营的支持。同时。我国橡胶行业加强创新、培育品牌的发展方向将更加有利于沈阳院等科技含量高的企业更快更好发展，获得社会各界及广大客户对其业务前景的肯定，扩大市场份额。
7、海化院
（1）涂料行业重大产业政策
2015年国家财政部、国家税务总局联合发文：“关于对电池、涂料征收消费税的通知”（财税〔2015〕16号），内容包括：将电池、涂料列入消费税征收范围，在生产、委托加工和进口环节征收，适用税率均为4%。对施工状态下挥发性有机物(VOC)含量低于420g/L(含)的涂料免征消费税。消费税旨在促进节能环保，限制溶剂型涂料的生产，但同时提高了涂料企业的成本，压缩了利润空间。
2017年，作为供给侧结构性改革的深化之年，虽然国家运用“市场”和“法治”手段双刃剑调控过剩的产能经济，环保与安全仍然是众多中小企业生存发展所面临的首要问题点。特别是环保方面，针对化工行业，尤其涂料行业被认为是高污行业，新的《环境保护法》、《环境保护综合名录》、《家具制造行业VOC排放标准》等各项环保法出台，涂料行业成为重点关注对象。
（2）对标的企业的影响
上述环保方面的政策促进涂料行业越来越向规范化、绿色环保发展，对涂料行业的发展产生了重要影响，是重大利好政策。目前涂料行业的竞争日趋白热化，产品同质化现象严重，并伴随着激烈价格战，淘汰高能耗的落后产品和生产工艺，加大对环保型新产品的研发支持力度，有利于培育具有竞争力的下一代环保涂料产品。溶剂型涂料的生产及市场需求将逐步调整，水性、环保涂料呈现井喷式发展，强有力地推动涂料市场的血液更新。
海化院目前研发的喷涂聚脲弹性体材料、无溶剂及水性工业防腐涂料系列产品均为环保产品，生产中各项废弃物的排放严格遵守各项法律法规的要求。同时海化院作为科技力量雄厚的科技型企业，可以随时根据行业政策变动及市场需求研发新产品、新技术。环保方面日趋沿革的环保政策将淘汰一批污染企业及落后产能企业，作为对自身环保及产品质量高要求的科技型企业，海化院将在未来市场竞争中更处于有利地位。
8、大连院
2016年《“十三五”国家科技创新规划》提出完善我国现代交通运输核心技术体系，培育新能源汽车、高端轨道交通、民用航空等新兴产业。
2017年《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》提出发展先进适用城市轨道交通装备，持续提升轨道交通装备现代化水平，进一步增强产业核心竞争力。
大连院的盾构用泡沫剂、密封油脂密等产品主要应用于地铁盾构领域。高端轨道交通的发展政策与规划有利于促进城市化进程的加速及地铁线路的增加，从而带动地铁盾构化学品市场的需求，有利于大连院的业务发展。
9、锦西院
2016年《国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》提出构建国家通用航空业研发创新体系，鼓励建立通用航空业创新平台，提高关键技术和部件的自主研发生产能力，加快提升国产化水平，发展具有自主知识产权、质优价廉的通用航空产品。支持大型水陆两栖飞机、新能源飞机、轻型公务机、民用直升机、多用途固定翼飞机、专业级无人机以及配套发动机、机载系统等研制应用。
2017年《通用航空“十三五”发展规划》指出加快提升通用航空公共服务和消费能力，促进我国用航空实现社会化、规模化、信息化、规范化发展，培育通用航空成为国民经济新的增长点。到2020年，通用航空飞行总量达到200万小时，机队规模达到5000架以上，新兴消费不断增强，发展结构不断优化。
除军用航空有机玻璃产业外，锦西院亦积极开拓通用航空领域其他业务机会，上述一系列发展指导或规划将有力促进相关领域配套产品市场的发展，带动锦西院民品业务发展，并将提供更多盈利增长点。
10、株洲院
（1）气象气球行业政策及其对标的资产的影响
2017年10月，株洲院代表中国乳胶行业首次主导制定的国际标准ISO17717：2017(E)《气象气球规范》诞生，该项国际标准规定了气象气球技术要求、检验规则、试验方法和包装、标志、运输及贮存等。
这是我国乳胶行业领域制定的首项国际标准，填补了我国乳胶行业没有主导制定国际标准的空白，增强了我国在气象气球行业乃至乳胶行业的话语权，提高了株洲院在国际、国内的知名度。同时，为我国气象气球行业提供了新的规范及指引，有利于我国气象气球企业开展国际贸易，助力我国气象气球行业加速发展。
（2）涂料行业政策及其对标的资产的影响
涂料行业的重大变化主要为征收消费税及各项环保产业政策，促使涂料行业向低碳、环保、规范化发展。详见本题目回复之“7、海化院”之“（1）涂料行业重大产业政策”。
涂料行业环保政策要求，将会促进涂料行业的结构化调整，水性涂料替代溶剂型涂料发展十分迅猛，株洲院着眼于该热点问题，以集装涂装方案研发为切入点，开发了集装箱防护涂料用高分子乳液产品，并与全国最大规模的集装新材料涂料企业进行合作，对株洲院2017年利润贡献较大。株洲院作为技术实力雄厚的科技型企业，对于各项重大政策可以尽快调整研发方向，开发适应市场需求的新技术、新产品，形成新的利润增长点。
11、北方院
北方院所处涂料行业，涂料行业近三年的重大产业政策详见本题目回复之“7、海化院”之“（1）涂料行业重大产业政策”。
上述环保方面的政策促进涂料行业越来越向规范化、绿色环保发展，溶剂型涂料的生产及市场需求将逐步调整，水性、环保涂料呈现井喷式发展，强有力地推动涂料市场的血液更新。
北方院目前水性涂料产品系列包括丙烯酸乳液、丙烯酸内/外墙系列乳胶涂料、水性环氧抗碱封闭底漆和助剂，以及水性环氧涂料和水性聚氨酯涂料等，均为环保产品，生产中各项废弃物的排放严格遵守各项法律法规的要求。同时北方院作为科技力量雄厚的科技型企业，随时根据行业政策变动及市场需求研发新产品、新技术，指导北方院向更有利于市场需求的方向发展。同时，环保方面日趋沿革的环保政策将淘汰一批污染企业及落后产能企业，作为对自身环保及产品质量高要求的科技型企业，北方院将在未来市场竞争中更处于有利地位。
12、中昊贸易
2016年11月29日国务院办公厅印发了《危险化学品安全综合治理方案》，为我国近年来关于危险化学品整治最为严厉的政策。该通知对我国2017年-2019年的危险化学品综合治理方案做了明确而详细的要求与规定，包括全面摸排危险化学品安全风险、健全危险化学品安全监管体制机制、强化对危险化学品安全的依法治理、加强规划布局和准入条件等源头管控等各方面具体规定。中昊贸易具有危险化学品经营许可证、监控化学品进出口经营、三乙醇胺、甲基二乙醇胺经营资格等资质。未来在危险化学品监管政策趋严的形势下，中昊贸易业务将有机会得到更快的发展。
13、华凌涂料
华凌涂料所处涂料行业，涂料行业近三年的重大产业政策详见本题目回复之“7、海化院”之“（1）涂料行业重大产业政策”。
上述环保方面的政策促进涂料行业越来越向规范化、绿色环保发展，溶剂型涂料的生产及市场需求将逐步调整，水性、环保涂料呈现井喷式发展，强有力地推动涂料市场的血液更新。涂料市场产品市场的调整也会带动原材料行业的相应调整。水性涂料与溶剂型涂料的组成大体相同，但需用的助剂更多，配方更复杂。由于贸易企业较生产企业更为灵活，可以随时调整贸易品种，同时华凌涂料经营的产品属于符合国家绿色发展的理念和政策导向的国际一流产品，可以适应涂料市场的调整，所以对华凌涂料的影响较小。
（二）补充披露情况
上市公司已在预案“第六节交易标的基本情况”各标的公司“（四）主营业务情况”之“所属行业的基本情况与行业政策”部分结合标的资产的自身业务特点，补充披露了近三年行业产业政策的重大变化情况以及对标的资产的具体影响。
（三）中介机构核查意见
财务顾问认为，上市公司已在预案中补充披露了近三年标的资产所处行业产业政策的重大变化，并结合标的资产业务情况进行了具体分析。近三年行业政策的变化未对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
三、关于标的资产的财务信息
6、预案披露，2015年至2017年9月，大连院扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-275.68万元、-462.06万元和-1,179.60万元。北方院扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-751.13万元、-594.36万元、-261.61万元。另外，多个标的资产非经常性损益占净利润比例较高。请补充披露：（1）上述标的资产是否具备持续盈利能力，本次重大资产重组是否有利于提高上市公司质量和盈利能力；（2）结合前述情况分析说明收购上述标的的原因及必要性。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）上述标的资产是否具备持续盈利能力，本次重大资产重组是否有利于提高上市公司质量和盈利能力
1、非经常性损益占净利润比例较高的标的资产持续盈利能力情况
本次重组部分标的资产非经常性损益占净利润比例较高，根据未经审计的财务数据，报告期内，大连院、北方院扣除非经常性损益后净利润为负，光明院与锦西院非经常性损益占净利润比例较高。
（1）大连院
报告期内大连院扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负，主要原因系其下游纯碱行业产能过剩，大连院的相关产品销售及工程咨询、设计及防腐业务的开展受到影响，综合所致大连院营业收入及净利润均有所下滑。
目前，大连院正在积极应对行业变化，在产品方面逐步向地铁盾构化学品等精细化学品方向转型，在设计咨询等服务业务方面逐步向节能环保及产业升级设计咨询服务方向发展。
1）积极储备技术及专利，调整企业产品业务发展方向
为有效应对下游纯碱行业产能过剩，大连院利用自身研发能力及技术优势，积极储备转型所需技术，调整产品业务发展方向。2015年以来大连院先后申请地铁盾构化学品与高分子助剂等领域发明专利多项，其中处于申请中状态的专利情况如下：
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在地铁盾构化学品方面，大连院的盾构用泡沫剂发泡率高、半衰期长，同时在泡沫支撑力等方面优于国内外大多数同类产品。大连院盾尾油脂产品粘附时间长，综合性能优异，品种丰富且具有较强的针对性，能够满足不同地质结构的施工要求。同时，大连院能为客户提供地铁盾构化学品方面定制的技术支持，具有较强的市场竞争优势。
2017年《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》提出发展先进适用城市轨道交通装备，持续提升轨道交通装备现代化水平，进一步增强产业核心竞争力的发展方向。轨道交通的良好发展前景为大连院提供了转型契机，大连院在该方向积极拓展业务以提升盈利能力。2015年、2016年、2017年1-9月，地铁盾构化学品占大连院营业收入比例逐年增长：
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2）设计、咨询领域向产业升级及节能环保领域发展
受下游纯碱行业限产影响，大连院相关设计咨询服务业务受到影响，但随着环保政策的不断趋严及纯碱行业的限产，危化品搬迁、企业技术升级、节能环保相关的设计咨询与施工业务逐渐成为行业发展的机会。拥有科研开发、工程设计咨询、设备安装等全套服务能力的大连院积极开拓相关业务，目前已承担或参与中盐昆山60万吨联碱迁建工程项目、新疆拜城县众泰煤焦化改扩建循环经济一体化项目等。
依托强大的研发及技术优势，大连院在产品生产领域已逐步向具有广阔增长潜力的地铁盾构化学品等精细化学品领域转型。在工程设计及咨询等服务领域，大连院逐步转向具有广阔前景的节能环保及产业升级方向。综上所述，大连院具备持续盈利能力。
（2）北方院
北方院两年一期扣除非经常性损益后亏损，主要原因系北方院西北地区客户受国家去产能政策及外部市场环境变化影响，以至于民品业务需求下降，造成营业收入水平下滑；因近两年部分化工原材料价格上涨明显，同时，北方院新建四条生产线于2017年转固开始计提折旧摊销，北方院净利润受到一定影响。
北方院针对上述情况积极应对，并针对军、民品业务分别做出具体安排如下：
1）军品业务方面
a. 北方院具备特种涂料领域的技术优势，实现进口替代促进市场份额进一步提升
北方院作为军用航空航天特种涂料的重点配套研究机构，研发的多种涂料具有技术独特性，其各项产品如油箱保护涂料、示温涂料已达到进口替代水平，在各项装备上的使用效果优异。北方院目前正在以“技术储备+价格优势”的经营战略积极开展，并逐步实现进口替代。
b. 军工行业发展利好北方院业务
财政部公布2018年中央一般公共预算支出安排中，国防支出11,069.51亿元，增长8.1%。全军装备采购网公布数据，2017年11月至3月初军品配套需求115项，相比去年同期已增长173.8%，军品订单迅猛增加，2018年国防预算支出大幅增长，全行业进入高景气周期。
针对不断增加的军品业务机会，结合北方院涂料领域技术优势，北方院持续盈利能力有望进一步提高。
2）民品业务方面
北方院将技术壁垒较高的军品向民用领域拓展，重点方向为拥有自主知识产权的化铣保护涂料、油箱保护涂料、水基耐高温涂料、特种光纤保护涂料等高附加值产品。如可以用在管道、钢结构防腐上的油箱保护涂料，主要目标客户包括石油管道工程领域的大型石油化工、煤化工企业等。同时，北方院注重差异化竞争，为客户提供多品种、多结构、多性能应用的涂料适用解决方案及附加服务，提升客户粘性。
3）产能方面
北方院于2017年新增投入四条重点特种涂料生产线及实验、检测设备，均系国内先进水平，显著提升了产品生产能力。目前北方院产能约为3,100吨，但产能利用率较低。若未来军民品业务顺利开展，北方院产品销量增加，产能利用率提高，其盈利水平将逐步获得改善。
2018年以来，北方院生产经营已出现较好的增长趋势，2018年上半年拟签订军、民品合同约2,000万元，具体情况如下：
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综上，基于北方院在军、民品业务方面的技术实力、产品优势、生产能力及市场需求趋势，北方院具备持续盈利能力。
（3）光明院
报告期内，2015年至2016年光明院扣除非经常性损益后为亏损，主要原因系以包括研发支出在内的管理费用为主的期间费用较高，致非经常性损益占净利润比例较大所致。
光明院2017年1-9月实现销售收入4,698.00万元，已超过2016年全年销售收入，实现业绩增长，且2017年1-9月扣除非经常性损益后已处于盈利状态。
光明院是集科研生产、开发设计、技术服务与质量检定于一体的综合性高新技术企业，是我国重要的特种气体研究、生产基地，在合成、提纯、分析检测、包装容器、安全环保等相关配套技术方面具有较强的技术及研发优势。光明院现已明确特种气体为其发展方向，且已具备如绿色四氧化二氮、硒化氢、硫化氢等十余种特种气体的批量研制生产能力。2015年、2016年、2017年1-9月期间，光明院特种气体占营业收入比例不断上升，如下表所示：
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按照突出主业和配套发展的原则，光明院计划进一步强化已有的特种气体科研、工程设计及装备、分析检测等工作，促进特种气体业务的发展。目前，光明院位于大连市松木岛化工园区的新研发产业基地项目已取得相关报批手续，并正在投入建设，且预计新基地在2018年-2019年可投入使用，届时，光明院将形成系列化、通用化、标准化、高端化、规模化的产品体系，在行业内所处竞争地位及市场份额将进一步提升，有效拓展盈利空间。
另一方面，特种气体产品毛利率较高，据Wind资讯数据，特种气体企业毛利率可达30%-60%。其行业下游电子半导体、机械制造、光纤、LED、光伏太阳能、医疗卫生、生物医药、食品、新型建材、电光源照明等领域近年来得到快速的发展，并且《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国气体工业“十三五”发展指南》、《中国制造2025》等一系列政策或规划均提到电子气体、高纯气体相关领域产业未来广阔的发展前景，为特种气体的快速发展奠定了基础。
随着下游行业的蓬勃发展，特种气体市场空间逐步扩展，依靠其强大的研发能力、先进的生产实力及领先的科研水平，尤其在新基地建成后，光明院通过扩充产品品种，扩大生产能力，有效放大自身研发及技术优势，有望实现营业收入与净利润的持续增长，光明院具备持续盈利能力。
（4）锦西院
2015年、2016年、2017年1-9月锦西院非经常性损益占当期归属于母公司所有者的净利润的比例较高，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为180.09万元、530.21万元及56.96万元。
锦西院是以航空有机透明材料与聚硫橡胶为主要产品的研发生产型企业，其营业收入及盈利主要来自航空有机透明材料中的航空有机玻璃。锦西院是国内唯一的航空有机玻璃研制和生产企业，具有业务独特性及广阔的市场空间。
1）军品业务未来市场及盈利增长空间广阔
近十年来，我国空军现代化建设进入快车道，战斗机发展成果尤为明显，但我国军机整体数量不足、各机型比例失调的情况依然存在。2015年国防白皮书《中国的军事战略》对空军提出了“空天一体、攻防兼备”的战略要求，要求空军从国土防空型向攻防兼备型体系转变。未来空军装备有望在增加军机数量，调整整体战机代差及优化机队结构方面同时发展。
2018年3月财政部《关于2017年中央和地方预算执行情况与2018年中央和地方预算草案的报告》指出，2018年国防支出预算11,069.51亿元，增长8.1%。据十三届全国人大发言人表示，从2018年起军费开支更倾向“用于更新武器装备”。我国国防投入及国防航空装备数量的增长趋势，及航空装备新老更替的市场机遇为锦西院业务机会的拓展及营业收入的增长提供了巨大的空间。
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数据来源：SIPRI
航空有机玻璃新产品及新型号由于科技含量更高，工艺要求更严格，对应毛利率相对更高。2015年锦西院新型号产品销售额占比约为51%，根据现有市场需求的产品及型号的更迭速度，锦西院附加值较高的新型号产品销售占比有望持续增长，继而航空有机玻璃整体产品毛利率有望得以提升，从而盈利能力有望进一步提高。
军品业务方面，随者国防军工的投入不断增加，各类军用机型不断推陈出新，锦西院军品业务收入及盈利能力有望实现进一步增长。
2）民品市场未来前景广阔
2016年《国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》提出构建国家通用航空业研发创新体系，鼓励建立通用航空业创新平台，提高关键技术和部件的自主研发生产能力，加快提升国产化水平，发展具有自主知识产权、质优价廉的通用航空产品。支持大型水陆两栖飞机、新能源飞机、轻型公务机、民用直升机、多用途固定翼飞机、专业级无人机以及配套发动机、机载系统等研制应用。2017年《通用航空“十三五”发展规划》提出通用航空业发展质量需要不断提升。到2020年，通用航空飞行总量达到200万小时，机队规模达到5000架以上，公共服务业务加快提升，新兴消费不断增强，发展结构不断优化。民品航空有机玻璃的巨大市场为锦西院未来民品业务提供了广阔的发展空间。
锦西院立足已有工作基础，在开发民品高端领域方面进行了积极的市场布局，取得明显进展的试验项目包括：
a. 深潜器（含国家重大专项、旅游观光用寰岛蛟龙、彩虹鱼等）配套用浇铸异型件，初期样品已开始性能测试；
b. 通用飞机用座舱透明件，已完成轻型运动飞机座舱透明件试验方案评审。
综上所述，基于锦西院航空有机玻璃的强大的研发、生产基础及其军、民品市场未来巨大的发展空间，锦西院营业收入及净利润均具有较大的增涨潜力，锦西院具备持续盈利能力。
2、本次重大资产重组有利于提高上市公司质量及盈利能力
（1）有利于提高上市公司质量
本次重组引入研发能力及技术优势较强的标的公司，有利于促进上市公司增强研发实力及技术水平，增强发展潜力。本次重组完成后，上市公司的新增业务将涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等领域，业务范围将得到有效扩充，发展空间将得到较大范围的拓展。本次重大资产重组将引入10家科技型涉军企业，其在军品领域较强的科研及生产能力、领先的技术水平及生产工艺将促进上市公司形成军民品布局合理、协同发展的产业结构。同时，本次重大资产重组完成后，上市公司规模将显著增加，融资能力及融资效率将得到有效提升。此外，本次重组将有助于上市公司实现客户多元化、收入来源多元化，大力提高上市公司业务能力及抗风险能力。本次重大资产重组有利于提高上市公司质量。
（2）有利于提高上市公司盈利能力
本次交易完成前，上市公司2015年、2016年及2017年1-9月的营业收入分别为47,360.96万元、39,154.48万元及32,445.28万元，归属于母公司净利润分别为4,321.31万元、2,711.12万元及2,728.89万元。本次交易完成后，上市公司资产规模大幅度增加，业务能力及抗风险能力显著增强，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到提升。
若基于2016年12月31日未经审计财务数据测算，本次重组完成后，不考虑募集配套资金，则上市公司每股收益将从0.12元/股提升至0.30元/股，若基于2017年9月30日经年化未经审计财务数据测算，本次重组完成后，上市公司每股收益将从0.12元/股提升至0.42元/股，本次重组有利于提高上市公司盈利能力。
（二）收购上述非经常性损益占净利润比例较高的标的资产的原因及必要性
本次非经常性损益占净利润比例较高的标的公司主要涉及大连院、北方院、光明院及锦西院，但以上标的公司业务在所属领域均具备较强的研发能力、技术优势及增长潜力，重点发展方向所处行业具有广阔的市场空间和发展潜力，且部分标的公司业务具有独特性，因此，收购以上标的公司有利于提高上市公司资产质量，扩充上市公司业务范围，形成新的业绩增长点。
大连院在地铁盾构化学品方面，产品综合性能优异，可为客户提供定制化技术支持，具有较强的市场竞争优势，其产品主要应用于隧道建设领域，产品市场前景紧跟未来轨道交通的蓬勃发展趋势。收购大连院有助于上市公司进入轨道交通化学品市场，获得分享该领域市场增长的机会。
北方院的军用航空航天特种涂料产品具有较强的技术优势，具备进口替代的性能水平。同时，军用航空航天特种涂料领域市场增长空间巨大。收购北方院有助于上市公司获得其业务能力，进而获得在国防投入不断增加的背景下，进入军用航空航天涂料领域的业务机会。
光明院在特种气体的提纯、配比及检测等方面具有较强的技术优势和较高行业知名度，在特种气体下游电子半导体、医疗卫生等领域迅速发展的驱动下，特种气体市场空间逐步扩展。收购光明院有助于上市公司获得进入具有广阔发展前景的特种气体行业的机会。
锦西院是国内唯一的航空有机玻璃研制和生产企业，其航空有机玻璃生产技术及工艺领先，业务具有独特性。收购锦西院有助于上市公司进入航空有机玻璃业务领域，继而有助于上市公司在国防投入增加，军用航空设备升级换代加速及民用航空蓬勃发展的背景下，获得航空有机玻璃未来业务增长的机会。
综上所述，上市公司收购以上标的资产具有必要性。
（三）补充披露情况
相关内容已在预案“第六节交易标的基本情况”之大连院、北方院、光明院、锦西院中“（六）最近两年及一期主要财务数据”之“最近两年及一期的非经常性损益情况”、“重大事项提示”之“十、本次交易对于上市公司的影响”之“（三）对上市公司财务数据及盈利能力的影响”、“（一）对上市公司主营业务的影响”部分及“第十一节管理层讨论及分析”之“三、本次交易对上市公司财务数据及盈利能力的影响”、“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”部分补充披露。
（四）中介机构核查意见
财务顾问认为，上市公司已在预案中对本次重组中非经常性损益占净利润比例较高的大连院、北方院、光明院及锦西院持续盈利能力情况、是否具备持续盈利能力、本次重大资产重组是否有利于提高上市公司质量和盈利能力以及收购上述标的的原因及必要性予以补充披露。
本次重组中大连院、北方院、光明院及锦西院非经常性损益占净利润比例较高，但以上标的公司重点发展方向所处行业具有广阔的市场前景，在所属领域均具备较强的研发能力及技术优势，具有持续盈利能力。
本次重组上市公司收购以上标的公司系因上述标的公司在各自所属领域具有较强的研发及技术优势，在细分市场发展空间较大，具有较强的增长潜力。上市公司收购上述标的公司具有必要性。
本次重组完成后，上市公司的新增业务将涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等领域，业务范围将得到有效扩充，发展空间将得到较大范围的拓展。此外，本次重组完成后上市公司资产规模大幅度增加，业务能力及抗风险能力显著增强，每股收益显著增厚，因此，本次重大资产重组有利于提高上市公司质量和盈利能力。
7、预案披露，西北院2017年前三季度营业收入为22,007.96万元，应收账款为16,395.13万元，其他应收款为475.73万元，应收款项合计占营业收入的比重达到76.65%。海化院2017年前三季度营业收入为16,236.46万元，应收账款为9,959.74万元，其他应收款为2,114.38万元，应收款项合计占营业收入的比重达到74.36%。其他标的资产也存在应收款项总额占营业收入比例较高的情况。请补充披露：（1）分账龄列示各标的资产的应收账款情况；（2）列示应收账款周转率和周转天数，并进行同行业比较，分析说明是否与同行业公司存在重大差别；（3）请结合前述指标和同行业对比情况，以及标的资产所处行业特点、客户类型与构成、结算方式等，说明标的资产应收款项占营业收入比重较高的具体原因。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）分账龄列示各标的资产的应收账款情况
1、晨光院
1）报告期内应收账款构成及账龄情况
根据晨光院未经审计的合并财务数据，2017年9月30日应收账款明细如下：
单位：万元
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（上接B095版）
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