股票代码：0028420 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2018-007

　广东翔鹭钨业股份有限公司

　第二届董事会2018年第二次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23日以电子邮件方式发出召开第二届董事会2018年第二次临时会议的通知，会议于2018年3月26日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈启丰先生召集，应出席会议董事共7名，实际出席董事7名，均参与表决，共收到有效表决票7张。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定。经董事认真审议议案并表决后作出以下决议：

　一、审议通过了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司对照有关上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司满足公开发行可转换公司债券的各项条件。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　二、逐项审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券方案〉的议案》；

　公司拟向非特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），本次发行的具体方案如下：

　（一） 本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二） 发行规模

　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30,192.23万元（含30,192.23万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（三） 票面金额和发行价格

　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（四） 债券期限

　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（五） 债券利率

　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（六） 还本付息的期限和方式

　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　1、年利息计算

　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　年利息的计算公式为：I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　2、付息方式

　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（七） 转股期限

　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（八） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P。

　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（九） 转股价格的确定及调整

　1、初始转股价格的确定依据

　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　2、转股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十） 转股价格向下修正条款

　1、修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　2、修正程序

　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十一） 赎回条款

　1、到期赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　2、有条件赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十二）回售条款

　1、有条件回售条款

　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　2、附加回售条款

　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十三）转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十四）发行方式及发行对象

　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十五）向原A股股东配售的安排

　本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　1、债券持有人的权利与义务

　（1）本次可转债的债券持有人享有以下权利：

　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次债券转为公司A股股票；

　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　④依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　⑤依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；

　⑥依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息（以下简称“本息”）；

　⑧法律、法规等规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　（2）本次可转债债券持有人需承担以下义务：

　①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　④除法律、法规等规范性文件及《可转债募集说明书》的规定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；

　⑤法律、法规等规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　2、债券持有人会议的召开情形

　在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　②公司未能按期支付本次可转债本息；

　③公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　④担保人或担保物发生重大变化；

　⑤修订《广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）；

　⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　⑦单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　⑨根据法律、法规、中国证监会、深交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　3、债券持有人会议的召集

　①债券持有人会议由公司董事会负责召集。

　②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　③公司董事会未按照上述约定履行其职责，单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　4、债券持有人会议出席人员

　除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：①公司；②债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或上述股东、公司及担保人的关联方。

　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　5、债券持有人会议的程序

　①会议设监票人两名，负责该次会议的计票、监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人或债券持有人代理人同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　②债券持有人会议应由公司董事会委派出席的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。

　③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人、债券持有人代理人的名称（或姓名）、身份证件号码、住所、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　6、债券持有人会议的表决、决议

　①债券持有人会议采取记名方式投票表决，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　②债券持有人会议作出的决议，除另有规定外，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效。

　③公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

　④债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　⑤债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十七）本次募集资金用途

　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币30,192.23万元（含30,192.23万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：

　单位：万元

　■

　注：出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系因为四舍五入造成。

　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十八）募集资金存管

　公司已经制定《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十九）担保事项

　本次可转债采用股份质押和连带责任保证的担保方式，出质人陈启丰将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，且陈启丰为本次发行可转债提供连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　上述担保涉及关联交易，独立董事已发表了事前认可意见，关联董事陈启丰、陈伟东、陈伟儿已回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二十）本次决议的有效期

　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

　本议案需提交公司股东大会审议表决，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

　为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，持续促进公司主营业务发展，董事会一致同意公司就本次发行事项编制的《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、审议通过《关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；

　根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司董事会拟定了《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》（下称“《本承诺》”），《本承诺》符合相关法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　五、审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》；

　根据中国证监会《发行管理办法》的规定，公司对公开发行可转换公司债券的目的、募投项目的背景和必要性、募投项目的可行性、募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响进行了分析讨论，并编制了公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）与公开发行可转换公司债券需要，公司董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（广会专字【2018】G18003320050号）。。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》，《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　七、审议通过《关于制定〈广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　为保证所有债劵持有人的合法利益，进一步完善公司的治理结构，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制订了《广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　《广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　八、审议通过《广东翔鹭钨业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；

　为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行决议有效期内全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　（一）在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　（二）在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

　（三）根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　（四）负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；

　（五）办理本次可转债发行及上市申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　（六）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　（七）根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

　（八）办理本次发行可转债的其他相关事宜。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　九、审议通过《广东翔鹭钨业股份有限公司关于提请召开临时股东大会的议案》；

　本次会议审议第一项至八项议案需提交股东大会审议，股东大会的具体名称、召开时间需依据公司公开发行可转换公司债券筹办工作推进情况再行确定，将另行以临时公告方式通知。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　2018年3月26日

　股票代码：0028420 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2018-008

　广东翔鹭钨业股份有限公司

　第二届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2018年3月23日以电子邮件方式送达全体监事，于2018年3月26日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人，全体监事现场出席会议并表决。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席姚明钦先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

　一、审议通过了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司对照有关上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司满足公开发行可转换公司债券的各项条件。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　二、逐项审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券方案〉的议案》；

　公司拟向非特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），本次发行的具体方案如下：

　（一） 本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二） 发行规模

　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30,192.23万元（含30,192.23万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（三） 票面金额和发行价格

　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（四） 债券期限

　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（五） 债券利率

　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（六） 还本付息的期限和方式

　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　1、年利息计算

　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　年利息的计算公式为：I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　2、付息方式

　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（七） 转股期限

　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（八） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P。

　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（九） 转股价格的确定及调整

　1、初始转股价格的确定依据

　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　2、转股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十） 转股价格向下修正条款

　1、修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　2、修正程序

　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十一） 赎回条款

　1、到期赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　2、有条件赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十二）回售条款

　1、有条件回售条款

　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　2、附加回售条款

　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《可转债募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十三）转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十四）发行方式及发行对象

　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十五）向原A股股东配售的安排

　本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　1、债券持有人的权利与义务

　（1）本次可转债的债券持有人享有以下权利：

　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次债券转为公司A股股票；

　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　④依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　⑤依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；

　⑥依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息（以下简称“本息”）；

　⑧法律、法规等规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　（2）本次可转债债券持有人需承担以下义务：

　①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　④除法律、法规等规范性文件及《可转债募集说明书》的规定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；

　⑤法律、法规等规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　2、债券持有人会议的召开情形

　在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　②公司未能按期支付本次可转债本息；

　③公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　④担保人或担保物发生重大变化；

　⑤修订《广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）；

　⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　⑦单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　⑨根据法律、法规、中国证监会、深交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　3、债券持有人会议的召集

　①债券持有人会议由公司董事会负责召集。

　②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　③公司董事会未按照上述约定履行其职责，单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　4、债券持有人会议出席人员

　除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：①公司；②债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或上述股东、公司及担保人的关联方。

　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　5、债券持有人会议的程序

　①会议设监票人两名，负责该次会议的计票、监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人或债券持有人代理人同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　②债券持有人会议应由公司董事会委派出席的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。

　③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人、债券持有人代理人的名称（或姓名）、身份证件号码、住所、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　6、债券持有人会议的表决、决议

　①债券持有人会议采取记名方式投票表决，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　②债券持有人会议作出的决议，除另有规定外，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效。

　③公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

　④债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　⑤债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十七）本次募集资金用途

　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币30,192.23万元（含30,192.23万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：

　单位：万元

　■

　注：出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系因为四舍五入造成。

　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十八）募集资金存管

　公司已经制定《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十九）担保事项

　本次可转债采用股份质押和连带责任保证的担保方式，出质人陈启丰将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，且陈启丰为本次发行可转债提供连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　上述事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可意见。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二十）本次决议的有效期

　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

　为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，持续促进公司主营业务发展，监事会一致同意公司就本次发行事项编制的《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、审议通过《关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；

　根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司董事会拟定了《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》（下称“《本承诺》”），《本承诺》符合相关法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　五、审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》；

　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司对公开发行可转换公司债券的目的、募投项目的背景和必要性、募投项目的可行性、募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响进行了分析讨论，并编制了公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）与公开发行可转换公司债券需要，公司董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（广会专字【2018】G18003320050号）。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　《广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见同日巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　七、审议通过《关于制定〈广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　为保证所有债劵持有人的合法利益，进一步完善公司的治理结构，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制订了《广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　《广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　特此公告。

　广东翔鹭钨业股份有限公司监事会

　2018年3月26日

　股票代码：0028420 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2018-009

　广东翔鹭钨业股份有限公司

　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重大事项提示：

　●以下关于广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　●本次可转债发行方案于2018年3月26日经公司第二届董事会2018年第二次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）测算假设及前提

　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　2、假设本次公开发行于2018年6月30日实施完毕，并分别假设截至2018年12月31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2018年12月31日完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

　3、本次公开发行募集资金总额为人民币30,192.23万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　4、假设本次可转债的转股价格为43.20元/股（该价格为公司股票于2018年3月26日前二十个交易日交易均价与2018年3月26日前一个交易日交易均价较高者取整所得），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。

　5、公司2016年归属于公司所有者的净利润为5,711.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,349.62万元。假设2017年、2018年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比于上一年度均同比增长15.00%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　6、公司于2017年6月完成2016年度利润分配方案的实施，合计派发现金股利1,000.00万元。假设2017年度利润分配的现金分红金额相比2016年度同比增长15.00%，即1,500.00万元，且于2018年7月实施完毕。2017年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

　7、2017年12月31日归属于母公司所有者权益＝2017年期初归属母公司所有者权益＋2017年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额＋首次公开发行股票增加的所有者权益；2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。

　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

　9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

　（二）对公司主要指标的影响

　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　注：上述测算中，基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响（2017年度每股收益和净资产收益率有所摊薄系由于2017年首次公开发行股票摊薄即期回报导致），转股后对每股收益和净资产收益率有所摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募集资金投资项目（以下简称：募投项目）后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升和有助于提升股东价值。

　同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2018年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　三、本次融资的必要性和合理性

　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币30,192.23万元（含30,192.23万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：

　单位：万元

　■

　注：出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系因为四舍五入造成。

　若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　保荐机构和发行人律师认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司自成立以来，一直专注于钨制品的开发、生产与销售，主要产品包括各种规格的氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉及钨硬质合金等。公司通过多年的发展，形成了从APT到硬质合金的产品体系。公司的主要产品为APT、氧化钨及钨粉、碳化钨粉、硬质合金等高附加值的深加工产品，其中碳化钨粉为公司主要的业务收入来源。

　公司的发展计划是依据公司现有业务和市场地位，按照公司发展战略和经营目标制定的，也是在现有主营业务基础上的延伸和深化，发展计划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，提升公司的核心竞争力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的地位。因此，拟投资项目和具体的业务发展计划是在现有主营业务基础上的规模扩张和技术提升、产品创新和结构调整，充分利用了现有业务的生产和技术条件、业务模式、人员储备、管理经验、客户基础和销售网络。

　因此，本次募投计划是实现现有业务发展计划的重要组成部分，其顺利实施将加快实现公司发展战略目标。

　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　公司经过多年对高素质人才的引进和培养，技术人才队伍不断发展壮大，目前公司技术团队具有粉末冶金、有色金属、自动控制、分析检测、化学工程与工艺、材料科学与工程等多学科专业背景和多年丰富行业经验的人才。

　公司高素质的研发技术人才为公司技术的改进和新产品的开发提供了强有力的人才支撑，有利于本硬质合金项目的顺利实施。

　（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　公司自成立以来，在技术上通过不断的自主研发和工艺改进，在硬质合金的制备方面拥有多项核心生产技术，具备良好的技术基础。

　在超细碳化钨粉的技术工艺方面，公司采用成熟的针状紫钨生产技术、干氢低温还原钨粉制取技术、超细钨粉表面气体钝化技术、低温碳化技术、气流分级破碎技术等，制取的超细碳化钨粉末颗粒均匀，分散度好、没有晶粒夹粗和团聚现象，化合碳、游离碳、氧、铁等指标在行业内处于领先水平，高品质的超细碳化钨粉是制备超细硬质合金的理想原料。

　在超粗碳化钨粉的技术工艺方面，公司利用碱金属元素在黄色氧化钨还原过程中气相挥发沉积的促进作用，促使钨粉均匀长大，获得粒度均匀的超粗颗粒钨粉；采用具有特殊形态的高纯炭黑，通过柔性球磨的方式使超粗钨粉和炭黑均匀混合，并在碳管炉中高温碳化，解决了碳化过程中极易产生的产品偏析、分层等难题，从而使超粗碳化钨粉化合碳含量高、粒度均匀、费氏粒度高。

　在硬质合金的压制技术工艺方面，公司采用目前先进的挤压工艺，具有流程短，质量稳定，生产效率高等优点，一台挤压机的生产能力比同吨位的模压机效率高5到10倍，且质量远远优于模压产品。

　公司领先的工艺技术水平，为项目的实施提供了可靠的技术保证。

　（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　公司自成立以来专注于钨制品的开发、生产和销售，经过多年的发展，逐步形成了涵盖 APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉到硬质合金的产品线。在产品线纵向延伸的同时，公司也注重同类产品的横向扩展，不断向“超细”和“超粗”两个方向延伸，形成近百种不同规格和型号的系列产品。丰富的产品结构能够满足不同客户的多层次需求，并进一步拓宽公司产品的应用领域，从而获得更广阔的成长空间。同时，丰富的产品结构能够形成不同产品间技术进步的协同效用，缩短新产品研发时间，加快技术转化进程。凭借优异的产品质量、丰富的产品结构以及较高的性价比，公司产品获得了众多海内外知名企业的认可，并保持了长期的合作关系。

　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　具体措施如下：

　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　（二）提升公司经营效率，降低运营成本

　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，努力提高资金的使用效率。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发、仓储等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司运营效率，从而提升公司盈利能力，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　（三）加强市场开拓力度，完善销售网络

　公司将积极拓展海内外市场，加强服务管理，不断增加客户质量和数量，力争产品销量稳中有升。公司将加大与现有客户的合作，利用公司现有的品牌和渠道优势，进一步为客户提供高性能产品，不断延伸公司的产品服务体系。

　（四）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　公司募集资金主要用于主营业务相关项目，本次可转债发行募集资金将用于特种硬质合金产业化项目、精密特种硬质合金切削工具智能制造项目。募集资金运用将提升公司的盈利能力、有效地优化公司的产品结构，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺

　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　特此公告。

　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　2018年3月26日

　股票代码：0028420 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2018-010

　广东翔鹭钨业股份有限公司

　关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年1月19日在深圳证券交易所挂牌上市，公司一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。

　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　特此公告。

　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　2018年3月26日

　股票代码：0028420 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2018-011

　广东翔鹭钨业股份有限公司

　前次募集资金使用情况报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　一、前次募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3106号）文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价格为每股11.42元，共计募集资金人民币285,500,000.00元，扣除主承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币27,000,000.00元后，公司收到募集资金人民币258,500,000.00元，由广发证券股份有限公司于2017年1月11日汇入公司的银行账户。再扣除本次发行直接相关费用人民币10,486,300.00元，募集资金净额为人民币248,013,700.00元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年1月11日出具了“广会验字[2017]G14000340425号”验资报告。

　截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　货币单位：人民币元

　■

　(一)前次募集资金使用情况对照表

　截至2017年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金累计直接投入募投项目人民币166,433,716.22元，暂时补充流动资金人民币40,000,000.00元，累计已投入募集资金合计人民币206,433,716.22元；加上扣除手续费后累计利息收入净额人民币2,679,312.44元，尚未使用的募集资金余额为人民币44,259,296.22元，与募集资金专户的截止日余额一致。尚未使用的募集资金人民币44,259,296.22元，加上暂时补充流动资金人民币40,000,000.00元，合计金额为人民币84,259,296.22元，占公司首次公开发行股票募集资金净额的33.97%。募集资金尚未使用完毕的原因是募集资金投资项目尚在建设中，部分款项尚未结算，尚未使用的募集资金后续将继续用于募集资金投资项目建设。

　具体情况详见附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

　1. 2017年3月20日，公司第二届董事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，本次变更部分实施地点的募投项目是公司募集资金项目之一：年产600吨特种硬质合金产业化项目。该项目的原实施地点为广东省潮州市深圳（潮州）产业转移工业园径南分园（以下简称“径南工业区”）。公司原拟将径南工业区作为年产600吨特种硬质合金产业化项目的实施地点，但目前由于园区基础设施建设等尚未配套到位，致使该园区目前尚不能满足上述募投项目投产的需求。为了优化硬质合金生产效率，满足产能扩大的需求，公司决议变更部分生产工序实施地点为公司本部。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。

　2. 近年来，在信息技术等高新技术的带动下，机械加工技术进入了“高速、高效、智能、复合、环保”的发展新阶段，出现了高速（效）切削、近净成形、柔性化加工等新的制造技术及装备，为制造业开发新产品、提高加工效率和加工质量、保护生态环境、降低能源和资源消耗发挥了重要的作用。在新加工工艺及装备中，切削加工的新技术及刀具的进展尤为突出，已成为当今先进制造技术十分重要的基础工艺之一，也是金属加工企业开发新产品、新工艺、应用新材料和建立创新体系不可缺少的关键技术。由于原募投项目的编制时间较早，随着公司及钨行业的快速发展，原募投项目逐渐凸显无法匹配公司发展速度及高度契合市场需求等不足，已不能满足公司长远发展的需求。因此，为了公司的可持续发展及市场竞争力的提升，公司需响应市场发展趋势，及时调整发展战略，在把握硬质合金市场契机的同时，利用有限的资金抢占市场先机，加快对精密工具领域进行商业布局的速度。综上，经公司管理层对市场机遇以及风险因素的审慎研究，公司决定在募集资金总额不变的前提下，变更部分首次公开发行股票募集资金用途，将原“年产600吨特种硬质合金产业化项目”产能进行适度缩减至年产300吨特种硬质合金，将缩减所致的募集资金中7,500万元用于新项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的建设。2017年8月22日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案于2017年9月8日由公司2017年第二次临时股东大会审议通过。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。

　3. 2017年12月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司将募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的部分实施地点由广东省潮州市凤泉湖工业区变更为东莞市长安镇厦岗社区复兴路35号复兴工业园。本次变更部分募投项目实施地点，主要原因系东莞市是国内硬质合金切削工具的主要交易集散地，将部分募投实施地点变更于此，有利于公司贴近消费市场，推进募投项目的实施进度，符合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。

　(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　截至2017年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　(四)前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　2017年2月23日，公司第二届董事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金2,119.77万元置换先期投入募投项目的自筹资金。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。报告期公司已完成募集资金置换，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

　(五)暂时闲置募集资金使用情况

　2017年2月6日，公司第二届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型金融机构理财产品，在上述额度内资金可滚动使用。该事项于2017年2月23日经公司股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。2017年度，公司在上述额度内，累计使用闲置募集资金人民币2.7亿元购买保本型理财产品，截至2017年12月31日止已全部到期收回。

　2017年8月22日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以总额人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。截至2017年12月31日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，尚未归还至公司募集资金专用账户。

　(六)节余募集资金使用情况

　截至2017年12月31日止，公司2017年首次公开发行股份募集配套资金不存在节余资金情况。

　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　2017年首次公开发行股票募集配套资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。

　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　截至2017年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　截至2017年12月31日止，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

　六、报告的批准报出

　本报告经公司董事会于2018年3月26日批准报出。

　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　2018年3月26日

　附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　附表2：首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　编制单位：广东翔鹭钨业股份有限公司 截止日期：2017年12月31日 单位：人民币万元

　■

　注1：实际投资金额与承诺差异的原因为募集资金投资项目尚在建设中，部分款项尚未结算，尚未使用的募集资金后续将继续用于募集资金投资项目建设。

　附表2：首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　编制单位：广东翔鹭钨业股份有限公司 截止日期：2017年12月31日 单位：人民币万元

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　注1：年产300吨特种硬质合金产业化项目计划建设期为1.5年。公司首次公开发行股票募集资金于2017年1月到位，因此项目实施进度有所顺延。截至2017年12月31日止，该项目建设尚未完工。

　注2：特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目计划建设期为3年，该项目的实施于2017年9月8日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。截至2017年12月31日止，该项目建设尚未完工，未投入生产运营，效益未形成。

　注3：研发中心建设项目的主要目标是提升新产品研发能力和技术改造能力，不直接生产产品，其效益从公司研发的产品中间接体现。