一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经立信会计师事务所审计，公司母公司2017度实现的净利润360,931,776.70元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计36,093,177.67元。加上年初未分配利润188,913,959.17元，减2016年度利润已分配的241,501,298.40元，本次可供分配的利润为272,251,259.80元。

　本次分配预案根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，拟以2017年末总股本2,422,242,984股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利0.9元（含税）进行分配，共分配利润218,001,868.56元，结余部分至下年度分配。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　公司经营业务主要分为房地产开发和专用车制造两大板块。报告期内，公司实现主营业务收入933,342.78万元，房地产开发（含物业）和专用车制造的收入占比分别为92.95%和6.49%。两大业务并行发展有利于分散经营风险，增强公司未来发展的稳定性和竞争力。

　房地产开发

　公司主要从事住宅地产和商业地产的开发，以“东原”为核心品牌打造了“TOP、山樾、时光、晴天”四大产品系列，以优秀的产品品质，特色的社区运营，建立了良好的市场口碑和品牌影响力。公司坚持“精选一二线城市，精选一二线区位”的战略布局，围绕以上海为中心的华东区域、以武汉为中心的华中区域、以重庆为中心的西南区域等经济发达城市深耕发展。目前，公司在建、拟建项目近50个，遍布上海、南京、杭州、苏州、重庆、成都、武汉、郑州等一二线经济发展重点城市。报告期内，公司凭借优异的业绩表现和产品创新力荣获“2017中国蓝筹地产大奖”、“2017中国房地产开发企业百强”、“2017年中国房地产开发企业新社区文化运营5强”等奖项，得到权威机构及业界同行的广泛认可。

　专用车制造

　公司多年从事高技术专用车的研发、生产和销售，拥有完备的生产能力、研发能力和技术人才，在业内率先通过了ISO9001国际质量体系认证和ISO14001:2004国际环境管理体系认证。公司拥有防弹系列、集成系列、机场系列、军用系列四大产品线，广泛应用于金融押运、公安消防、通信广电、电力民航以及军队等领域。

　公司拥有国内最大的防弹运钞车研发、生产、销售基地，市场占有率多年蝉联全国第一，连续多年被评为重庆工业企业五十强及国家级重点高新技术企业。公司依托全球营销与服务网络的建立，逐步布局包括港澳、东南亚、中东、美洲、非洲等海外市场，不断完善售后服务体系，满足不同区域客户的需求。

　公司下属子公司南方迪马拥有“武器装备质量体系认证证书”、“武器装备科研生产许可证”、“装备承制单位注册证书”，“二级保密资格单位证书”，具备优质军品生产及研发能力。随着国家军民融合发展战略的深入实施以及军民科技协同创新的推动，公司在军用产品的研制、承制能力方面稳步提升，迎来军品及军民融合产品的发展契机。

　绿化工程与建筑装饰

　公司绿化工程与建筑装饰业务过往主要通过承接公司所开发项目的绿化及装修业务，为公司房地产开发业务提供服务。报告期内，公司开始对外承接绿化工程及建筑装饰业务，以公装为主、家装为辅的外部承接订单快速增加，其中不乏行业内龙头企业订单。公司累积多年的经验、品质及口碑逐步得到市场、客户的认可和信赖。

　物业管理

　公司旗下品牌 “东原物业”具备物业管理一级资质，并通过了ISO9001:2000质量管理体系认证，业务覆盖上海、南京、杭州、苏州、重庆、成都、武汉等多个城市，在管面积及合同管理面积超660万平米。通过对客户需求的深度挖掘，东原物业创新打造高端服务品牌 “东御”，全面提升物业服务品质及品牌口碑。报告期内，东原物业获得“2017中国物业服务百强企业”、“2017中国物业服务百强满意度领先企业”、“2017年度最具特色社区服务商”等殊多荣誉，客户满意度提升至89%，达到行业标杆水平。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　√适用 □不适用

　5.1 公司债券基本情况

　单位:亿元 币种:人民币

　■

　5.2 公司债券付息兑付情况

　√适用□不适用

　报告期内“16迪马02”、“16迪马03”于2017年5月2日分别按债券票面利率6.50%、6.80%完成第一年利息支付；“16迪马04”于2017年6月23日按债券票面利率6.50%完成第一年利息支付；“16迪马05”、“16迪马06”于2017年7月24日分别按债券票面利率6.30%、6.50%完成第一年利息支付。

　“15迪马债”于2017年7月10日按债券票面利率为7.49%完成第二年利息支付；“15迪马01”于2017年10月19日支付本期债券自 2016年10月19日（以下简称“起息日”）至2017年10月18日期间的利息并兑付本期债券的本金10亿元。“16迪马01”已于2017年1月9日完成该期债券利息支付以及全额回售。相关付息及还本付息公告披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　5.3 公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　报告期内，联合信用评级有限公司于2017年5月15日出具《公司债券2017年跟踪评级报告》、《非公开发行公司债券2017年跟踪评级报告》，对公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；对公司发行的“15迪马债”、“15迪马01”、“16迪马02”、“16迪马03”、“16迪马04”、“16迪马05”、“16迪马06”债券信用等级为AA。

　跟踪评级结果及评级报告按照规定披露于联合评级网站（www.unitedratings.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　评级机构联合信用评级针对上述股东债务问题，认为公司经营及财务状况正常，但鉴于可能导致公司控制权变更而给公司的信用状况带来不确定影响，已于2017年12月将公司之主体长期信用等级及债项信用等级列入信用评级观察名单。公司已积极与评级机构进行沟通，报告期后将尽快对公司重新评估。

　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2017年，公司合并口径实现营业收入953，798.76万元，同比减少33.16%，营业利润95,532.62万元，同比增加8.74%；归属于上市公司股东的净利润66,941.79万元，同比增加18.99%。分业务上看，公司房地产及物业规模占比达92.95%，房地产开发及物业实现收入867,536.51万元，同比下降34.79%，毛利率24.03%，同比增长6.13个百分点；专用车生产实现业务收入60,594.36万元，同比下降31.30%，毛利率25.46%，同比减少1.25个百分点；绿化与装饰业务外部承接订单拓展迅速，全年实现收入5,211.92万元，同比增长149.43%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　经本公司2017年9月8日召开的第六届董事会第二十次会议决议批准，公司决定自2017年7月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

　投资性房地产的后续计量模式会计政策变更主要影响如下：

　■

　执行新规定

　财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

　■

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　重庆市迪马实业股份有限公司

　2018年3月23日

　证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-011号

　重庆市迪马实业股份有限公司

　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2018年3月12日以电话和电邮方式发出关于召开公司第六届董事会第二十五次会议的通知，并于2018年3月23日在上海市闵行区申长路988弄虹桥万科中心2号楼9层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：

　一、审议并通过了《2017年度总经理工作报告》

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议并通过了《2017年度董事会工作报告》

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议并通过了《2017年度财务决算报告》

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议并通过了《2017年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所审计，公司母公司2017度实现的净利润360,931,776.70元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计36,093,177.67元。加上年初未分配利润188,913,959.17元，减2016年度利润已分配的241,501,298.40元，本次可供分配的利润为272,251,259.80元。

　本次分配预案根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意以2017年末总股本2,422,242,984股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利0.9元（含税）进行分配，共分配利润218,001,868.56元，结余部分至下年度分配。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议并通过了《公司2017年度报告》及其摘要

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议并通过了《关于会计差错更正及其他事项调整2017年度报告比较报表数的议案》

　鉴于会计差错更正及其他原因，同意公司对2017年度报告比较报表数进行调整。

　会计差错更正及其他事项追溯调整的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则》的规定。追溯调整后，公司的财务信息能够更加真实、公允地反映公司的实际经营状况。

　具体内容请详见《关于会计差错更正及其他事项调整2017年度报告比较报表数的公告》（临2018-013号）。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。综合考虑全年财务审计、内控审计工作量以及同行业审计费用水平，确定2017年度审计费用为180万元，内部控制审计费用为 45万元。

　公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。相关审计费用将提请股东大会授权经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，并结合目前市场价格水平与审计机构协商确定。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议并通过了《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》

　同意授权公司及控股子公司经营层根据市场情况择机增加土地储备（包括但不限于公开招拍挂、联合招拍挂、在建工程收购、股权收并购、参与一级土地整理或一、二级土地市场联动获取土地储备等方式），获取土地价款总额在人民币300亿元内。

　在该额度内的新增土地储备将不再单独提交公司董事会、股东大会审议，超过额度的除外。

　公司将按照《章程》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，通过临时公告及定期报告进行披露。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议并通过了《关于公司2017年度董事、监事及高管薪酬的议案》

　同意公司根据2017年度工作目标及年度绩效考核情况确定在公司及所属子公司领取报酬的公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额共计1,174.28万元。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议并通过了《关于2018年公司及控股子公司申请融资额度的议案》

　同意公司拟向金融机构及其他机构申请融资额度总计50亿元，公司全资及控股子公司拟向金融机构及其他机构申请融资额度总计300亿元。上述融资额度有效期限自该议案经公司股东大会审批通过日起至2018年年度股东大会审议日。

　上述融资额度还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司及控股子公司董事长在融资额度范围内的融资审批权限，凡在额度范围内自行与金融机构及其他机构签署融资合同，不再另行召开董事会或股东大会审议融资事项，具体发生的融资进展情况，公司将在定期报告中进行披露。经以往股东大会核准已生效的相关融资待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中所批准的额度执行。如在期间内需增加额度，相关议案将提交股东大会审议。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、审议并通过了《关于融资额度内授权公司及控股子公司资产为自身融资作抵押及质押的议案》

　2018年公司及控股子公司融资额度范围内，同意公司及控股子公司以自有资产（包括不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单等）为自身融资提供抵押或质押。

　上述抵押质押授权还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会在融资额度内发生的具体抵押、质押等事项，授权公司及控股子公司董事长具体负责与金融机构及其他机构签订(或逐笔签订)相关抵押、质押等协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。该抵押质押有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至2018年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关抵押质押待本议案获股东大会审议批准日起可延用。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、审议并通过了《关于2018年公司及控股子公司预计担保额度的议案》

　为配合2018年融资计划的顺利实施，同意公司对2018年融资额度内的融资提供担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等），具体额度如下：

　1、 公司为全资及控股子公司融资提供担保额度情况：

　■

　2、控股子公司拟为公司申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过50亿元。

　3、子公司相互之间拟为其申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过200亿元。

　上述1、2、3项额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至2018年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。

　上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有总额度新增的除外。

　上述预计的公司对全资子公司的担保总额度内，对不同全资子公司可以相互调剂使用其预计额度；如在额度生效期间有新设全资子公司的，公司对新设全资子公司的担保，也可以在上述预计的公司对全资子公司的担保总额度内调剂使用预计额度。

　上述预计的公司对控股子公司的担保总额度内，对不同控股子公司可以相互调剂使用其预计额度；如在额度生效期间有新设控股子公司的，公司对新设控股子公司的担保，也可以在上述预计的公司对控股子公司的担保总额度内调剂使用预计额度。

　公司对全资和非全资子公司的两类预计担保额度不能相互调剂使用。在相关协议签署前，授权公司及子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构及其他机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　具体内容请详见《2018年公司及控股子公司预计担保额度公告》（临2018-014号）

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、审议并通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》

　根据联营企业实际经营情况及发展所需,同意公司为联营企业提供共计770,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），具体担保明细如下：

　■

　公司将根据联营企业发展需求，提供其所需且合理的担保，并承担相应担保责任。该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增或变更的除外。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

　具体内容请详见《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临2018-015号）。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　十四、审议并通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

　同意2018年公司日常关联交易预计如下：

　■

　公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

　公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司年度股东大会审批后至2018年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

　关联董事向志鹏、罗韶颖回避该议案的表决。

　具体内容请详见《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（临2018-016号）。

　本议案5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　十五、审议并通过了《关于公司向控股及参股子公司拆借资金的议案》

　同意公司及子公司在结合自身资金使用情况，在全资、控股及参股子公司发展所需时，拟向其提供资金中短期拆借，该资金主要用于房地产项目建设开发及经营等。

　对全资及控股子公司借款将根据子公司经营情况确定借款利率及期限。借款有效期自该议案经股东大会审议通过至2018年年度股东大会审议之日止，以往股东大会核准已生效且在执行中的借款可延用。若控股子公司的其他少数权益股东也自愿拆借资金支持该子公司的项目开发，资金拆借使用费率参考公司拆借利率执行。

　为参股公司提供借款需依据股东等同条件借款原则，借款总额滚动累计不超过80亿，并根据参股公司实际经营情况确定借款利率及期限。经股东大会审议通过至2018年年度股东大会审议之日止，以往股东大会核准已生效且在执行中的借款可延用，但不能超过上述总额度范围。上述对参股公司的借款额度还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权经营层在上述额度内签署相关借款合同等，不再另行召开董事会或股东大会审议借款事项，超过额度范围的除外。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　十六、审议并通过了《2017年度内部控制自我评价报告》

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　十七、审议并通过了《关于公司子公司部分坏账核销的议案》

　同意公司控股子公司江苏钟山度假开发有限公司将确认无法收回南京六合金牛门窗有限公司的一笔其他应收款38.87万元进行核销，账销案存，并按规定转入“资产减值损失”会计科目处理，同时将前期计提减值予以冲回。公司在以前年度已对上述坏账全额计提坏账准备，本次坏账核销后不会对公司当期净损益产生影响。

　公司按照企业会计准则和相关规定，核销坏账程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的财务状况。

　具体内容请详见《关于公司子公司部分坏账核销的公告》（临2018-017号）

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　十八、审议并通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》

　鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象段晓欣、韩继峰、卞宇、李煜、李孟、王鹏、王焕曦、吴猛、王平、张超、罗铁翎、谢鸷譞、兰娅、陈涵、刘玲娜、宋妍妍共16人已办理离职手续，董事会同意以3.22元/股的价格回购其已授予但尚未解锁的合计661.5万股限制性股票，并办理回购注销手续。

　独立董事对公司关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票相关事项发表了独立意见。

　具体内容请详见《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临2018-018号）。

　本议案7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　十九、审议并通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》

　根据《2017 年股票期权激励计划（草案）》相关规定以及2017年第五次临时股东大会的授权，激励对象卞宇、李孟、王鹏、王焕曦、吴猛、王平、张超、罗铁翎、谢鸷譞、兰娅、刘玲娜、宋妍妍共12人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司同意将其持有的已获授尚未获准行权的合计439万份股票期权进行注销。

　独立董事对公司关于拟注销已获授但尚未获准行权的股票期权相关事项发表了独立意见。

　具体内容请详见《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的公告》（临2018-019号）。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　二十、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　同意公司按照《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求进行会计政策变更。上述会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

　公司按照财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则的规定进行的相应调整，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，公司董事会同意本次会计政策变更。

　具体内容请详见《关于会计政策变更的公告》（临2018-020号）。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　二十一、审议并通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》

　具体内容请详见《关于召开2017年年度股东大会的通知》（临2018-021号）。

　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　上述议案二～议案四、议案七～议案十五、议案十八需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十三日

　证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-012号

　重庆市迪马实业股份有限公司

　第六届监事会第十九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重庆市迪马实业股份有限公司第六届监事会第十九次会议于2018年3月12日以电话和电邮发出关于召开会议的通知，并于2018年3月23日在上海市闵行区申长路988弄虹桥万科中心2号楼9层会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并形成如下决议：

　一、审议并通过了《2017年度监事会工作报告》

　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议并通过了《2017年度财务决算报告》

　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议并通过了《2017年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所审计，公司母公司2017度实现的净利润360,931,776.70元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计36,093,177.67元。加上年初未分配利润188,913,959.17元，减2016年度利润已分配的241,501,298.40元，本次可供分配的利润为272,251,259.80元。

　本次分配预案根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意以2017年末总股本2,422,242,984股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利0.9元（含税）进行分配，共分配利润218,001,868.56元，结余部分至下年度分配。

　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审核并通过了《2017年度报告》及其摘要，并出具审核意见如下：

　1、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议并通过了《关于会计差错更正及其他事项调整2017年度报告比较报表数的议案》

　鉴于会计差错更正及其他原因，同意公司对2017年度报告比较报表数进行调整。

　会计差错更正及其他事项追溯调整符合《企业会计准则》的相关规定，履行的程序合法合规，能够更加准确的反映公司的财务状况。同意本次会计差错更正及其他事项调整前期数据事项。

　具体内容请详见《关于会计差错更正及其他事项调整2017年度报告比较报表数的公告》（临2018-013号）

　六、审议并通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

　同意2018年公司日常关联交易预计如下：

　■

　公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

　公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司年度股东大会审批后至2018年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

　具体内容请详见《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（临2018-016 号）。

　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议并通过了《2017年度内部控制自我评价报告》

　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议并通过了《关于公司子公司部分坏账核销的议案》

　同意公司控股子公司江苏钟山度假开发有限公司将确认无法收回南京六合金牛门窗有限公司的一笔其他应收款38.87万元进行核销，账销案存，并按规定转入“资产减值损失”会计科目处理，同时将前期计提减值予以冲回。公司在以前年度已对上述坏账全额计提坏账准备，本次坏账核销后不会对公司当期净损益产生影响。

　公司按照企业会计准则和相关规定，核销坏账程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的财务状况。在以前年度已对上述坏账全额计提坏账准备，本次坏账核销后不会对公司当期净损益产生影响，同意此次核销。

　具体内容请详见《关于公司子公司部分坏账核销的公告》（临2018-017号）

　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议并通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》

　鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象段晓欣、韩继峰、卞宇、李煜、李孟、王鹏、王焕曦、吴猛、王平、张超、罗铁翎、谢鸷譞、兰娅、陈涵、刘玲娜、宋妍妍共16人已办理离职手续，董事会同意以3.22元/股的价格回购其已授予但尚未解锁的合计661.5万股限制性股票，并办理回购注销手续。

　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销。

　具体内容请详见《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临2018-018号）。

　本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　十、审议并通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》

　根据《2017 年股票期权激励计划（草案）》相关规定以及2017年第五次临时股东大会的授权，激励对象卞宇、李孟、王鹏、王焕曦、吴猛、王平、张超、罗铁翎、谢鸷譞、兰娅、刘玲娜、宋妍妍共12人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司同意将其持有的已获授尚未获准行权的合计439万份股票期权进行注销。

　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2017年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未获准行权的股票期权应予以注销。

　具体内容请详见《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的公告》（临2018-019号）。

　本议案3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　十一、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　同意公司按照《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求进行会计政策变更。上述会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　具体内容请详见《关于会计政策变更的公告》（临2018-020号）。

　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　上述议案一～议案三、议案六、议案九还需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司监事会

　二○一八年三月二十三日

　股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2018-013号

　重庆市迪马实业股份有限公司

　关于会计差错更正及其他事项调整2017年度

　报告比较报表数的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●前期会计差错更正的影响

　该会计差错更正对公司2017年度报告中母公司现金流量表及合并现金流量表上年同期数将作追溯调整。上述调整仅涉及到现金流量表中经营活动现金流入小计项下两个科目及筹资活动产生的现金流量中筹资活动现金流出小计项下两个科目上期发生额的相互调整。上述调整不影响经营活动现金流入小计、筹资活动现金流出小计上期发生额，更不会影响经营活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量上期发生额。

　●其他原因引发的追溯调整的影响

　其他原因影响对公司2017年度报告中合并资产负债表、利润表、现金流量表上年同期数，母公司资产负债表、利润表上年同期数进行追溯调整。上述财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关规定，是基于谨慎性原则作出的合理处理，调整后将更客观反映公司实际经营状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过《关于会计差错更正及其他事项调整2017年度报告比较报表数的议案》，鉴于会计差错进更正及其他原因，公司将对2017年度报告比较报表数进行调整。

　一、会计差错更正的性质及涉及追溯调整的内容

　在2017年财务数据审计过程中，公司发现2017年合并现金流量表上期发生额报表数（即2016年）将预售监管账户转回的资金净额179,274,690.42元计入“收到其他与经营活动有关的现金”中，导致合并现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”和“收到其他与经营活动有关的现金”列报不准确。2017年母公司现金流量表上期发生额报表数（即2016年）将归还银行借款本金11520万元计入“分配股利、利润或偿付利息支付的金额”中，导致母公司现金流量表“分配股利、利润或偿付利息支付的金额”和“偿还债务支付的现金”项目列报不准确，故公司对上述会计差错进行更正并调整2017年度报告中母公司现金流量表及合并现金流量表上年同期数。

　会计更正追溯调整内容如下：

　（1）合并现金流量表

　■

　（2）母公司现金流量表

　■

　二、其他原因引发的追溯调整

　2016年12月，公司将其持有的重庆励致商业管理有限公司100%股权转让给深圳市索宝数码科技有限公司，股权转让对价为人民币45,000万元。该事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容请详见《关于出让持有重庆励致商业管理有限公司全部股权的公告》（2016-122号）。上述处置子公司重庆励致商业管理有限公司100%股权形成投资收益215,884,232.81元。截止2016年12月31日，迪马股份已收到协议约定的第一笔转让款24,000万元，并完成了股权交割及工商变更。

　双方在合同后续履行过程中，因第二笔股权转让款付款条件达成情况发生分歧，多次沟通协调后未能取得一致。2017年12月，经重庆市仲裁委员会仲裁调解，公司购回了重庆励致商业管理有限公司100%股权。基于谨慎性原则，参照售后回购会计处理，视同子公司重庆励致商业管理有限公司一直未予处置，本期对上期处置子公司形成的投资收益等相关报表项目进行追溯重述，具体影响上期报表项目及影响金额如下：

　（1）合并报表

　■

　（2）母公司报表

　■

　三、会计数据调整对公司的影响

　上述会计差错更正调整仅涉及到现金流量表中经营活动现金流入小计项下“销售商品、提供劳务收到的现金”及“收到其他与经营活动有关的现金”两个科目上期发生额的相互调整；筹资活动产生的现金流量中筹资活动现金流出小计项下“分配股利、利润或偿付利息支付的金额”及“偿还债务支付的现金”两个科目上期发生额的相互调整，不影响经营活动现金流入小计、筹资活动现金流出小计上期发生额，更不会影响经营活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量上期发生额。

　上述其他原因影响对公司2017年度报告中合并资产负债表、利润表、现金流量表上年同期数，母公司资产负债表、利润表上年同期数进行追溯调整。上述财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关规定，是基于谨慎性原则作出的合理处理，调整后将更客观反映公司实际经营状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　四、董事会、监事会、独立董事及会计师意见

　（一）董事会意见

　会计差错更正及其他事项调整的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则》的规定。追溯调整后，公司的财务信息能够更加真实、公允地反映公司的实际经营状况。

　（二）监事会意见

　会计差错更正及其他事项追溯调整符合《企业会计准则》的相关规定，履行的程序合法合规，能够更加准确的反映公司的财务状况。同意本次会计差错更正及其他事项调整前期数据事项。

　（三）独立董事意见

　公司本次前期会计差错更正及其他事项追溯调整是必要、合理的，符合《企业会计准则》、《企业会计准则会计政策、会计估计变更和差错更正》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，更为准确的反应公司实际经营状况。关于该差错更正及其他事项追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》 等相关制度的规定。同意对本次会计差错进行更正及其他事项进行追溯调整。

　（四）会计师意见

　迪马股份本次会计政策变更、会计差错更正及其他原因引发的追溯重述符合财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释有关的规定，迪马股份已对涉及以往年度财务报表的事项进行了追溯调整。

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十三日

　证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-014号

　重庆市迪马实业股份有限公司

　2018年公司及控股子公司预计担保额度公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●公司及所属子公司为2018年度公司及控股子公司融资提供担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等。

　●担保及被担保对象：公司及下属全资、控股子公司。

　●截止目前，被担保人未提供反担保。

　●公司无逾期对外担保情况。

　●上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　根据公司2018年度生产经营及投资活动计划的资金需求，经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于2018年公司及控股子公司申请融资额度的议案》及《关于2018年公司及控股子公司预计担保额度的议案》，公司及控股子公司将为2018年融资提供担保额度。

　一、预计担保额度情况如下：

　（一）公司为全资及控股子公司融资提供担保额度情况：

　■

　上述全资子公司情况介绍

　1、东原房地产开发集团有限公司

　注册地址：重庆市南岸区南坪镇白鹤路108号负1层商业202室

　成立时间：1999年9月15日

　注册资本：54,380万元

　法定代表人：俞尾银

　公司经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；计算机软硬件、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含卫星地面接收和发射设备）的开发；批发、零售普通机械、电器机械、交电、化工产品（不含化学危险品）。

　截至2017年12月31日，公司总资产823,572.14万元，所有者权益612,404.09万元，营业收入76,107.26万元，净利润24,989.92万元。

　2、重庆东原创博房地产开发有限公司

　注册地址：重庆市北碚区新茂路1号（自贸区）

　成立时间：2009年5月19日

　注册资本：33,000万元

　法定代表人：俞尾银

　公司经营范围：房地产开发；计算机软硬件、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含卫星地面接收和发射设备）的开发及销售；销售普通机械、电器机械、交电、化工产品（不含化学危险品）。

　截至2017年12月31日，公司总资产171,158.53万元，所有者权益35,725.04 万元，营业收入43,754.53万元，净利润2,436.60万元。

　3、重庆长川置业有限公司

　注册地址：重庆北部新区经开园金渝大道87号-1层至-1夹层商业

　成立时间：2013年6月19日

　注册资本：50,000万元

　法定代表人：俞尾银

　公司主要经营范围：房地产开发（凭资质证执业）。

　截至2017年12月31日，公司总资产205,780.66万元，所有者权益35,982.56万元，营业收入82,035.38万元，净利润41.41万元。

　4、重庆兴安实业发展有限公司

　注册地址：重庆市渝北区回兴果塘村一社

　成立时间：1998年02月10日

　注册资本：25,000万元

　法定代表人：俞尾银

　公司主要经营范围：房屋租赁服务；农业综合开发，农作物种植，动物饲养，淡水养殖；销售：普通机械，农林牧渔机械，电子产品（不含电子出版物）及通信设备（不含卫星地面接收设施），电器机械及器材，建筑材料，装饰材料，化工原料及产品（以上三项不含危险化学品），金属材料（不含稀贵金属），五金交电，汽车零部件，摩托车及零部件，橡胶制品，电子计算机及配件；房地产开发（凭资质证书执业）。

　截至2017年12月31日，公司总资产36,847.07万元，所有者权益27,017.77万元，营业收入443.46万元，净利润-772.64万元。

　5、成都东原海纳置业有限公司

　注册地址：成都市温江区金马新村（幸运城）

　成立时间：2003年10月30日

　注册资本：15,000万元

　法定代表人：何虎

　公司经营范围：房地产开发经营、技术进出口。

　截至2017年12月31日，公司总资产122,153.77万元，所有者权益48,388.06万元，营业收入23,157.48万元，净利润-2,023.99万元。

　6、远东川府置业（成都）有限公司

　注册地址：成都市武侯区高升桥路9号附26号1栋1楼

　成立时间：2013年10月22日

　注册资本：2,000万元

　法定代表人：何永劼

　公司主要经营范围：在位于成都市武侯区编号“WH09（252/211）:2013-141”地块进行房地产的开发建设经营，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2017年12月31日，公司总资产63,783.27万元，所有者权益54,294.91万元，净利润-32.09万元。

　7、四川荣府置地发展有限公司

　注册地址：绵阳市游仙区桑林路8号

　成立时间：2002年11月12日

　注册资本：10,000万元

　法定代表人：何虎

　公司主要经营范围：房地产开发经营，旧城改造及投资。

　截至2017年12月31日，公司总资产55,935.51万元，所有者权益37,153.68万元，营业收入14,099.44万元，净利润2,975.76万元。

　8、成都东原房地产开发有限公司

　注册地址：成都武侯区航空路6号丰德国际广场3-10-1

　成立时间： 2007年03月30日

　注册资本：8,200万元

　法定代表人：何虎

　公司主要经营范围：房地产开发；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售：钢材、建材、五金交电。

　截至2017年12月31日，公司总资产143,065.77万元，所有者权益6,213.39万元，净利润-1,187.25万元。

　9、南京睿成房地产开发有限公司

　注册地址：南京市建邺区庐山路188号之南京新地中心2楼212房（电梯编号楼层512房）

　成立时间：2015年11月6日

　注册资本：5,000万元

　法定代表人：卞宇

　公司经营范围：房地产开发；房地产投资咨询、营销策划；商品房销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2017年12月31日，公司总资产128,976.96万元，所有者权益4,758.17万元，净利润-330. 90万元。

　10、上海贵行投资管理有限公司

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区环龙路65弄1号三层、四层

　成立时间：2013年01月08日

　注册资本：10,000万元

　法定代表人：耿旻黎

　公司经营范围：投资管理，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。

　截至2017年12月31日，公司总资产261,104.80万元，所有者权益8,848.88万元，净利润-1,417.11万元。

　11、杭州睿成房地产开发有限公司

　注册地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢110-5室

　成立时间：2016年07月08日

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：卞宇

　公司经营范围：房地产开发、经营。

　截至2017年12月31日，公司总资产228,969.18万元，所有者权益95.77万元，净利润-828.80万元。

　12、杭州睿丰科技有限公司

　注册地址：浙江省杭州市萧山区新塘街道南秀路2699号

　成立时间：2017 年 08 月 24 日

　注册资本：100万元

　法定代表人：耿旻黎

　公司主要经营范围：研发、销售：计算机软硬件、电子产品（除电子出版物）。

　公司代码：600565 公司简称：迪马股份

　（下转B074版）