天士力医药集团股份有限公司

　一、重要提示

　1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3. 公司全体董事出席董事会会议。

　4. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经天健会计师事务所审计，本公司2017年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为1,376,542,191.28元。按母公司会计报表净利润1,143,733,443.64元的10%提取法定盈余公积金114,373,344.36元，加上合并会计报表年初未分配利润4,517,230,699.24元，减去2017年按照2016年度利润分配方案，派发的现金股利605,066,491.68（含税）后，本公司2017年度合并会计报表未分配利润为5,174,333,054.48元。

　本次股利分配拟以2017年末总股本1,080,475,878.00股为基数，按每10股派发现金股利4.00元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为432,190,351.20元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为4,742,142,703.28元。同时，以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计转增股本432,190,351.00股。转股后总股本变为1,512,666,229.00股，资本公积从1,476,404,307.72元变为1,044,213,956.72元。

　二公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司所从事的主要业务、经营模式

　天士力始终秉承“创造健康，人人共享”的企业愿景，推动中医药与现代医学融合发展，以提高人类生活和生命质量为使命，持续通过多种方式引入创新产品，聚焦中国市场最大、增长最快的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤等治疗领域，完成了以现代中药、生物药、化学药协同发展的大生物医药产业格局的构建。

　主营业务：

　现代中药领域，打造国际化大药体系。复方丹参滴丸FDAⅢ期随机、双盲、全球多中心大样本临床试验的结果既是复方丹参滴丸申报新药认证的核心依据，同样也是复方丹参滴丸质量标准、安全性和疗效获得现代医学认可的重要依据。公司按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系。

　生物药领域，构筑国际产业初步格局。上海天士力药业有限公司目前拥有已上市独家品种注射用重组人尿激酶原（普佑克）和丰富且均衡的后续在研产品，成为集生物药发现、临床、产业转化、生产以及商业化一体的的全产业链生物制药公司。普佑克作为全球唯一上市的CHO细胞表达的尿激酶原产品、国家“十一五”期间唯一一例治疗用一类生物新药，先后被纳入《急性ST段抬高型心肌梗死诊断和治疗指南》（2015年版）、《急性冠脉综合征急诊快速诊疗指南》（2016版）、《冠心病合理用药指南》（2016版）和《急性ST段抬高型心肌梗死溶栓治疗的合理用药指南》（2016版），并于2017年被纳入国家医保目录。在由中国医药科学院等主办的“中国医药创新最具影响力品牌评选活动”中，普佑克被评为“最具临床价值创新生物药”。公司以上海天士力为生物药板块中心，陆续通过合作组建天士力创世杰（天津）生物制药有限公司、并购上海赛远生物科技有限公司、投资天境生物科技（上海）有限公司、派格生物及健亚生物等投资等举措，在研产品覆盖心脑血管、糖尿病、抗肿瘤三大治疗领域，丰富了生物医药产品集群。化学药领域，以江苏天士力帝益药业有限公司为核心，公司构建了系列特色化学药产品集群。公司目前已上市产品包括抗肿瘤用药、心血管用药、精神类用药及保肝护肝用药等产品系列。其中化学原料药包括替莫唑胺、氟他胺等12个品种，口服固体制剂包括抗病毒的一类新药阿德福韦酯片、治疗脑胶质瘤的二类新药替莫唑胺胶囊（蒂清）等多个产品。化学药研发围绕抗肿瘤、心血管、消化代谢及精神领域，布局了多个1类创新药和仿制药。未来将通过全球研发申报和同步上市，逐渐实现创新性的产品组合，并与国际领先同行合作，布局跟踪全球优质的早期项目，生产高品质的产品。

　2、经营模式公司采用双业态销售模式：一是工业产品的自营销售，即医药工业经营模式；二是第三方产品销售，即医药商业经营模式。

　（1）医药工业经营模式采购模式

　公司设有专门的采购部门，制定原材料采购的标准，通过招标、统谈、战略寻源、战略储备等多元化的采购模式相结合，实施战略采购，利用集成优势降低采购成本，规避质量及供货风险。生产模式公司及生产型子公司所有产品均严格按照GMP规范进行生产，以销定产，ERP贯穿供应链一体化。计划部门根据销售部门提供的各产品年度销售预测以及月度发货情况，结合各产品产能，制定生产计划；生产部门协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、质量标准、卫生规范等执行情况进行严格监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产管理；质量保证部、质量检验部对在整个生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。销售模式公司产品主要通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司对外销售，下设29个大区，809个办事处，形成了覆盖全国市场的营销网络。销售系统设医院、OTC、社区、商销四个职能板块进行专业化运作。其中，医院、OTC、社区板块各自负责三大板块目标市场的业务拓展；商销系统对签约、供货、回款等销售事项进行统一商务管理。

　（2）医药商业经营模式医药商业销售分为批发业务与零售业务：批发业务——主要包括医疗机构配送与面向零售药店、医药经销企业批发两种模式。其中，医疗机构配送模式为公司先从供货商采购产品备货，收到订单后，公司安排物流服务并及时运送产品，主要利润来源于药品进销价差。面向零售药店、医药经销企业批发模式，即面向上述销售对象销售并配送药品，主要利润来源于药品进销差价；零售业务——指公司利用现有营销网络、经营品种和配送能力，以直营连锁方式开展医药零售业务，主要利润来源于药品进销差价。

　3、主要业绩驱动公司2017年主要业绩驱动因素为以下五个方面：一是公司产品结构不断优化，形成了现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的产业格局；二是医保扩容、分级诊疗等医疗改革政策给公司拓展销售网络带来了发展的新机遇；三是坚持大生物医药创新、国际化发展战略，坚持四位一体研发模式，驱动公司持续发展；四是持续推进精益生产和智能制造，加强成本管控，产品盈利能力提升；五是持续推进精准营销和加强学术营销，提高终端覆盖和市场放量。未来，公司将继续稳步推进创新产品研发及产品结构优化提升，确保公司业绩可持续增长。具体情况详见“经营情况讨论与分析”部分。

　（二）行业发展信息根据中国证监会网站显示的上市公司行业分类结果，公司所处行业为医药制造业。

　1、行业发展阶段“十二五”期间（2011-2015年），中国医药工业（含七大子行业）销售收入的增速呈现逐年下滑的趋势，由2011年的26.1%下降至9.0%。2016年中国医药工业销售收入为29463亿元，同比增长10.3%，增速较上年提高1.3个百分点，增速高于中国工业整体增速5.4个百分点，终止了连续5年增速下滑的态势，触底回升。各子行业中，医药工业销售收入增长最快的是医疗器械设备及器械制造业，而化学原料药、中成药的增速低于行业平均水平。

　2、行业周期性特点由于人们对医疗卫生具有刚性需求，因此医药行业具有较强的抗周期特点，一般较少随宏观经济的波动而波动。同时，医药行业并无明显的区域性特点。不过医药行业存在一定的季节性特点，在疾病容易诱发流行的季节，人们对医药需求将会有所增加。

　3、公司所处行业地位

　企业角度：

　公司坚持现代中药、生物药、化学药三大药协同发展的战略，以创新和资本双轮驱动，打造生物医药产业第一品牌。按照营业总收入、净利润、市值三个维度比较，天士力在我国医药制造行业上市公司中排名情况如下：

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　数据来源：wind

　报告期内，公司荣获“2017中国上市公司品牌价值榜·民营榜Top50”（清华经管学院中国企业研究中心与《每日经济新闻》联合发布）、“2017中国医药上市公司竞争力20强”（中国医药企业管理协会等）、“2017年中国健康产业临床最信赖品牌奖”（ 2017年（第34届）全国医药工业信息年会暨2016年度中国医药工业百强榜发布）、“2017年财富中国500强”（《财富》中文网）、“2016中华民族医药百强企业”（全国工商联医药行业商会）、“2017年度中药优秀创新企业”（中国中药协会科技交流与合作专业委员会）、荣获“2016 年度中国医药制造业百强企业”（全国工商联医药行业商会）等荣誉称号。公司医药产品销售在城市卫生社区中成药市场份额为3.8%，全国排名第一，在城市药店中成药市场份额为1.8%，全国排名第三，在乡镇卫生院中成药市场份额为1.7%，全国排名第七。（来源《2017中国医药市场发展蓝皮书》）。

　产品角度：

　公司主打产品为复方丹参滴丸，系公司独家产品，多年来凭借良好的疗效、创新的剂型和稳定的消费群体在市场占有率和单产品产销规模方面稳居同行业前列。

　2016年度心血管口服中成药销售收入市场排名Top10品牌：

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　资料来源：中国心血管病报告，2016、2016年IMS中国医院药品统计报告

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元币种：人民币

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　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

　1）2017年公司营业收入较上年同期增长15.41%，其中医药工业收入增长10.29%，医药商业收入增长19.82%。

　2）2017年经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降171.30%，主要系票据贴现利率高于贷款利率，公司减少票据贴现；且报告期内医药商业拓展医院终端销售业务，销售货款的回款期加长所致。

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元币种：人民币

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　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　5 公司债券情况

　√适用 □不适用

　5.1 公司债券基本情况

　单位:元币种:人民币

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　5.2 公司债券付息兑付情况

　√适用□不适用

　由本公司于2013年3月28日至4月2日发行的4亿元天士力制药集团股份有限公司2013年度第一期公司债券（简称“13天士01”）已于2017年3月29日支付自2016年3月29日至2017年3月28日期间的利息。

　由本公司于2012年4月24日至4月27日发行的4亿元天津天士力制药股份有限公司2012年度第一期公司债券（简称“12天士01”）已于2017年4月24日支付自2016年4月24日至2017年4月23日期间的利息和本期债券的本金。

　5.3 公司债券评级情况

　√适用□不适用

　“13天士力”发行时信用级别经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+级，“13天士01”的债项信用等级为AA+级。该评级结果一直维持至今。

　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1. 报告期内经营讨论分析

　报告期内，面对医药行业的机遇与挑战，天士力实现业绩稳健增长：营业收入同比增长15.41%，净利润同比增长17.01%。现代中药板块继续保持稳定增长的同时，化学药板块完成了快速增长，生物药板块得益于普佑克成功进入国家医保目录，市场放量显著。基于此，公司完成了现代中药、生物药、化学药协同发展的大生物医药产业格局的构建，成为业内兼具三大药系并行的少数药企之一。

　坚持“四位一体”创新研发模式，不断夯实研发管线的宽度与深度：公司聚焦中国市场规模最大增速最快的心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域，通过多种方式引入创新产品，持续丰富现代中药、生物药和化学药的在研产品管线，为未来可持续发展奠定了坚实的基础。

　销售方面

　（一）医药工业：实现三大药销售协同增长。报告期内，医药工业总体销售收入为68.14亿元，同比增长10.29%。现代中药板块继续保持稳定增长，总体销售收入53.69亿元，同比增长6.24%；化学药板块实现快速增长，总体销售收入13.46亿元，同比增长23.83%；生物药板块得益于普佑克成功进入国家医保目录，放量显著，总体销售收入0.99亿元，同比增长161.52%。

　1、多项产品进入国家、地方医保目录范围

　报告期内，公司及控股子公司共有237个产品进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2017年版)，其中甲类136个，乙类101个，未有产品被调出目录范围：5个新进入产品包括注射用重组人尿激酶原（普佑克）、消渴清颗粒、赖诺普利氢氯噻嗪片、尼可地尔片、杞菊地黄口服液；10个独家品种包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸、消渴清颗粒、柴胡滴丸、穿心莲内酯滴丸、注射用重组人尿激酶原（普佑克）、水飞蓟宾胶囊。截止披露日，注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉(冻干)进入了多个省份的地方医保目录。

　创新生物药普佑克在治疗特异性溶栓领域具备世界领先优势，2017年通过价格谈判进入国家医保目录，同年成为获批适应症急性ST段抬高性心肌梗死（STEMI）的市场第一品牌。新增适应症正进行Ⅱ期临床试验，有望进一步打开市场空间：其中缺血性脑卒中已完成Ⅱ期试验，即将进入临床Ⅲ期；急性肺栓塞适应症Ⅱ期试验也正在顺利进行。根据弗若斯特沙利文预测，截至2034年，STEMI、急性缺血性脑卒中、肺栓塞的可溶栓患者数量将达到448万人。届时，安全高效的靶向性溶栓药将主宰市场，普佑克凭借独特的临床优势将释放巨大的销售潜力。

　2、继续推进精准营销，创新学术营销

　（1）各分属板块实施精准推广，提高终端覆盖

　医院板块加强目标市场及分级医院管理：围绕核心科室，报告期内开发医院2655家次，其中地市级医院1794家次，县级医院861家次，继续保持主要产品市场优势；OTC板块提升连锁服务能力：聚焦心脑血管、糖尿病、消化等治疗重点领域，通过组织“黄金单品”、“设立天士力营销专区”等营销宣传活动，覆盖8000家终端，实现精准营销；社区板块提高基层服务推广能力：创新基层医疗终端、县级KA（Key Account）连锁、核心村卫生室推广模式，开展“大健康中国行”系列活动，开发并维护慢病长期用药患者16万人，共涉及1016个县、2722家基层医疗终端、1351家县域KA药店，持续提高公司产品在县域药店市场份额；商销分公司提升扁平化商业渠道客户管理水平：报告期内，公司组建200余人的商销团队，整合区域性商业资源，加速商业渠道下沉，战略推进以客户为中心的商业招商营销模式，全年签订1037家战略招商协议。

　（2）加强创新推广学术营销，推进各主要产品市场放量

　持续推进临床科研成果深度推广，报告期内重点推进9个核心产品进入15项临床应用指南和专家共识，主要内容如下表：

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　公司实施全生命周期产品策划推广战略，完善学术专业交流平台建设。落实高品质学术会议：推进复方丹参滴丸FDAⅢ期国内市场宣传项目，开展19场国际、国内学术会议；养血清脑颗粒（丸）配合中华医学会宣传慢性脑缺血这一新的疾病分类，开展慢性脑缺血学习班11场，覆盖822个终端，1339名专家；蒂清市场拓展与全国6个相关领域主要学会和2个协作组、4家龙头医院、43家重点医院进行全面的战略合作，成立脑胶质瘤东北、中南治疗联盟，全国共成立43家脑胶质瘤综合治疗中心；荆花胃康建立岭南HP（幽门螺杆菌）诊疗联盟包含广东、广西、海南、江西等地100家医院，开展中西结合探索HP治疗新路径。加强普佑克产品市场推广，创新合作项目的内容与形式：举办了高端学术系列活动“溶者大成”“挽救心肌，从溶开始”的普佑克病例大赛；以推广溶栓为核心目标，通过开展普佑克STEMI学术项目、普佑克扶贫项目、普佑克新科研项目、全国胸痛中心建设等多个项目推广产品；同时加强三甲医院和基层终端市场开发力度，短期内大幅提高产品销量。

　（二）医药商业：借助资本市场实现快速发展，逐步打造慢病管理闭环

　1、医药商业子公司资本化运作顺利，完成新三板挂牌与资产支持票据发行工作，进一步挖掘营销网络市场潜力和商业价值

　报告期内，子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）充分利用资本市场资源配置与优化功能，于2017年8月15日实现新三板挂牌，对天士力大生物医药产业布局与升级发挥着重要作用，公司成为天津地区上市公司中第一家下属控股子公司挂牌新三板的公司。2018年1月19日，天士营销发行10亿元资产支持票据，拓宽了公司的融资渠道、改善债务结构、提高整体盈利能力，成为新三板挂牌公司中第一家获得发行资格的公司。

　2、慢病管理与药事服务迭代升级，糖尿病会员数量快速增长，实现医药+医疗+医保+控费闭环管理

　在医保控费、降低医院药占比的行业趋势下，天士力凭借糖尿病慢病管理服务平台的搭建，成为业内首家通过互联网+模式、并打通线上医保支付、线下药品配送的中国药企，患者、医院、医保皆受益于该新型服务模式。与常规线上营销不同，天士力糖尿病慢病管理平台为国家人社部在中国唯一指定试点项目，得益于糖尿病慢病管理平台在天津地区的成功落地，公司正积极推进该模式在多个省份的复制，未来将成为公司业绩新的增长点。

　报告期末，该平台累计征集患者近10万人，2017年实现销售额3.45亿元，同比2016年增长53%，销售额三年同比实现10倍增长。同时实现了医院药占比的降低，也为天津市医保节省了千万级的支出。

　报告期内，为提升平台的运营效率和服务质量，公司从药品配送、增值服务、大数据系统引入等多维度进行了迭代升级。医药配送端，通过与医院处方直连，药品配送成功实现从配送中心直达患者；通过药品二维码追溯系统，成功解决精准用药和药品监管的难题。公司作为糖尿病门诊特殊病患者用药服务项目的试点单位负责糖尿病药品的预订、配送服务。借助信息网络技术提高医保患者的购药取药效率，并搭建了慢病管理与药事服务平台。增值服务端，公司围绕天士力大药房门店，开设多家慢病健康管理中心，为现有用户提供监测、筛查、药事等多项线下服务，为患者减少医院日常检测不便的同时，也为天津市医保节省了大量挂号费和诊疗费，提高了医保基金的使用效率。大数据服务端，逐步构建慢病PBM（药品福利管理）模式。该模式是通过连接医院HIS（医院管理信息）系统，实现了与天津市超过10家糖尿病主流医院的处方流转对接，达到处方院外流转，患者可以无需上传处方，实现在线下单，同时通过与医保结算部门对接，患者真正实现了线上医保卡结算。通过与国内领先服务机构数联易康进行战略合作，打造大数据服务平台，为患者提供用药便利的同时，更为公司提升了精准营销的服务质量。

　研发方面

　公司坚持高研发投入，构筑领先的创新在研管线：报告期内，通过“四位一体”的创新研发模式，公司自主研发投入6.16亿元，占医药工业收入比重为 9.04%；其他研发方式实现投资5.77亿元，极大地支持了公司的项目研发和创新发展。

　（一）公司凭借自“四位一体”研发模式，实现了创新研发管线的全面布局。

　报告期内，公司在研产品共74项，其中自主研发管线产品37项、产品引进31项、合作研发管线产品2项、投资市场优先许可权4项。

　通过自主研发，公司拥有在研新药及仿制药37项：其中，止动颗粒、他达拉非、吉非替尼、复方丹参滴丸增加急性高原反应适应症（军需药物）共4项品种申报生产批件；复方丹参滴丸增加治疗糖尿病视网膜病变适应症处于临床Ⅲ期；普佑克缺血性脑卒中适应症、急性肺栓塞适应症处于临床Ⅱ期；脊痛宁片、坤怡宁颗粒等处于临床研究阶段；复方丹参滴丸T89防治急性高原性综合症、止动颗粒T92治疗小儿抽动秽语综合征、苏苏小儿止咳颗粒、脂肪乳稀释型紫杉醇注射液、PARP抑制剂、三黄睛视明丸、连夏消痞颗粒、肠康颗粒等品种申报临床。

　通过产品引进，公司拥有在研管线产品31项。其中，公司引入了法国Pharnext公司的创新药PXT3003、上海赛远科技的核心品种安美木单抗及CD47单抗等多个不同研发阶段的领先产品。PXT3003是全球首款治疗腓骨肌萎缩症的孤儿药：申报美国FDA的Ⅲ期临床试验进展顺利，盲性变异分析与无效分析两项中间分析取得正向结果，并已在国内同时向CDE提交了国际多中心临床申请，公司拥有该药物的大中华区权益；安美木单抗（重组全人源抗EGFR单克隆抗体）是治疗结直肠癌的1类生物药：研发处于国内第一梯队，目前正在开展I期临床试验，初步结果显示该药物疗效确切，安全性高于国际已上市同类产品。

　通过合作研发，公司拥有在研管线产品2项。报告期内，国家1.1类新药治疗用乙肝腺病毒注射液T101已获临床批件：该药是天士力与法国梅里埃集团旗下Transgene公司合作研发的全球首个以腺病毒为载体的治疗性乙肝疫苗，是同类产品中国独家在研品种，2016年纳入CDE优先审评品种名单，目前正在开展I期临床试验。另一在研产品重组溶瘤痘苗病毒注射液T601目前在中国已申报IND，该药物具有靶向溶瘤、靶向抗体治疗双功能，能够显著增强肿瘤治疗效果。

　通过投资市场许可优先权，公司拥有在研管线产品4项。公司投资获取了派格生物长效GLP-1类似物和GLP-1 Glucogan双受体激动剂的市场优先权：其中长效GLP-1类似物是治疗Ⅱ型糖尿病的1.1类创新药，目前已在中美两国同时完成了4项Ⅰ期临床试验，降糖水平优于目前国内上市的GLP-1药物，安全性和有效性都得到了有效验证。公司还投资了获取健亚生物甘精胰岛素和赖脯胰岛素的销售优先权：经欧洲和中国两家第三方权威机构质量检测，健亚三代胰岛素产品对比检测项目结果均超过现行欧洲药典标准，且与跨国企业原研药一致，产品纯度和得率均超过目前国内外三代胰岛素的行业平均水平。依据欧盟和中国药监局现行审批法规、注册要求和质量标准，该胰岛素产品将以欧盟EMA/中国CFDA胰岛素生物相似药同步进行全球“双报”。

　（二）公司聚焦心脑血管、消化代谢、抗肿瘤三大治疗领域的药物研发及合作，多种新药齐头并进。

　心脑血管领域，产品覆盖心脑血管疾病发生发展的全过程，包括高血脂、血小板聚集、心衰、脑卒中以及脑卒中术后恢复等领域：在治疗高血脂领域，公司布局了全球新一代降血脂作用靶点的AMPK激动剂，目前处于临床研发的领先地位；在抗血小板聚集领域，公司布局了抗血栓一类新药P2Y12抑制剂，该药物能够解决氯吡格雷30%亚洲人的药物抵抗问题；在心衰领域，公司布局了TCM0603，该药物为国内首个以心衰为确切适应症的现代中药产品；在急性缺血性脑卒中领域，公司布局了1.1类生物药普佑克，该药物疗效与市场同类产品相当，安全性好，且在全球范围内首次将溶栓窗口时间扩大至六小时。

　消化代谢领域，聚焦糖尿病以及并发症的治疗，在肠道、胰腺、肝脏、肌肉脂肪等各个器官组织进行全面布局：通过肠道代谢降糖，公司布局了派格生物长效GLP-1类似物，患者依从性高，疗效更优，有望成为国内市场GLP-1类一流的创新药；通过肝脏代谢降糖，公司布局了经典降糖药物盐酸二甲双胍，目前正在开展一致性评价；通过肌肉和脂肪代谢降糖，公司布局了FGFR21突变体（脂糖素），该药物在全球无同类品种上市；此外，公司通过投资健亚生物布局第三代胰岛素，该产品纯度和产率均超过全球原研产品。此外，在糖尿病并发症领域，公司的复方丹参滴丸治疗糖尿病视网膜病变适应症目前正在进行Ⅲ期临床，已经纳入2017年版《中国2型糖尿病防治指南》。

　抗肿瘤领域，公司紧跟抗肿瘤治疗最新技术，围绕免疫治疗、靶向药物和ADC技术布局创新产品。在免疫治疗领域，全资子公司赛远生物专注EGFR和CD47单抗的治疗用生物制品开发，其中新一代全人源抗EGFR单克隆抗体安美木已经进入临床I期，对比上一代人鼠嵌合抗体药物具有优效低毒等优点。在靶向药物治疗领域，公司与法国合资的子公司创世杰拥有重组溶瘤病毒技术平台，实现溶瘤病毒结合靶向化疗治疗肿瘤的双重作用。在ADC技术领域，公司通过与国际知名大学合作建立ADC药物技术平台。目前，自研的CD20抗体ADC药物已经完成了成药性研究。在小分子靶向药物治疗领域，抑制DNA修复的PARP抑制剂一类新药已经完成临床前研究并申报临床。

　综上所述，公司总体研发管线和创新药布局丰富，研发管线数量处于业内第一梯队，共拥有超过70款产品，包括化学1.1类新药和生物1类新药20项。其中4项创新药符合优先审评政策：分别是乙肝疫苗T101、普佑克脑卒中适应症、普佑克肺栓塞适应症、PXT3003；5项创新药符合全球“双报”：PXT3003、派格生物GLP-1类似物和GLP-1 Glucogan双受体激动剂、健亚生物甘精胰岛素和赖脯胰岛素。

　现代中药研发管线主要品种：

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　化学药研发管线主要品种：

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　生物药研发管线主要品种：

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　（三）坚持现代中药国际化战略

　报告期内，公司就复方丹参滴丸新药FDA申报可行性的议题与美国FDA召开会议。在FDA肯定复方丹参滴丸全球多中心随机双盲大样本Ⅲ期临床试验结果的基础上，公司需要增补一项再次验证六周统计显著的临床试验，用于满足新药申请；FDA同意在递交新药申请前，公司可公开发表Ⅲ期临床试验结果；同时同意公司向FDA提交T89复方丹参滴丸两项新适应症（急性高原性反应、糖尿病视网膜病变）的申报，其中急性高原反应新适应症临床试验预计将在2018年上半年进行。

　公司还通过实验室软硬件改造、业务流程改进和工艺质量优化等一系列改善活动，以零显著缺陷项的优秀成绩顺利通过欧盟GMP复审，标志着天士力质量管理水平持续满足国际化要求，夯实了产品进军国际市场的产业基础。

　智能制造方面

　加快数字化、智能化先进制造，构建现代中药、生物药和化学药三大制药平台：天士力构建了以天津总部为核心的现代中药平台、上海天士力为核心的生物药平台和江苏帝益为核心的化学药三大医药工业平台。

　（一）现代中药板块：产业链标准化带动产业升级，继续加快数字化和智能化。深入开展产业链标准化建设，着力打造全产业链标准化作业和过程中间控制体系：以复方丹参滴丸为龙头，带动中药大产品先进标准化建设，在全面提升产能的基础上，实现工艺规程、控制标准和工业装备的全面升级；公司药材质量追溯系统已上线运行，逐步形成天士力药材基础数据库，荣获国家计算机软件著作权登记证书；深入推进集团精益生产一体化整体方案,建立精益标杆生产线，阿米巴项目稳步推进。全力打造生产制造流程标准化、工艺质量过程数字化、数据集成管理网络化和企业协同管理智能化新模式：积极推进包括智能生产线、智能物流系统、实时数据采集（SCADA）、数据分析挖掘（PAT）、制造执行系统（MES）和ERP等系统高度集成的具有世界先进水平的中药滴丸生产智能车间的建设；公司以“信息化、智能化、集成化”的复方丹参滴丸制造车间为载体，成功获批国家工信部“2017年智能制造新模式应用项目”。

　（二）生物药板块：优化工艺，为普佑克产能提供保障。报告期内，普佑克20L反应器规模二次扩能优化工艺项目：已完成生产现场工艺验证，开始验证数据检测；预计二次扩能优化工艺落地后，普佑克最大产能可达约64万支/年。普佑克300L反应器生产线建设项目：目前已完成设备招标和合同签订，预计建成实施后，产值可达200万支/年，为普佑克产品市场需求提供产能保障。

　（三）化学药板块：通过精益生产与经营核算，进一步提升生产效能。江苏帝益公司构建阿米巴经营体系，通过精益价值流和TCD改善，促进生产和销售互动，生产可控费用同比降低。江苏帝益公司荣获2017年江苏制造突出贡献奖之智能制造先进企业、江苏省管理创新示范企业、2017中国化学制药行业工业企业综合实力百强。

　2. 导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　3. 面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　4. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　1. 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

　2. 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入690,623.17元，营业外支出41,359.49元，调增资产处置收益649,263.68元。

　5. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　本公司将天津天士力医药营销集团有限公司、陕西天士力植物药业有限责任公司、云南天士力三七种植有限公司、天津天士力现代中药资源有限公司、上海天士力药业有限公司、天津天士力之骄药业有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司、天津天士力（辽宁）制药有限责任公司、天津雅昂医药国际化发展促进有限公司、天士力（香港）药业有限公司、江苏天士力帝益药业有限公司、河南天地药业股份有限公司、天津天士力圣特制药有限公司、天津天士力医药商业有限公司、天津天士力企业管理有限公司、天津天士力营销培训管理有限公司、天士力（香港）北美药业有限公司等17家控股子公司或全资子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　天士力医药集团股份有限公司《2017年年度报告摘要》签字页：

　董事长：闫凯境

　天士力医药集团股份有限公司

　2018年3月26日

　证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2018-006号

　债券简称：13天士01 债券代码：122228

　天士力医药集团股份有限公司

　第六届董事会第23次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年3月14日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届董事会第23次会议的通知，并于2018年3月24日8：30在公司天津本部会议室召开该次会议。

　会议应到董事9人，实到9人，全部董事出席本次会议，全部监事、高级管理人员等相关人员全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：

　1.2017年度总经理工作报告；

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2.2017年度董事会工作报告；

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3.2017年度独立董事述职报告；

　公司《2017年度独立董事述职报告》内容详见上海证券交易所网站。

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4.2017年度审计委员会述职报告；

　公司《2017年度审计委员会述职报告》内容详见上海证券交易所网站。

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5.2017年度财务决算报告；

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6.2017年度利润分配预案：

　公司在本次利润分配及资本公积金转增股本预案经股东大会审议及通过并实施完成后，相应变更公司注册资本，修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记手续。

　公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7.2017年度内部控制自我评价报告；

　公司《2017年度内部控制自我评价报告》内容详见上海证券交易所网站。

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　8.2017年度内部控制审计报告；

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　9.募集资金存放与使用的专项报告；

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　内容详见公司当日披露的临2018-008号《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　10.《2017年年度报告》全文及摘要；

　公司《2017年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站。

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　11.2017年度履行社会责任报告；

　公司《2017年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站。

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　12.调整《公司章程》部分条款的议案

　内容详见公司当日披露的临2018-009号《关于调整〈公司章程〉部分条款的公告》。

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　13.调整《经理工作细则》部分条款的议案

　公司根据上述《公司章程》调整的内容对《经理工作细则》进行相应修订。

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　14.关于调整独立董事津贴的议案

　考虑到我国上市公司独立董事基本津贴水平，公司拟将独立董事津贴由10万元人民币/年调整为20万元人民币/年，出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用在公司据实报销。

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　15. 关于调整《高级管理人员职业风险津贴制度》的议案

　公司于2002年制定《高级管理人员职业风险津贴制度》，该项制度于公司上市初期在推动公司发展起到了积极作用，有效规范并激励高管人员尽忠履职，按照上市法定规则推动公司各项管理制度的完善。多年来随着公司外部经营环境的变化，内部治理结构和管理系统地健全，该项制度已不再适应公司目前管理需要，现提请公司董事会将职业风险津贴发放制度进行调整。调整后将以管理层基金的运作模式，对重大风险防范和重大项目及人员进行更好的奖励与激励，具体方案将在制定后将重新提交，并严格按照《公司章程》规定履行相关程序，待批准后尽快实施。

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　16. 关于会计政策变更的议案

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。议案内容详见公司当日披露的临2018-010号《关于会计政策变更的公告》。

　17. 2018年度预计发生的日常经营性关联交易

　■

　上述关联交易3项子议案关联方董事回避表决，闫凯境、蒋晓萌、孙鹤、闫希军、吴迺峰均回避了表决，其余四名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2018-011号《2018年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》。

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　18. 公司2017年度预计为子公司提供担保的议案：

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对上述对外担保事项出具了独立审核意见。担保内容详见公司当日披露的临2018-012号《公司为子公司提供担保的公告》。

　19.聘请公司2018年度审计机构的议案

　经公司董事会审计委员会建议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构。同时，拟继续聘任该所为本公司 2018年度内部控制审计机构，2018年预计支付的年度财务审计费用为150 万元，内控审计费用为 50 万元。

　公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　20.关于公司所属上海天士力药业有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案

　公司拟通过对旗下生物药板块进行资产重组，将控股子公司上海天士力药业有限公司（以下简称“上海天士力”）打造成公司生物药板块的唯一经营平台，并拟以改制重组后的上海天士力为主体公开发行境外上市外资股（H股），申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市交易，以形成上海天士力独立的融资能力，支持其未来业务发展，并释放公司生物药板块价值。

　公司目前正在进行上海天士力的资产重组和改制工作，根据安排，公司拟将其持有的与生物药板块相关的资产全部注入上海天士力，并将上海天士力整体改制变更为股份有限公司。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，公司作为重组改制后上海天士力的控股股东，应符合《通知》中第二条规定的条件。经核查，公司符合该等条件，具体如下：

　1、上市公司在最近三年连续盈利

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度、2016年度、2017年度《审计报告》，公司2015年度、2016年度、2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别约为人民币147,855万元及117,642万元及137,654万元。最近三年连续盈利，符合67号文第二条第一款的规定。

　2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市

　公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对上海天士力出资申请境外上市的情形。

　3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2018〕1068号），公司2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币137,654.22万元，上海天士力2017年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币-8,516.89万元。公司按所有者权益享有的上海天士力的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。

　4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2018〕1068号），公司2017年末归属于母公司股东权益为人民币865,453.31万元，上海天士力2017年末归属于母公司股东权益为人民币38,015.98万元。公司按所有者权益享有的上海天士力的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。

　5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职

　（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争

　重组改制后的上海天士力的主营业务为生物医药产业的研发、生产制备及销售，以及投资于其他生物科技公司；公司（除重组改制后的上海天士力以外）的主营业务为中药及化学药领域的科研、生产制备及营销。重组改制后的上海天士力与公司（除重组改制后的上海天士力以外）的主营业务不同，且产品的生产研发技术手段、治疗领域、分销渠道及最终端用户群不同，不存在实质性同业竞争关系。

　（2）上市公司与所属企业资产、财务独立

　公司和上海天士力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，上海天士力对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配上海天士力的资产或干预上海天士力对其资产的经营管理。公司与上海天士力均设独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。

　公司与上海天士力资产、财务独立。

　（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职

　公司与上海天士力的高级管理人员不存在交叉任职。

　6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%

　根据公司及上海天士力的确认，公司及其所属企业董事、高级管理人员及其关联人员未持有上海天士力的股份，符合《通知》第二条第六款的规定。

　7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易

　公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在损害公司及其他股东利益的重大关联交易。

　8、上市公司最近三年无重大违法违规行为

　公司最近三年无重大违法违规的行为。

　综上所述，公司所属上海天士力境外上市符合《通知》的相关规定。

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　21.关于上海天士力药业有限公司境外上市方案的议案

　同意提请股东大会批准上海天士力首次公开发行股份并在香港联交所主板上市。境外发行方案为：

　1、发行种类：在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股），且均为普通股。

　2、发行方式：香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

　3、每股面值：人民币1.00元。

　4、发行规模：根据香港联交所关于最低流通比例的规定、上海天士力未来发展的资金需求及相关法律法规的要求，初步确定本次发行的H股股数不少于发行后总股本的25%；同时根据市场情况授予承销商不超过本次发行的H股股数15%的超额配售权。本次发行的最终发行数量由改制后的上海天士力股东大会授权其董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准和市场情况确定。

　5、发行对象：境外机构投资者、境内合格投资者、企业和自然人及其他符合资格的投资者。

　6、发行价格：最终发行价格应在充分考虑改制后的上海天士力现有股东及境内外投资者利益的情况下，根据发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、上海天士力所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据境外路演和簿记的结果，由改制后的上海天士力股东大会授权董事会或董事会授权人士和主承销商共同协商确定。

　7、发行日期：将在改制后的上海天士力股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股发行上市，具体发行时间由改制后的上海天士力股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况加以决定。

　由于该方案为初步方案，尚须提交中国证券监督管理委员会及香港联交所核准，为确保上海天士力到境外上市的申请工作顺利进行，将提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整上海天士力境外上市方案。

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　22.关于公司维持独立上市地位承诺的议案

　鉴于公司与上海天士力之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各业务板块间能够独立自主运营，公司认为：

　上海天士力境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）的规定。

　公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，尤其就确保公司在上海天士力到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表独立财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　23.关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案

　公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，上海天士力与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，上海天士力的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆上市，预计上海天士力将进一步快速发展，其收入和利润将同步反映到公司的会计报表中，有助于提升公司的整体财务表现。此外，上海天士力境外上市后将会获得独立融资平台，为后续生物药创新药研发提供资金保障，进一步巩固公司的核心竞争力，有力促进公司战略升级与可持续发展。

　上海天士力境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。公司将上海天士力分拆并在境外上市符合公司股东的整体利益。

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　24.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理上海天士力分拆上市相关事宜的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《天士力医药集团股份有限公司章程》的规定及上海天士力本次境外上市的工作需要，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士公司董事长及/或总经理全权办理与上海天士力本次境外上市有关事宜，包括但不限于代表公司全权行使在上海天士力的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的有关上海天士力境外上市事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外），根据实际情况对有关上海天士力境外上市相关事宜进行调整变更（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外），全权处理上海天士力本次分拆境外上市向香港联交所及中国证监会等相关部门提交相关申请等有关事宜，以及与本次分拆境外上市相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，修改、签署、递交、接收、执行必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　25.董事会换届选举的议案

　25.1关于提名闫凯境先生、蒋晓萌先生、孙鹤先生、吴迺峰女士、朱永宏先生、苏晶先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；

　25.2关于提名郭云沛先生、田昆如先生、Xin Liu(刘昕)女士为公司第七届董事会独立董事候选人。

　根据提名人推荐，经公司提名、薪酬与考核委员会审议，本次董事会提请公司股东大会由蒋晓萌先生、孙鹤先生、吴迺峰女士、朱永宏先生、苏晶先生、郭云沛先生、田昆如先生、Xin Liu(刘昕)女士为公司第七届董事会候选人，其中郭云沛先生、田昆如先生、Xin Liu(刘昕)女士为独立董事候选人。（全部候选董事简历见附件）

　公司独立董事郭云沛先生、施光耀先生、田昆如先生认为公司第七届董事会董事候选人具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件和资格，同意以上提名。

　上述董事候选人在本次董事会审议通过后，由公司2017年年度股东大会选举产生，并组成公司第七届董事会，接任第六届董事会工作。在公司股东大会选举产生新一届董事前，第六届董事会仍依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行公司董事职务。

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　26.关于委任闫希军先生为荣誉董事长的议案

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司经过20多年的发展，在创始人闫希军先生引领下，以现代中药研发奠基立业，坚持走高科技产业化发展道路，全力推动剂型创新、工艺创新、标准创新和技术创新，在做专做精现代中药的基础上，实现做强做大，构建了以现代中药、生物药和化学药协同发展的大生物医药产业格局。目前公司已经顺利完成代际传承工作，由闫凯境董事长领军的董事会、领导班子及管理团队日趋成熟，公司保持持续稳健快速发展。

　公司董事会感谢闫希军先生创建天士力并带领天士力在实现跨越发展过程中所做出的卓越贡献。董事会研究决定，特聘请闫希军先生为公司荣誉董事长，为天士力的未来发展及重大事项继续给予指导。

　27.召开年度股东大会的通知

　表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　内容详见公司当日披露的临2018-013号《关于召开2017年度股东大会的通知》

　以上议案第2、5、6、10、12、14、15、18、19、20、21、22、23、24、25项须提交公司年度股东大会审议。

　特此公告。

　天士力医药集团股份有限公司董事会

　2018年3月27日

　董事候选人简历如下：

　闫凯境：1979年2月出生，天津中医药大学中药学博士，英国雷丁大学国际证券、投资与银行专业硕士，曾任博科林药品包装技术有限公司董事长、本公司董事总经理。现任本公司董事长，天士力控股集团有限公司董事、董事局执行主席，天津天士力医药营销集团有限公司董事长，华金（天津）投资管理有限公司董事长等。兼任中华全国工商业联合会第十二届执行委员会常务委员、中华全国青年联合会第十一届委员会委员、健康未来企业家协会创始理事长、天津市青年联合会第十二届委员会委员、天津市青年创业就业基金会副理事长等职务。

　蒋晓萌：1964年11月出生，硕士，教授级高级工程师，注册执业药师，国务院特殊津贴专家，浙江省有突出贡献的中青年专家。曾任浙江尖峰药业有限公司总经理、董事长、尖峰集团股份有限公司总经理等。现任本公司副董事长、天士力控股集团有限公司副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司董事长与党委书记、南方水泥有限公司董事、浙江金华南方尖峰水泥有限公司董事长、金华市通济国有资产投资有限公司董事、浙江省建材工业协会会长、浙江省商会副会长、浙江省企业家协会副会长、浙江省医药行业协会副会长、金华市企业家协会会长、金华市工商业联合会主席、金华市总商会会长。

　孙鹤：1959年9月出生，美藉华人，教授、博士生导师，药物研发与管理专家，临床药理学和生物药学专家。曾任天士力控股集团有限公司董事，美国食品药品监督管理总局（FDA）定量药理学首席科学家和主审评审官。现任天士力控股集团有限公司副总裁、科技创新事业群首席执行官，天士力北美药业有限公司总经理, 天津雅昂医药国际化发展促进有限公司总经理。中医药世界联盟秘书长，国家首批“千人计划”国家特聘专家、评审委员，国家教育部“2011计划”评审专家，国家重大创新专项总体专家组委员，国家中医药标准化专家技术委员会委员。兼任天津大学药学院教授、博导兼药事管理学系主任，中国科学院上海生命研究院特聘教授，天津国际医药联合研究院专家指导委员会委员，英国诺丁汉大学医学院特聘教授等职务。

　吴迺峰：1952年11月出生，博士，主任药师，国务院特殊津贴专家。曾任天津天士力医药营销集团有限公司董事长。现任本公司董事，天士力控股集团有限公司董事、总裁，天士力大健康产业营销集团有限公司董事长及总经理、天津天士力医疗健康投资有限公司总经理。第十一、十二、十三届天津市政协委员，中国企业联合会副会长，中国企业家协会副会长，中国女企业家协会特邀副会长，世界自我药疗产业协会理事，中国非处方药物协会会长，中国医师协会常务理事，中国中西医结合学会第七届理事会理事，天津市女企业家协会会长，天津市红十字会第七届理事会理事。

　朱永宏：1965年1月出生，博士、工商管理硕士，研究员，注册执业药师，国务院特殊津贴专家。曾任天津天士力制药集团有限公司市场营销部部长，天津天士力集团有限公司总裁助理兼天士力广告有限公司总经理，天津天士力集团有限公司总裁特别助理兼天津天士力国际公司总经理，天津天士力集团有限公司董事长助理兼研究院副院长，天士力控股集团有限公司副总裁兼生产制造事业群首席执行官。现任本公司董事、总经理，兼任中国医药创新促进会副秘书长、天津滨海高新技术产业开发区科学技术协会副会长、天津市人民对外友好协会理事、天津市北辰区工商业联合会副主席等职务。

　苏晶：1963年02月出生，中山医科大学毕业，本科学历。1987年至1992年任北京协和医院基本外科医生，1993年至1994年任默华（中国）有限公司北区心血管销售经理，1994年至2002年任杭州默沙东（中国）有限公司北区销售推广经理，2003年至2016年先后任天士力医药营销集团市场策划部经理、处方药分公司北中国区总经理、北京分公司总经理、市场策划板块总经理、天津天士力医药营销集团有限公司轮值总经理，2016年至今任天津天士力医药商业有限公司总经理，任天津天士力医药营销集团股份有限公司董事，兼任天士力医药集团股份有限公司副总经理。

　郭云沛：1947年7月出生，大专学历，高级编辑，中国医药行业资深媒体人。曾任中国医药报社副总编辑及报社第一负责人、《中国食品药品监督》杂志总编辑、北京卓信医学传媒集团执行总裁、北京玉德未来文化传媒有限公司监事、《医药界.E药经理人》杂志出品人。现任中国医药企业管理协会会长、中国非处方药物协会高级顾问，并兼任上市公司亚宝药业（600351）、誉衡药业（002437）、昆药集团(600422) 独立董事和科伦药业(002422)监事。郭云沛先生曾获得“全国百佳新闻工作者”等荣誉称号。

　田昆如：1966年4月生，中国国籍，无境外永久居留权。管理学博士（会计学方向），现任天津财经大学商学院会计学教授、博士生导师。曾任威远生化、滨海能源、广宇发展独立董事。现任本公司独立董事，兼任中国商业会计学会常务理事，中国商业会计学会副会长，天津市会计学会理事。乐凯胶片（600135）、力生制药（002393）、天汽模（002510）、鼎信通讯（603421）独立董事。

　Xin Liu（刘昕）:1968年2月23日出生，拥有德国科隆大学的分子生物学学士及硕士学位并兼修工商管理学。获得弗里德里希 - 瑙曼基金会奖学金，并在德国诺贝尔奖获得者Max Delbruck建立的遗传研究所里完成了毕业论文的研究。曾任葛兰素史克公司伦敦总部（GSK, London）亚太地区及新兴市场的企业发展与并购的主管，曾任职于位于瑞士巴塞尔的罗氏制药总部 (Roche, Basel)，致力于公司全球新药业务发展，以及礼来制药公司中的并购，业务发展，和市场/销售的领导职责。现任Greater Pacific Capital（GPC）中国分公司董事总经理，GPC是一家专注于医疗健康和IT位于伦敦的私募投资公司。并兼任中美爱美津制药公司董事。

　证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2018-007号

　债券简称：13天士01 债券代码：122228

　天士力医药集团股份有限公司

　第六届监事会第13次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届监事会第13次会议的通知，并于2018年3月24日11：30在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张建忠先生主持，审议通过了如下事项：监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：

　1．公司《2017年度总经理工作报告》；

　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2．公司《2017年度监事会工作报告》；

　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　3．公司《2017年度财务决算报告》；

　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　4．公司《2017年度利润分配预案》；

　公司2017 年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》相关规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2017 年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配预案。

　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　5. 公司《2017年度报告》及摘要；

　经监事会对董事会编制的《2017年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：

　（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况；

　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　6. 2017年度内部控制自我评估报告；

　根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　（2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　（3）2017年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　7. 2018年度预计发生的日常经营性关联交易的议案：

　■

　上述关联交易3项子议案关联方监事张建忠、叶正良、李丽均回避了表决，其余两名监事表决通过。

　8. 募集资金存放与使用的专项报告；

　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　9. 关于会计政策变更的议案

　经审核，监事会认为：本次调整是根据财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　10. 监事会换届选举的议案

　鉴于公司第六届监事会现已届满，根据《公司章程》的有关规定，将进行换届选举。经公司控股股东天士力控股集团有限公司推荐，现确定叶正良先生、刘宏伟先生、章顺楠先生作为公司第七届监事会非职工监事候选人（监事候选人附后）。职工监事成员待公司近期召开职工代表大会选举产生。

　根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第六届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起自动卸任。该项议案将提交公司股东大会采用累积投票制选举产生。原监事会主席张建忠先生将不再担任公司监事职务。

　表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

　以上议案第2、3、4、5、10项议案须提交公司年度股东大会审议。

　特此公告。

　天士力医药集团股份有限公司监事会

　2018年3月27日

　监事候选人简介：

　叶正良先生：1967年9月出生，药学博士，工商管理硕士，研究员，国务院特贴专家。曾任中国人民解放军第254医院药师、天津天士力集团有限公司中药所所长、天津天士力集团有限公司研究院副院长、天津天士力之骄药业有限公司总经理、本公司常务副总经理。现任本公司监事会副主席、天士力控股集团有限公司副总裁、生产制造事业群首席执行官。兼任第十一届药典委员会委员、中国药学会中药和天然药物专业委员会委员、中国药学会中药资源专业委员会委员、中国药学会药物检测质量管理委员会委员、中华中医药学会中药制药工程分会副主任委员、《中国中药杂志》等杂志编委等职位。

　刘宏伟先生：1971年10月出生，46岁，本科学士学位。中国国籍，无境外永久居留权。1996年入职天士力，历任天津天士力医药营销集团有限公司销售代表、区域经理、大区经理、星火（县乡级市场）分公司总经理、广东天士力医药有限公司总经理、天津天士力医药营销集团医院板块总经理，现任天津天士力医药商业有限公司总经理、天士力医药集团股份有限公司副总经理、天津天士力医药营销集团股份有限公司监事会主席。

　章顺楠先生：1973年11月出生，硕士毕业，正高级研究员，注册执业药师。曾任天士力药物研究所研究员、所长助理，天士力制药股份有限公司技术研究部经理、技术总监。现任天士力医药集团股份有限公司副总经理，兼任天士力医药集团制剂技术中心主任、国际产业中心技术负责人、现代中药先进制造技术国家地方联合工程实验室技术带头人、创新中药关键技术国家重点实验室学术带头人、天津市现代中药先进制造“131”创新型人才团队负责人、中国药科大学硕士生导师、天津中医药大学专业硕士生导师、中华中医药学会制药工程分会委员、中国中药协会中药质量与安全专委会委员。

　证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2018-008号

　债券代码：122228 债券简称：13天士01

　天士力医药集团股份有限公司

　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1714号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，发行价为每股人民币37.60元，共计募集资金106,864.19万元，坐扣承销和保荐费用3,849.10万元后的募集资金为103,015.09万元，已由主承销商国信证券于2010年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用130.00万元后，公司本次募集资金净额为102,885.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕406号）。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金97,346.79万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,058.88万元；2017年度实际使用募集资金1,441.99万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.26万元；累计已使用募集资金98,788.78万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,059.14万元。

　截至2017年12月31日，募集资金余额为6,155.45万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,059.14万元）, 其中，募集资金专户余额为14.45万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金6,141.00万元。

　二、募集资金管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天津天士力制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　2010年12月，本公司及保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行、渤海银行股份有限公司天津北辰支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行和中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年4月，因天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目由本公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称现代中药公司）具体负责实施，故本公司和现代中药公司及保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月，因三七药材储备及种植基地建设项目由本公司全资子公司云南天士力三七种植有限公司（以下简称云南三七公司）具体负责实施，故本公司和云南三七公司及保荐机构国信证券与中国银行股份有限公司文山州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2017年12月31日，本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司开设了6个募集资金专户。募集资金存放情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　天士力研发中心建设项目的建设完成，为公司研发提供更好的物质平台，但较难单独核算其直接经济效益。现代中药产业链信息系统建设项目的建设完成，为公司内部控制、办公效率等提供硬件和软件基础，但较难单独核算其直接经济效益。天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目的建设完成，为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物，因其为中间产品，较难单独核算其直接经济效益。现代物流配送中心建设项目的建设完成，提高了公司存货的储存规模和物流配送能力，但较难单独核算其直接经济效益。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　本公司不存在变更募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　2. 变更募集资金投资项目情况表

　天士力医药集团股份有限公司董事会

　2018年3月27日

　附件1

　募集资金使用情况对照表（2010年度非公开发行股票）

　2016年度

　编制单位：天士力制药集团股份有限公司单位：人民币万元

　■

　公司代码：600535 公司简称：天士力

　天士力医药集团股份有限公司　（下转B072版）