一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 未出席董事情况

　■

　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经第十届董事会第二十四次会议审议通过的2017年度利润分配预案：公司董事会建议以分红派息股权登记日的总股数为基数，每股派发现金红利0.1667元，派发2017年度现金股利共计人民币1,131,230,091.94元，约占公司当年归属于母公司所有者的净利润的35%。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司主要业务

　公司经营范围主要包括投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。其中，发电业务为公司的核心业务，占公司营业总收入95%以上。同时，为适应电力体制改革，公司正在开展以电为主的相关业务拓展。

　（二）公司经营模式

　公司较早践行现代企业制度，通过股权投资方式，主要从事发电项目的建设和运营。

　（三）所处行业情况说明及公司所处行业地位

　1、电力行业情况

　2017年，全国全社会用电量6.3万亿千瓦时，同比增长6.6%，增速同比提高1.6个百分点，延续平稳较快增长态势。分季度看，各季度全社会用电量增速分别为6.9%、5.8%、7.8%、5.7%，其中，受夏季极端高温天气拉动，第三季度增速相对偏高；分地区看，东、中、西部和东北地区用电量增速分别为5.2%、7.3%、9.1%和4.6%。电力消费结构持续优化，第二产业占全社会用电量的比重为69.6%，同比下降0.6个百分点，主要是受四大高耗能行业用电占比下拉的影响；随着服务业持续快速发展，第三产业用电比重逐年提升，2017年提高至14.2%，同比提高0.5个百分点。

　截至2017年底，全国全口径发电装机容量17.8亿千瓦，同比增长7.6%。发电装机结构清洁化趋势明显，非化石能源发电装机容量占比38.7%，同比提高2.1个百分点。全国新增发电装机容量13372万千瓦，其中，新增非化石能源发电装机8988万千瓦，包括水电装机1287万千瓦、风电装机1952万千瓦、太阳能发电装机5338万千瓦。

　2017年，全国发电设备利用小时3786小时，与上年大体持平。其中，受上年高基数等因素影响，水电设备利用小时3579小时、同比降低40小时。受电力消费较快增长、水电发电量低速增长等多因素综合影响，全国火电设备利用小时4209小时、同比提高23小时，其中煤电设备利用小时4278小时，同比略有提高。弃风弃光问题明显改善，全国并网风电、太阳能发电设备利用小时分别为1948、1204小时，同比分别提高203、74小时，其中，西北区域风电、太阳能发电设备利用小时分别提高380小时和146小时。

　电煤价格持续高位，全年绝大多数时间处于“红色区间”运行，导致煤电企业发电成本大幅增加，出现大面积亏损局面。初步测算，2017年全国煤电企业因电煤价格上涨导致电煤采购成本比2016年提高2000亿元左右。市场化交易电量规模进一步扩大，交易电量累计1.63万亿千瓦时，同比增长45%。

　2、公司所处行业地位

　从装机结构来看，公司是一家以水电为主、水火并济、风光为补的综合电力上市公司，水电控股装机为1672万千瓦，为国内第三大水电装机规模的上市公司，处于行业领先地位。

　从业务分布来看，公司是一家国内为主、海外开拓的电力上市公司，境内项目主要分布在四川、云南、天津、福建、广西、安徽、甘肃等十多个省区。

　从盈利能力来看，在市场竞争加剧和面临较大节能环保压力的背景下，公司以水电为主的电源结构优势明显，经济效益和社会效益突出，抗风险能力强。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　√适用 □不适用

　5.1 公司债券基本情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　5.2 公司债券付息兑付情况

　√适用□不适用

　截至报告期期末，公司债券按期偿还本息，未发生逾期违约的情况。

　5.3 公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　公司债上市以来，根据中诚信证券评估有限公司评级报告、评级结果告知函，公司主体信用均为AAA，现有债券的信用评级均为AAA，评级展望稳定。

　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2017年，公司控股企业累计完成发电量1289.49亿千瓦时、上网电量1255.31亿千瓦时，与去年同比分别增长7.07%和7.02％；平均上网电价0.290元/千瓦时,同比上升0.34％。

　2017年公司实现营业收入316.45亿元，同比提高8.11 %；营业成本188.03亿元，同比增加24.52%。 截至2017年12月31日,公司总资产2082.88亿元，较期初增加49.97亿元；总负债1475.80亿元，较期初增加10.07亿元。报告期末资产负债率70.85%，较上年期末降低1.25个百分点；归属于上市公司股东的净资产305.55亿元，较上年期末提高6.54%。年内实现归属于上市公司股东的净利润32.32亿元，同比降低17.47%。实现基本每股收益0.4763元，同比降低17.47%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　■

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见年度报告全文“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2018-013

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　债券代码: 136793 债券简称：16国投电

　债券代码：136838 债券简称：16国投控

　国投电力控股股份有限公司

　第十届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议于2018年3月26日以现场方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事8人。公司董事黄慧馨因其他事务原因缺席会议，已提前审议了有关议案，并授权董事邵吕威代为行使表决权。

　本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定，审议并通过了以下议案：

　一、以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》。

　二、以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《2017年度总经理工作报告》。

　三、以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《2017年度独立董事述职报告》。

　该报告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　四、以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《2017年度报告》。

　该报告同日在上海证券交易所网站披露。

　五、以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2017年度财务决算的议案》。

　六、以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2018年度经营计划的议案》。

　七、以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》。

　公司拟以分红派息股权登记日的总股份为基数，每股派发现金红利 0.1667元，派发2017年度现金股利人民币1,131,230,091.94元，占公司当年归属于母公司所有者净利润的35%。

　八、以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《2017年度社会责任报告》。

　该报告同日在上海证券交易所网站披露。

　九、以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。

　该报告同日在上海证券交易所网站披露。

　十、以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《2017年度全面风险管理报告》。

　十一、以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订〈内部控制手册〉的议案》。

　十二、以五票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。

　关联董事胡刚、罗绍香、邹宝中、张元领回避表决。相关内容请参见同日在上海证券交易所网站披露的《日常关联交易公告》。

　十三、以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　相关内容请参见同日在上海证券交易所网站披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

　十四、以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

　相关内容请参见同日在上海证券交易所网站披露的《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　以上第一、五、六、七、十二共五项议案须提交股东大会审议。股东大会还将听取《2017年度独立董事述职报告》。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司

　董事会

　2018年3月26日

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2018-014

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　债券代码: 136793 债券简称：16国投电

　债券代码：136838 债券简称：16国投控

　国投电力控股股份有限公司

　第十届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议于2018年3月26日以现场方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

　本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定，审议并通过了以下议案：

　一、以三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《2017年度监事会工作报告》。

　二、以三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《2017年年度报告》。

　该报告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　公司监事会对董事会编制的《2017年年度报告》进行了审核，与会全体监事一致认为：

　1、《2017年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、《2017年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年的经营管理和财务状况等事项。

　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与《2017年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。我们保证《2017年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三、以三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2017年度财务决算的议案》。

　四、以三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》。

　公司拟以分红派息股权登记日的总股份为基数，每股派发现金红利 0.1667元，派发2017年度现金股利人民币1,131,230,091.94元，占公司当年归属于母公司所有者净利润的35%。

　五、以三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。

　公司监事会认为：该报告能够客观反映公司内部控制的总体情况。公司现有内部控制制度对现有各业务、各环节均做出了明确的制度规定，保障了各项工作有章可循。年度公司组织了对内控设计及执行情况的自我评价，依据内部控制评价标准判定，公司内控得到有效执行，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，达到了公司实施内部控制的目标。

　六、以三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。

　相关内容请参见同日在上海证券交易所网站披露的《日常关联交易公告》。

　七、以三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　相关内容请参见同日在上海证券交易所网站披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

　以上议案一、三、四、六共四项议案还须提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司

　监事会

　2018年3月26日

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2018-015

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　债券代码: 136793 债券简称：16国投电

　债券代码：136838 债券简称：16国投控

　国投电力控股股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●此次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议

　●此次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会对关联方形成依赖

　根据生产经营需要，预计国投电力控股股份有限公司（简称公司）及控股子公司与控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称国投公司）及其控股子公司2018年将发生借款、存款及其他资金往来业务、融资租赁、煤炭存储及运输、咨询服务、售电等日常关联交易，具体如下：

　一、关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司于2018年3月26日召开第十届董事会第二十四次会议，关联董事胡刚、罗绍香、邹宝中、张元领回避表决，会议以五票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。独立董事曾鸣、邵吕威、黄慧馨对此事项发表事前认可意见，并最终发表独立意见如下：公司此次日常关联交易符合公司发展战略，能够促进公司健康发展，且符合公司全体股东利益。本次关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的独立性，同意上述议案。

　此次日常关联交易还需提交公司股东大会审议。

　（二）2017年日常关联交易预计及执行情况

　■

　（二）2018年日常关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方介绍

　1.国家开发投资集团有限公司

　■

　2.国投财务有限公司

　■

　3. 中国电子工程设计院有限公司

　■

　4.中投咨询有限公司

　■

　5.国投交通控股有限公司

　■

　（二）关联关系

　国投公司直接持有公司49.18%的股份，按照上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条之规定，国投公司为公司的关联法人。

　国投财务有限公司（以下简称国投财务）、中国电子工程设计院有限公司、中投咨询有限公司、国投交通控股有限公司等公司为国投公司的全资子公司或控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条之规定均为公司的关联法人。

　（三）执行、履约情况

　公司关联交易执行情况良好，国投公司及上述控股子公司经营、财务状况正常，不存在履约风险。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司及控股子公司与国投公司及其控股子公司的日常关联交易遵循以下原则：

　（一）在关联方财务公司存款

　1.关于存款利率。国投财务吸收公司及控股子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；且不低于商业银行向公司及控股子公司提供同种类存款服务所确定的平均利率；除符合前述外，国投财务吸收公司及控股子公司存款的利率，也应不低于国投财务吸收其他国投公司成员单位同种类存款所确定的平均利率。

　2.关于资金结算等业务的收费标准。国投财务在向公司及控股子公司提供其他资金结算业务的收费应符合中国人民银行或中国银监会就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司及控股子公司提供同种类型金融服务所收取的手续费及国投财务向其他国投公司成员单位提供同种类金融服务的手续费。

　（二）借款类资金往来业务

　公司及控股子公司从国投公司及其控股子公司取得的借款资金利率不高于其他国内金融机构对公司及控股子公司同期同档次贷款利率；公司及控股子公司与国投公司及其控股子公司其他资金往来根据国家有关服务定价规定执行，国家未出台相关定价规定的，参考市场定价，按照不高于市场价格的原则确定。

　以上两个事项经公司股东大会审议通过后，公司将按照审批后的额度与国投财务签订《金融服务协议》。

　（三）接受关联方提供的劳务

　该部分关联交易主要分为两类，第一是煤炭存储及运输。公司控股子公司与国投公司控股子公司签订的煤炭存储及运输合同的价格均参照市场价格，经双方协商，按照不高于市场价格的原则确定。第二是企业咨询服务。公司及控股子公司与国投公司控股子公司签订的咨询服务合同价格从国家有关服务定价规定执行，国家未出台相关定价规定的，参考市场定价，按照不高于市场价格的原则确定。

　（四）向关联方销售商品

　该部分关联交易主要是公司控股子公司向所在区域内的关联企业售电。随着电力体制改革和市场化交易的推进，公司控股子公司与国投公司控股子公司的售电合同将参考市场定价，按照不低于市场价格的原则确定。

　四、日常关联交易目的及对公司的影响

　公司新增日常关联交易符合公司生产经营的需要，关联交易价格严格执行《中华人民共和国价格法》等相关法律法规，有政府定价的，直接适用此价格；无政府定价的，则由交易双方以市场价为基础，共同协商定价，保证了关联交易的公允性，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的独立性。

　公司2002年上市以来，在人员、财务、机构设置等方面与国投公司及其他控股子公司保持独立，主营业务为电力生产，关联交易占公司总收入的比重很低，公司不会对关联方形成依赖。

　五、报备文件

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

　（三）经与会监事签字确认的监事会决议

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司

　董事会

　2018年3月26日

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2018-016

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　债券代码: 136793 债券简称：16国投电

　债券代码：136838 债券简称：16国投控

　国投电力控股股份有限公司

　关于前次募集资金使用情况的报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况的专项报告，报告内容如下：

　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及存放情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]1679 号）核准，本公司公开发行人民币普通股（A 股）35,000万股（每股面值1元），发行价格为每股6.23元，共募集资金人民币218,050.00万元。扣除承销和保荐费用6,350.00万元后的募集资金人民币211,700.00万元，其中180,000.00万元已于2011年11月11日存入本公司在中信银行北京阜成门支行开立的7112010182600040559银行账户，31,700.00万元已于2011年11月11日存入本公司在招商银行北京分行万寿路支行开立的110902090910802银行账户。另减除律师费、审计费及法定信息披露等其他发行费用230.98万元，公司实际募集资金净额为人民币211,469.02万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字[2011] 第1-0119号《验资报告》。

　本公司募集资金项目已累计投入总额合计211,469.02万元。截止2017年12月31日，本公司募集资金账户余额为0.00万元。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《国投电力控股股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2010年5月7日经本公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，并于2015年9月17日经本公司第九届董事会第二十二次会议审议修订。

　为规范公司于2011年11月公开发行人民币普通股（A 股）35,000万股所募集资金的管理，公司已与保荐人瑞银证券有限责任公司、中信银行股份有限公司北京阜成门支行于2011年11月共同签署《募集资金三方监管协议》，由本公司在该银行开设专户存储募集资金；公司已与保荐人瑞银证券有限责任公司、招商银行股份有限公司北京万寿路支行于2011年11月共同签署《募集资金三方监管协议》，由本公司在该银行开设专户存储募集资金。

　本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　（二）募集资金专户存储情况

　截止2017年12月31日，本公司募集资金账户余额为0.00万元。

　三、前次募集资金的使用情况

　（一）前次募集资金使用情况对照表

　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　（二）前次募集资金投资项目效益

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。

　（三）前次募投项目先期投入及置换情况

　雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称“雅砻江水电”）以自筹资金预先投入官地水电站和桐子林水电站的投资支出为265,277.50 万元（不含银行借款），其中投入官地水电站项目219,920.93 万元，投入桐子林水电站项目45,356.57 万元,已由大信会计师事务有限公司出具了大信专审字［2011］第1-2074 号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》进行了鉴证。

　公司通过国投电力有限公司分期向雅砻江水电进行了增资，雅砻江水电按照公司2012年第一次临时股东大会决议，以公司募集资金增资资金置换以自筹资金预先投入官地、桐子林水电站的投资支出，截止2017年12月31日，累计置换预先投入资金209,169.02万元。

　公司保荐机构瑞银证券有限责任公司出具了《关于国投华靖电力控股股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为合规、真实且符合相关承诺，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意实施该等事项。

　注：国投华靖电力控股股份有限公司于2012年2月28日公司名称变更为国投电力控股股份有限公司。

　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无

　（五）节余募集资金使用情况

　无

　（六）前次募集资金使用的其他情况

　无

　四、变更前次募投项目的资金使用情况

　公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。

　五、前次募集资金使用及披露中存在的问题

　公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　附表：2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司

　董事会

　2018年3月26日

　■

　附表2

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　编制单位：国投电力控股股份有限公司

　单位：人民币万元

　■

　注：上表中实际效益为利润总额

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2018-017

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　债券代码: 136793 债券简称：16国投电

　债券代码：136838 债券简称：16国投控

　国投电力控股股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重大提示：本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月10日召开的第十届董事会第十八次会议、2018年2月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了关于公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的相关议案。本次发行于2018年1月31日获得国务院国有资产监督管理委员会《关于国投电力控股股份有限公司配股有关问题的批复》（国资产权[2018]48号）批复。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，现将公司就本次配股对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下：

　一、本次配股对公司主要财务指标的影响

　本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过2.2股的比例向全体股东配售，拟募集资金总额不超过70亿元（含70亿元）。若以公司截至《国投电力控股股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本6,786,023,347股为基数测算，本次配股数量总计不超过1,492,925,136股。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会或获授权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行方案发布后至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。

　（一）主要假设条件及测算说明

　公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的情况为准，具体假设如下：

　1、假设本次配股方案于2018年12月末实施完毕（上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行时间为准；

　2、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每10股配2.2股。以公司截至《国投电力控股股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本6,786,023,347为基数测算，本次配售股份数量为1,492,925,136股；

　3、假设本次配股的募集资金总额为70亿元，不考虑扣除发行费用的影响；

　4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

　5、2017年度公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为321,309.00万元；假设2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润有三种情形：分别较2017年减少15%、保持不变、增长15%；

　6、未考虑本次配股募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

　7、在测算2018年每股收益时，仅考虑本次配股对总股本的影响，不考虑其他2018年度内可能产生的股权变动事宜。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

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　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制，同时扣除非经常性损益的影响。

　二、本次配股摊薄即期回报的风险提示

　本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　三、本次配股募集资金的必要性和合理性

　本次配股拟募集资金总额不超过人民币70亿元（含70亿元），扣除发行费用后的净额拟用于向雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称“雅砻江水电”）增资，具体用于雅砻江水电的两河口水电站和杨房沟水电站项目建设。两河口水电站和杨房沟水电站项目的必要性及合理性分析如下：

　（一）充分发挥梯级补偿效益、优化四川省电网电源结构

　《四川省“十三五”能源发展规划》指出：“四川省有调节能力的龙头水库电站建设相对滞后，占水电装机规模比重仅为34%，电力开发结构性矛盾亟需解决”。因此，四川省迫切需要加快调节性能好的大型水电站的开发，增加流域梯级的整体调节性能。

　雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级"开发。两河口水电站水库具有多年调节能力，其下游电站的开发建设可使两河口水电站的梯级补偿效益得到充分体现，有利于促进雅砻江水电基地的整体开发。两河口水电站与杨房沟水电站联合运行后，对改善四川电网枯期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电源结构具有较大作用。

　（二）促进水电站所在地经济、社会发展

　两河口水电站位于四川省甘孜藏族自治州雅江县境内的雅袭江干流上，杨房沟水电站坝址和库区涉及凉山彝族自治州木里藏族自治县和甘孜藏族自治州九龙县，为藏族聚居区，均属四川省贫困地区，文化教育程度低，人均生产总值及全国人均产值较低。该电站的建设可带动该地区相关产业发展，增加地方税收和就业，对推动民族地区经济社会发展、提高藏区人民生产生活水平具有较大的促进作用。

　（三）提升雅砻江水电及上市公司的整体实力和盈利能力

　两河口水电站规划安装6台50万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量300万千瓦，年设计发电量110亿千瓦时；杨房沟水电站规划安装4台37.5千万混流式水轮发电机组，总装机容量150万千万，单独运行时年设计发电量59.623亿千瓦时。两河口水电站、杨房沟水电站项目建设完成后，雅砻江水电的业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到显著增强。公司通过持股雅砻江水电，将分享雅砻江水电经营业绩增长所带来收益，带动公司清洁能源发展战略的实施，并增强公司竞争力及盈利能力。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　（一）公司现有业务情况

　国投电力是一家主要从事电力行业投资与管理的公司，截止2017年12月31日，公司已投产控股装机容量3,162万千瓦，其中水电装机1,672万千瓦、占比52.88%，火电装机1,375.6万千瓦、占比43.5%，风电装机98.6万千瓦、占比3.12%，光伏装机15.8万千瓦、占比0.5%。在市场竞争加剧和面临较大节能环保压力的背景下，公司以水电为主的电源结构优势明显，经济效益和社会效益突出。公司拥有控股权的雅砻江水电是雅砻江流域唯一水电开发主体，具有合理开发及统一调度等突出优势。雅砻江流域水量丰沛、落差集中、水电淹没损失小，规模优势突出，梯级补偿效益显著，兼具消纳和移民优势，经济技术指标优越，运营效率突出，在我国13大水电基地排名第3。该流域可开发装机容量约3,000万千瓦，截至2017年9月30日已投产装机1,470万千瓦。

　（二）本次募集资金投向与公司现有业务的关系

　本次募集资金拟用于向雅砻江水电增资，具体用于两河口水电站和杨房沟水电站项目建设，公司通过本次配股可以进一步增强公司控股公司雅砻江水电的资金实力，以增强其在雅砻江流域水电开发建设的能力。本次募集资金投向有助于增强公司主业盈利能力，为后续发展积蓄潜力、提高长期发展能力。

　五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）人员方面

　公司根据战略定位和发展的需要，以及人力资源市场的变化情况和公司人力资源结构和流动情况，制订公司人力资源规划。公司培训计划立足于公司发展，紧跟集团和电力管理和技术的最新发展趋势，以及当前所面临的电力市场改革等新形势，不断拓宽视野、提升管理水平，丰富公司人才队伍培训体系建设，持续为今后的人才培养培训积累了经验。在薪酬激励方面，致力充分发挥薪酬的引导与激励作用，重点向核心技术和管理岗位员工倾斜，建立“晋升靠业绩，收入凭贡献”的分配模式。

　公司通过合理的人力资源规划、培训制度以及薪酬激励政策，培养和选拔了大量优秀的人才，保障了本次募集资金投资项目的顺利实施。

　（二）技术方面

　本次募集资金投资项目主要由公司控股公司雅砻江水电实施，雅砻江水电多年来从事雅砻江流域水电资源的开发、建设、运营和管理，目前已经完成雅砻江下游河段从锦屏一级至桐子林5座水电站的开发、投资和建设工作，积累了大量水电站开发建设相关的技术和经验。本次募集资金项目将继续投向雅砻江流域水电资源的开发，雅砻江水电目前已拥有足够的技术储备和项目经验。

　（三）市场方面

　雅砻江水电电量主要销往江苏、四川和重庆等地，其中，锦屏一级、锦屏二级、官地电源组1,080万千瓦中的640万千瓦按照国家“西电东送”战略送电江苏。近年来，上述区域经济发展良好，用电量稳步上升，具有良好的电力消纳能力。因此，本次募投项目所属的雅砻江水电公司具有较好的市场储备。

　公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

　六、本次配股摊薄即期回报的相关填补措施

　为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

　本次募集资金投资项目围绕公司的电力主营业务，经过严格科学的论证，募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

　（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

　根据《募集资金管理制度》，本次配股募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　（三）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实

　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司于2017年6月28日召开2016年度股东大会审议通过了《关于未来三年（2017年至2019年）股东回报规划的议案》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　本次配股完成后，公司会持续按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

　七、公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　6、若公司后续拟推出或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行；

　8、自本人承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　（二）公司控股股东相关承诺

　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东国家开发投资集团有限公司作出以下承诺：

　“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益；

　（二）若本公司违反该等承诺并给公司或者其他股东造成损失的，本公司同意依法承担相应的法律责任；

　（三）自本公司承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司

　董事会

　2018年3月26日

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2018-018

　债券代码：122287 债券简称：13国投01

　债券代码：136793 债券简称：16国投电

　债券代码：136838 债券简称：16国投控

　国投电力控股股份有限公司

　关于公司最近五年未被证券监管部门和

　交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟配股公开发行证券，现根据相关审核要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和上海证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　经自查，最近五年内公司未曾发生被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司

　董事会

　2018年3月26日

　公司代码：600886 公司简称：国投电力

　国投电力控股股份有限公司