一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以504000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　一、报告期内公司从事的主要业务

　1、公司主要业务为药品生产、销售和医疗服务。一是药品生产、销售业务：药品生产业务，指中成药、化学药品生产；药品销售业务，指自产药品和代理药品、医疗器械等销售。公司主要产品有：脉络宁注射液（主要用于血栓闭塞性脉管炎、动脉硬化性闭塞症、脑血栓形成及后遗症、多发性大动脉炎、四肢急性动脉栓塞症、糖尿病坏疽、静脉血栓形成及血栓性静脉炎等的治疗）、琥珀酸亚铁片（速力菲，主要用于缺铁性贫血的预防及治疗）、香菇多糖注射液（主要用于恶性肿瘤的辅助治疗）等。二是医疗服务业务：医疗服务业务主要由公司宿迁医院、仪征医院和安庆医院提供。

　在管理模式方面：公司总部为投资管理中心，负责公司整体发展战略的制定和中长期规划及年度预算的制定，设立职能部门对经营单位（包括子公司、分公司）进行指导、监督、管理和资源协同；各经营单位是公司成本利润中心，直接面对市场竞争，通过向市场提供产品和服务取得经济效益。

　在经营模式方面：公司形成了以产销一体为主轴，代理销售为补充的格局。药品生产业务的组织实施由公司所属金陵制药厂、梅峰制药厂和天峰制药厂完成。药品生产业务的采购主要采取自产和外购两种模式，其中中药原材料由公司所属药材种植基地（子公司）提供，包括自己种植和外购两种方式；化学原材料和绝大部分包装材料来自外购。药品销售业务由公司及华东公司、益同公司负责实施。药品销售业务采购主要采取内部采购、外购和代理销售等模式；销售模式主要包括调拨、纯销等。

　报告期内的公司主要业务、管理模式和经营模式未发生重大变化。

　2、报告期内业绩驱动因素：报告期内，公司整体运营情况与行业发展特征相符，业绩主要驱动因素为：一是公司部分重点产品受行业政策因素影响，脉络宁注射液较同期出现销售量明显下降，但随着公司产品结构调整，重点产品琥珀酸亚铁片（速力菲）销售量持续稳步增长。二是医疗服务产业总体上继续保持较快增长。

　3、公司所处的行业地位：公司在医药行业中享有较高声誉，产品覆盖心脑血管、补铁剂、胃药、肿瘤辅助之药等治疗领域，在补铁剂的细分市场中，重点产品琥珀酸亚铁片（速力菲）竞争优势明显。

　二、报告期内公司所属行业发展阶段、周期性特点

　随着我国新医改政策的陆续出台和医疗保障制度的建立健全，基本医疗保险覆盖范围继续扩大，基本医疗保险参保人数已超过13亿人，覆盖率达到95%以上，全民医保体系已初步形成。新农合和城镇居民医保政府补助标准和政策范围内报销比例的不断提高，将持续促进居民增加对医药产品的消费。党的十九大报告明确提出“实施健康中国战略”，包括完善国民健康政策，为人民群众提供全方位全周期健康服务；加强基层医疗卫生服务体系和全科医生队伍建设；积极应对人口老龄化，构建养老、孝老、敬老政策体系和社会环境，推进医养结合，加快老龄事业和产业发展等。

　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，直接关系到国民健康、社会稳定和经济发展。随着国家“实施健康中国战略”以及“十三五”深化医药卫生体制改革进程的加快，公共医疗投入明显增加，新型医疗技术快速发展。长期看来，医药工业销售额将稳步扩大，医药总产值以及医药行业利润水平将持续增长，我国医药行业发展水平仍将保持较高的增长态势。但医保控费、药品招标降价、优先审评审批、一致性评价等行业政策的深入实施，也使得目前医药行业整体增速承受压力。与此同时，政府也陆续出台了一些扶持大健康产业发展的政策，进一步鼓励企业创新，大健康产业在政策上也将迎来一个较好的发展机遇。

　与其他行业相比，大健康产业关系国计民生，长期受益于人口老龄化和国家改善民生的政策，行业周期性特征不突出。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2017年国家医药政策频出，尤其是随着新医改政策的不断推进，药品注册分类改革、优先审评审批、临床数据核查、药品上市许可持有人制度、仿制药一致性评价、两票制、医保控费、二次议价、重点监控目录等政策，让公司的经营环境及体系面临新的机遇与挑战。

　在新常态下，公司董事会和管理层积极应对，党政工同心同德，深入实施“医药和医疗两个盈利平台”总战略，以结构调整为主线，坚持外抓市场、内强管理、创新思路，深入挖潜的工作思路，取得了转型升级的新成效。报告期内，公司实现营业总收入319,181.19万元，营业利润22,281.28万元，归属于母公司所有者的净利润13,712.65万元。

　回顾过去一年的经营管理工作，重点做了以下几方面工作：

　一、在医药市场变局中坚定信心，积极作为，谋求重点产品更快增长。

　一是公司积极抓住新版医保目录执行前的关键时期，千方百计扩大销售，消化库存，尽最大可能减少因重点产品销量下降所带来的经营风险。二是对重点产品及市场进行深入分析，分地区分医院类型制定营销方案，不断谋求营销模式的创新；三是紧紧抓住速力菲的市场机遇，加大市场投入，加大营销力度，通过调整销售考核政策，不断提高市场占有率，销售收入稳中有升。

　二、以GMP复认证为契机，严控质量，降本增效，确保生产任务圆满完成。

　金陵药厂坚持GMP长效管理，各车间积极开展了技术创新工作，提升了产品的稳定性，节约了生产成本。药厂创新工作室在南京市医药行业第八次QC成果发表交流会上，六个QC小组成果获南京医药行业优秀质量管理小组荣誉；同时在2017年度南京市职工职业技能大赛药品分析检验技能竞赛中，参赛选手包揽个人赛的冠、亚军。梅峰药厂坚持“以销定产”的原则，在保证GMP常态管理下，结合市场、库存及企业实际，采取集中生产的方式，有效降低运营成本，提高全员劳动生产率。天峰药厂努力保持企业稳定，强化生产车间的管理工作，保证产品质量，被湖州市药监局评为“质量管理A级单位”。

　三、持续以创建等级医院为目标，以优质服务为抓手，勤修内功，成为公司转型发展的重要基石。

　宿迁医院继续以“创三甲”为主线，继续开展“狠抓医疗质量，注重医疗安全，加强科研发展，重视人才培养”等方面的工作。2017年呼吸科等4个专科正全力创省级重点专科，同时通过了宿迁市卫计委的第三周期市重点专科审查，预计将增加3-5个市重点专科。仪征医院近期顺利通过扬州市二级甲等综合医院复核评审，并积极以三级医院新标准为管理要求，以新技术、新项目为抓手，着力提升核心技术竞争力，增强综合服务能力。安庆医院以创建三级医院为目标，继续夯实基础，开拓市场，塑造品牌，通过借势、优势、错位发展，三管齐下全面推动医院发展。

　四、品牌管理和科研工作有序推进，为企业发展注入内生动力。

　一是公司积极开展品牌管理，目前“桂冠牌”已获中国驰名商标和江苏省、南京市著名商标证书，与此同时脉络宁注射液获江苏省和南京市的名牌产品证书。二是公司技术中心继续加强产学研合作，积极开展质量标准提升和技术创新工作，充分利用联合实验室及博士后工作站等技术创新载体，积极开展创新药和改良型创新药的技术研究开发工作。三是针对国家对药品的注册管理和研发技术要求，强化项目研究质量控制的重要性，从真实性、完整性、安全性、可溯源性等方面，不断强化新药研究的全过程管理。

　五、“人才强企”战略稳步推进，为公司持续发展提供智力支持。

　公司进一步完善人才引进、培训、考核机制，加大技术、市场开发人才的发掘和培养，做好干部梯队建设，提升企业核心竞争力，促进公司持续稳健的发展。三家医院，通过启动中青年骨干选拔、培养、激励计划、与高等院校合作开办研究生课程班、进入更高层级的医疗机构进修和培训等方式，形成了一批为医院后续发展、担当重任的中青年业务骨干队伍。同时，所属企业结合本单位经营实际，以人才梯队建设为切入点，以各种形式开展了职工培训工作，使中高层管理人员的业务技能在不断提高、职业思路不断拓展。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）重要会计政策变更

　■

　2017年12月25日财政部发布财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2018-009

　金陵药业股份有限公司

　第七届董事会第六次会议决议公告

　■

　一、董事会会议召开情况

　1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2018年3月12日以专人送达、邮寄等方式发出。

　2、本次会议于2018年3月23日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。

　3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：出席现场会议的8人，参加通讯会议的1人，郝德明以通讯会议的方式出席会议）。

　4、会议由公司董事长李春敏主持，公司4名监事和部分高级管理人员列席了会议。

　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《公司2017年度总裁工作报告》。

　表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。

　表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议 。主要内容详见2018年3 月27日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定网站”）刊登的《公司2017年度董事会工作报告》。

　3、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。

　表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2018年3 月27日指定网站刊登的《公司2017年度财务决算报告》。

　4、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。

　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017年度母公司实现净利润为73,916,127.19元，按10%提取法定盈余公积7,391,612.72元后,当年可供分配利润为66,524,514.47元，加上年初未分配利润668,387,812.13元，减去当年支付2016年度股利85,680,000.00元，截止2017年底，可供股东分配的利润为649,232,326.60元。按照同股同权、同股同利的原则，以2017年末的总股本504,000,000股为基准，每10股派发现金1.70元(含税)，派发现金红利总额为85,680,000.00元(含以前年度未分配利润19,155,485.53元)；剩余563,552,326.60元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

　表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　5、审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

　公司董事会对内部控制自我评价报告发表了意见，认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见2018年3 月27日指定网站刊登的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

　6、审议通过了《关于公司2018年度聘请财务审计会计师事务所的议案》。

　公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。

　公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议，并对继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下意见：鉴于天衡会计师事务所在对我公司2017年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，特建议董事会并报股东大会审议，继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2018年度财务报告审计服务。

　表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　7、审议通过了《关于公司2018年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》。

　公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议。公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。

　表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　8、审议通过了《关于2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》。

　公司关联董事肖玲（根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第二款第（二）项的规定）回避对该议案的表决。

　表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2018年3 月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及指定网站上刊登的《关于2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的公告》。

　9、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》。

　公司关联董事肖玲（根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第二款第（二）项的规定）回避对该议案的表决。

　公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明：公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于以往年度的交易情况做出与日常经营有关的预计，在执行过程中，受医药市场大环境和政策变化的影响，特别是“两票制”政策的实施，各地药品供应商均调整了对原经销商的供货政策，使公司2017年度实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异，属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。

　表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2018年3 月27日指定报纸以及指定网站上刊登的《公司关于2018年度日常关联交易预计情况的公告》。

　10、审议通过了《关于2017年度证券投资情况的专项说明》。

　表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见2018年3 月27日指定网站刊登的《关于2017年度证券投资情况的专项说明》。

　11、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号—政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见2018年3 月27日指定报纸以及指定网站上刊登的《关于公司会计政策变更的公告》。

　12、审议通过了《公司2017年年度报告及报告摘要》。

　表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。《公司2017年年度报告》详见2018年3月27日指定网站，《公司2017年年度报告摘要》详见2018年3月27日指定报纸、网站。

　13、审议通过了《关于聘任公司总裁助理的议案》。董事会聘任李泉、李剑、贾明怡为公司总裁助理。（简历附后）。

　表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对公司当期关联方资金占用和对外担保情况、利润分配预案、日常关联交易、内控评价、证券投资情况等事项发表了独立意见，内容详见2018年3月27日指定网站刊登的《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第六次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　总裁助理简历如下：

　李泉，男，1978年2月出生，本科学历，注册税务师，会计师，中共党员。2008年1月至2011年6月担任本公司财务部副经理；2011年6月至2012年1月担任本公司审计室副主任；2012年1月至2017年12月担任本公司审计室主任；2018年1月至今担任本公司审计部经理，兼南京华东医药有限公司监事会主席、金陵药业南京彩塑包装有限公司监事会主席。李泉现担任本公司审计部经理，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止2018年3月23日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　李剑，男，1985年12月出生，硕士，执业药师、专利代理人、注册安全工程师、安全评价师（二级），工程师，中共党员。2013年1月至2014年12月担任本公司生产质量部副经理；2015年1月至2017年12月担任本公司生产质量部经理；2016年3月至2017年12月担任本公司安全总监，兼金陵药业南京彩塑包装有限公司董事；2018年1月至今担任本公司运营管理部经理、安全总监、兼金陵药业南京彩塑包装有限公司董事。李剑现担任本公司运营管理部经理、安全总监，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止2018年3月23日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　贾明怡，女，1973年9月出生，硕士，主管药师，中共党员。2012年5月至2017年12月担任本公司南京金陵制药厂党委副书记、纪委书记兼工会主席，2017年1月至2017年12月担任本公司南京金陵制药厂生产总监； 2018年1月至今担任本公司天峰制药厂厂长，湖州社会福利中心发展有限公司常务副总经理; 2014年6月27日至2018年3月21日担任本公司第六、七届职工监事。贾明怡现担任本公司天峰制药厂厂长，湖州社会福利中心发展有限公司常务副总经理，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止2018年3月23日，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　特此公告。

　金陵药业股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十三日

　证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2018-010

　金陵药业股份有限公司

　第七届监事会第五次会议决议公告

　■

　一、监事会会议召开情况

　1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2018年3月12日以专人送达、邮寄等方式发出。

　2、本次会议于2018年3月23日在公司本部六楼会议室以现场会议的方式召开。

　3、会议应出席监事4名，实际出席监事4名。

　4、会议由监事会主席李红琴主持，公司董事会秘书列席了会议。

　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》。

　表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2018年3 月27日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2017年度监事会工作报告》。

　2、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。

　表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。

　表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

　公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：（1）公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了公司内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；（3）2017年，公司无违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生；（4）公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。

　5、审议通过了《关于公司2018年度聘请财务审计会计师事务所的议案》。

　表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。

　6、审议通过了《关于公司2018年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》。

　表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。

　7、审议通过了《关于2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》。

　表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。

　8、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》。

　表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。

　9、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　监事会认为：公司依据财政部的要求，对公司原会计政策进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。

　10、审议通过了《公司2017年年度报告及报告摘要》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议金陵药业股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：以4票同意，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告

　金陵药业股份有限公司监事会

　二〇一八年三月二十三日

　证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2018-011

　金陵药业股份有限公司

　关于2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的公告

　■

　一、关联交易概述

　1、2017年度部分日常关联交易实际金额超过预计金额情况

　（1）2017年度日常关联交易预计情况

　金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月24日召开的第六届董事会第十四次会议和2017年6月28日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》（关联董事宗永久、肖玲回避对该议案的表决；关联股东南京新工投资有限责任公司回避对该项议案的表决）。预计2017年公司日常关联交易总额为62,550万元，其中采购商品19,100万元；销售商品43,450万元。具体内容详见2017年3月28日、2017年6月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2017-002、2017-021）

　（2）2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额情况

　公司2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额，具体如下： （单位：万元）

　■

　超出预计金额的部分日常关联交易原因说明如下：为适应“两票制”政策实施，各地药品供应商均调整了对原经销商的供货政策，致使在区域有影响力的供应商品种供应的集中度提高，致使采购南京医药股份有限公司原辅包材、药品的交易金额增加。

　公司于2018年3月23日召开第七届董事会第六次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》，关联董事肖玲回避对该议案的表决。公司独立董事王广基、冯巧根和郝德明会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

　本次部分日常关联交易超出预计的金额为4,018.50万元，占公司最近一期经审计净资产的1.32%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条的规定，本事项需提交公司股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　1. 基本情况

　（1）南京医药股份有限公司

　经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（上市），统一社会信用代码：91320100250015862U ，法定代表人：陶昀，注册资本89,742.5598万元，住所：南京市雨花台区小行尤家凹 1 号（南京国际健康产业园）8 号楼。主要股东：南京医药（集团）公司占26.94%。该公司2017年1-9月实现营业收入2,045,269.54万元，净利润225,437.75万元，截止2017年9月30日的净资产310,387.53万元，总资产1,636,462.31万元。（未经审计）

　（2）南京益同药业有限公司

　经营范围：中成药，化学原料药、化学药制剂，抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品批发，医疗器械销售。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320102MA1M9GUM20，法定代表人：隋利成，注册资本：100.2万元，住所：南京市玄武区太平门街55号综合楼二楼。主要股东：本公司占33.33%、陶月宝占33.33%、佟芳占33.33%。该公司2017年度的营业收入24，178.57万元，净利润 3.54万元。截止2017年12月31日的净资产为190.54万元，总资产13，064.23 万元。

　2、关联方和公司的关联关系

　（1）南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”，非失信被执行人）系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

　2、南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”，非失信被执行人），系根据实质重于形式的原则认定的关联关系。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（五）款规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析

　上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

　三、关联交易主要内容

　1、本公司控股子公司——南京华东医药有限责任公司与南京医药之间的关联交易

　南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）与南京医药于2015年3月9日签署《药品采购及销售协议》，华东医药因其客户的需求，向南京医药采购其所代理销售的药品；同时，华东医药根据南京医药的市场需求，向其销售华东医药所代理销售的药品。药品的价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，华东医药向南京医药销售或采购药品的价格不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格。协议有效期为三年，自2015年1月1日起计算。

　2、本公司与益同公司之间的关联交易

　本公司与益同公司于2015年3月9日签署《产销协议》，约定将本公司下属的南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格，销售及采购费用控制在每年相当于（该等产品的销售总额+该等产品所需的原辅包材的采购总额）×18%左右的水平。结算方式为按月结算。协议有效期为三年，自2015年1月1日起计算。

　四、交易的定价政策及定价依据

　按照同类原辅包材和药品的市场价格定价。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

　2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。公司控股子公司华东医药与南京医药之间所发生的药品采购及销售的关联交易是由于各自客户的市场需求，向对方销售已方所代理销售的药品所致。上述关联交易能够合理配置和利用优质资源，提高生产效率。

　3、公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　■

　七、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事发表如下意见：公司董事会在审议《关于 2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》前取得了我们的事前认可。公司《关于 2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》涉及的关联交易是公司生产经营和发展所必须的，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在表决过程中进行了回避表决，其决策程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；日常关联交易额度增加不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。

　八、备查文件

　1、公司第七届董事会第六次会议决议；

　2、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意函；

　3、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见；

　4、相关关联交易协议。

　特此公告。

　金陵药业股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十三日

　证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2018-012

　金陵药业股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计情况的公告

　■

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　1、2018年3月23日公司召开第七届董事会第六次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事肖玲回避对该议案的表决。公司独立董事王广基、冯巧根和郝德明会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

　2、预计公司2018年度日常关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）将回避对该事项的表决。

　（二）预计公司2018年度日常关联交易的类别和金额

　（单位：万元）

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　（单位：万元）

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（上市），统一社会信用代码：91320100250015862U ，法定代表人：陶昀，注册资本89,742.5598万元，住所：南京市雨花台区小行尤家凹 1 号（南京国际健康产业园）8 号楼。主要股东：南京医药（集团）公司占26.94%。该公司2017年1-9月实现营业收入2,045,269.54万元，净利润225,437.75万元，截止2017年9月30日的净资产310,387.53万元，总资产1,636,462.31万元。（未经审计）

　（2）南京益同药业有限公司

　经营范围：中成药，化学原料药、化学药制剂，抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品批发，医疗器械销售。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320102MA1M9GUM20，法定代表人：隋利成，注册资本：100.2万元，住所：南京市玄武区太平门街55号综合楼二楼。主要股东：本公司占33.33%、陶月宝占33.33%、佟芳占33.33%。该公司2017年度的营业收入24，178.57万元，净利润3.54万元。截止2017年12月31日的净资产为190.54万元，总资产13，064.23万元。

　（3）南京白敬宇制药有限责任公司

　经营范围：药品生产、销售（按药品生产许可证所列项目经营）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：9132019213490905XY，法定代表人：陶月宝，注册资本：6177.64万元，住所：南京经济技术开发区惠中路1号。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占22.48%、本公司占21.64%、昆明滇虹药业有限公司占15%、南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会及个人占40.88%。该公司2017年度的营业收入 56,400.27万元，净利润 5,635.00 万元。截止2017年12月31日的净资产 24,991.31万元，总资产43,654.66 万元。（未经审计）

　2、关联方与上市公司的关联关系

　（1）南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”，非失信被执行人)，系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

　（2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”，非失信被执行人），系根据实质重于形式的原则认定的关联关系。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（五）款规定的关联关系情形。

　（3）南京白敬宇制药有限责任公司，非失信被执行人，系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析

　上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

　三、关联交易主要内容

　1、本公司与益同公司之间的关联交易

　本公司与益同公司于2018年3月9日签署《产销协议》，约定将本公司下属的南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格，销售及采购费用控制在每年相当于（该等产品的销售总额+该等产品所需的原辅包材的采购总额）×18%左右的水平。结算方式为按月结算。协议有效期为三年，自2018年1月1日起计算。

　2、本公司控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）与南京医药之间的关联交易

　华东医药与南京医药于2018年3月9日签署《药品采购及销售协议》，华东医药因其客户的需求，向南京医药采购其所代理销售的药品；同时，华东医药根据南京医药的市场需求，向其销售华东医药所代理销售的药品。药品的价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，华东医药向南京医药销售或采购药品的价格不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格。协议有效期为三年，自2018年1月1日起计算。

　3、本公司与其他关联方发生的关联采购与销售药品及零星包装印刷业务，由于金额较小（南京白敬宇制药有限责任公司、南京中山制药有限公司等关联人在2017年度商品销售的关联交易金额累计为0万元，商品采购的关联交易金额累计为76.93万元，为公司2017年度经审计净资产的0.025%），未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，在需要时与相关的供应商、销售商在交易时根据市场化原则签署相应的购销合同。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

　2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

　公司控股子公司华东医药与南京医药之间所发生的药品采购及销售的关联交易是由于各自客户的市场需求，向对方销售已方所代理销售的药品所致。

　益同公司以前是为南京第三制药厂提供药品总经销及所需原辅包材的配套供应的药品经销公司。2002年9月，公司收购南京第三制药厂后，南京第三制药厂并入金陵药业股份有限公司南京金陵制药厂（以下简称“金陵制药厂”），为利用益同公司的采购及销售网络和团队，公司将下属的金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格。

　上述关联交易能够合理配置和利用优质资源，提高生产效率。

　3、公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　4、公司2017年与关联人发生的关联销售占同类交易金额的11.96%，关联采购占同类交易金额的9.27%。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事发表如下意见：1、公司董事会在审议《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》前取得了我们的事前认可，董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司与各关联方进行的各项日常关联交易是对公司经营的有利补充，交易根据市场原则定价，公允、合理，公司预计的2018年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未损害公司和非关联股东的利益。2、上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第六次会议决议；

　2、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意函；

　3、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见；

　4、相关关联交易协议。

　特此公告。

　金陵药业股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十三日

　证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2018-013

　金陵药业股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　■

　金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23日召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　一、本次会计政策变更概述

　2017年4月28日，财政部印发了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），并要求自2017年5月28日起施行。

　2017年5月10日，财政部修订印发了《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号），并要求自2017年6月12日起施行。

　2017年12月25日，财政部印发了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　二、本次会计政策变更内容

　本次变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　（三）、变更后公司采用的会计政策

　本次变更后，公司按照财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、2017年5月10日发布的《企业会计准则第16号—政府补助》和2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定执行，并在公司的会计政策中增加相关内容。

　除上述会计政策变更外，其他部分仍按照财政部此前颁布的《企业会计准则——基本准 则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　三、本次会计政策变更对公司的影响

　■

　本次会计政策变更，不影响公司2017年度财务状况、经营成果和现金流量。其中利润表中因新增 “资产处置收益”项目而涉及对以前年度的追溯调整，但不影响公司2016年度财务状况、经营成果和现金流量。

　四、董事会关于部分会计政策变更合理性的说明

　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号—政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　五、独立董事意见

　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会对本事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　六、监事会关于本次会计政策变更的意见

　监事会认为：公司依据财政部的要求，对公司原会计政策进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　七、备查文件

　1、《公司第七届董事会第六次会议决议》；

　2、《公司第七届监事会第五次会议决议》；

　3、《公司独立董事关于第七届董事会第六次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　金陵药业股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十三日

　证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2018-015

　金陵药业股份有限公司