证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2018-021

　债券代码：112622 债券简称：17千方01

　北京千方科技股份有限公司

　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　之标的资产过户完成的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 印发的《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］456 号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会的核准，具体内容详见公司于2018年3月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-019）。

　本次交易完成前，公司持有标的公司杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”）3.2767%股权，宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）（以下简称“人保远望”）持有标的公司4.6798%股权。本次交易公司向标的公司除公司及人保远望以外的其他股东，即北京千方集团有限公司、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）、芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）、北京慧通联合科技有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技92.0435%股权。本次交易完成后，公司持有交智科技95.3202%股权。

　截至2018年3月23日，交智科技92.0435%股权已变更登记至公司名下，交易对方已完成标的资产的交付、过户义务。现将相关事宜公告如下：

　一、 本次交易的实施情况

　1、 标的资产过户情况

　2018年3月23日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了交智科技的股东变更申请并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330108MA27YX6A2T），本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续已完成，公司现持有交智科技95.3202%的股权。

　2、 相关后续事项

　（1） 公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计；并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》其中关于期间损益归属的有关约定。

　（2） 公司尚需按照《发行股份购买资产协议》的约定向千方集团等16名交易对方发行股份并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

　（3） 中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过57,000 万元，公司将在核准文件有效期内择机向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。

　（4） 公司尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金涉及的新增注册资本事宜修改公司章程，并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

　（5） 公司及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

　公司董事会将积极推进本次关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易后续事项的实施工作，并及时履行信息披露义务。

　二、 关于本次交易之标的资产过户的中介机构结论意见

　1、 独立财务顾问核查意见

　经核查，本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：截至核查意见出具之日，千方科技本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。相关标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。千方科技本次交易的实施已取得所需的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。

　2、 律师意见

　本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所认为：千方科技本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组标的资产已完整、合法的过户至千方科技名下，千方科技已取得该等标的资产的所有权；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　三、 备查文件

　1、 国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见；

　2、 北京市天元律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见；

　3、 交智科技变更后的《营业执照》。

　特此公告。

　北京千方科技股份有限公司董事会

　2018年03月27日

　证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2018-022

　债券代码：112622 债券简称：17千方01

　北京千方科技股份有限公司

　第四届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 董事会会议召开情况

　北京千方科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2018年3月23日以邮件形式发出会议通知，于2018年3月26日上午10：30以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　二、 董事会会议审议情况

　1、 审议通过了《关于北京北大千方科技有限公司为子公司北京冠华天视数码科技有限公司融资事项提供担保的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司下属三级子公司北京冠华天视数码科技有限公司（以下简称“冠华天视”）拟向民生银行以担保方式申请授信额度500万元，期限为1年，为支持子公司发展，公司下属二级子公司北京北大千方科技有限公司（以下简称“北大千方”）作为冠华天视的唯一股东，拟为该笔融资事项提供担保，公司同意北大千方为该笔融资事项提供担保。

　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于北京北大千方科技有限公司为子公司北京冠华天视数码科技有限公司融资事项提供担保的公告》。独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用部分闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。独立董事对本议案发表的独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、 备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第十一次会议决议；

　2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　3、保荐机构核查意见。

　特此公告。

　北京千方科技股份有限公司董事会

　2018年03月27日

　证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2018-023

　债券代码：112622 债券简称：17千方01

　北京千方科技股份有限公司

　第四届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 监事会会议召开情况

　北京千方科技股份有限公司第四届监事会第七次会议于2018年3月23日以邮件形式发出会议通知，于2018年3月26日11:00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由孙大勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、 监事会会议审议情况

　1、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　为提高北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司使用部分募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

　监事会认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司发展战略的要求，符合公司和广大投资者的利益。

　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司募集资金项目建设的实际情况，符合有关法律、法规的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　三、 备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第七次会议决议。

　特此公告。

　北京千方科技股份有限公司监事会

　2018年03月27日

　证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2018-024

　债券代码：112622 债券简称：17千方01

　北京千方科技股份有限公司

　关于北京北大千方科技有限公司为子公司北京冠华天视数码科技有限公司融资事项提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 担保情况概述

　北京千方科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年3月26日召开了第四届董事会第十一次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于北京北大千方科技有限公司为子公司北京冠华天视数码科技有限公司融资事项提供担保的议案》。具体如下：

　公司下属三级子公司北京冠华天视数码科技有限公司（以下简称“冠华天视”）拟向民生银行以担保方式申请授信额度500万元，期限为1年，为支持子公司发展，公司下属二级子公司北京北大千方科技有限公司（以下简称“北大千方”）作为冠华天视的唯一股东，拟为该笔融资事项提供担保，公司同意北大千方为该笔融资事项提供担保。

　二、 被担保人基本情况

　被担保人名称：北京冠华天视数码科技有限公司

　成立日期：2005年05月08日

　注册地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座202号

　法定代表人：姜煜

　注册资本：人民币600万元

　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；销售自主研发的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　冠华天视为本公司的控股三级子公司。冠华天视信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

　冠华天视最近两年的相关财务指标：

　单位：元

　■

　注：2017年财务数据未经审计；2016年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《【2016】年审计报告》（致同审字（2017）第【110ZC4011】号）。

　三、 担保协议的主要内容

　1、担保方式：连带责任保证

　2、担保期限： 1年

　3、担保金额：人民币500万元

　四、 董事会意见

　1、提供担保的原因

　北大千方为下属公司提供担保的原因为对下属公司的银行融资提供支持，有助于促进其经营活动的开展。

　2、被担保人偿债能力的判断

　本公司冠华天视有绝对的控制权；冠华天视具有良好的财务状况和预期盈利能力，且具备偿还负债能力，预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险。

　3、公司一级全资子公司北京千方信息科技集团有限公司持有北京北大千方科技有限公司100%股权，北京北大千方科技有限公司持有北京冠华天视数码科技有限公司100%股权。北大千方是冠华天视唯一股东，对冠华天视进行担保属于正常经营情况。

　五、 累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　截至2018年2月28日，公司及控股子公司对外担保总额为1,204.84万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.33%，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　六、 备查文件

　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　北京千方科技股份有限公司董事会

　2018年03月27日

　证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2018-025

　债券代码：112622 债券简称：17千方01

　北京千方科技股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　为提高北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司使用部分募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

　一、 募集资金基本情况

　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股46,680,497股，每股发行价格38.56元，募集资金人民币1,799,999,964.32元，募集资金净额为人民币1,773,873,283.82元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月26日出具的致同验字（2015）第110ZC00582号验资报告进行了审验。

　二、 募集资金投资项目的基本情况

　公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过180,000.00万元，拟用于以下项目：

　■

　本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　三、 募集资金使用情况及闲置原因

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司开立了募集资金专户进行存储。截至2018年2月28日，公司募集资金余额为人民币113,809.33万元，其中募集资金专户余额为人民币43,809.33万元，使用部分募集资金进行现金管理金额为人民币70,000.00万元（上述募集资金余额尚未经会计师审计）。

　公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。

　四、 前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　2015 年12月17日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

　2016年6月2日，公司将用于补充流动资金的10,000.00万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。2016年11月7日，公司将用于补充流动资金的20,000.00万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。至此，公司用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。

　五、 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计30,000.00万元募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态暂时不会使用。为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。按目前银行一年期的贷款基准利率（4.35%）的假设计算，公司可节约财务费用约1,305.00万元。

　本次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若原募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事过风险投资。公司承诺：本次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　六、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

　按相关监管要求，公司履行了必要的程序，具体如下：2018 年3月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了关于公司使用部分闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金事宜，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小板规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定。同时，独立董事出具了关于相关事项的独立意见。

　七、 专项意见说明

　1、 独立董事意见

　公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益和公司盈利能力，符合公司和广大投资者的利益；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司募集资金项目建设的实际情况，符合相关法律、法规的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　2、 监事会意见

　监事会认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司发展战略的要求，符合公司和广大投资者的利益。

　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司募集资金项目建设的实际情况，符合有关法律、法规的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　3、 保荐机构核查意见

　公司的保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）对公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，认为：

　（一）千方科技本次将部分闲置募集资金短期用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

　（二）千方科技本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法规及公司章程要求。

　因此，千方科技本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的，华泰联合同意千方科技本次使用部分闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　八、 备查文件

　1、 公司第四届董事会第十一次会议决议；

　2、 公司第四届监事会第七次会议决议；

　3、 独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议的独立意见；

　4、 华泰联合证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　特此公告。

　北京千方科技股份有限公司

　董事会

　2018年03月27日