4、本次重组取得中国证监会核准。

　本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　八、本次重组相关各方做出的重要承诺

　■

　九、交易标的最近36个月内参与上市公司重大资产重组的情况

　本次交易的拟注入资产最近36个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

　十、本次重组对中小投资者权益保护安排

　为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

　（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

　公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26号准则》、《重组管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　（二）网络投票及关联方回避表决

　根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。

　因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

　（三）资产定价公允、公平、合理

　本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，交易价格以评估结果为基础协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　（四）交易完成后上市公司的利润分配政策

　本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，同时继续履行公司董事会于2015年12月制定的《未来三年（2015年-2017年）的股东分红回报规划》，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报。

　（五）关于本次重大资产出售摊薄即期回报相关情况的说明

　截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　待本次重组审计与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在重大资产重组报告书中披露该等相关事项。

　（六）股份锁定安排

　中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日起满三十六个月之日不转让。

　十一、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请华融证券担任本次交易的独立财务顾问，华融证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　十二、本次交易实施完成后可能涉及的股权无偿划转安排

　截至本预案签署日，兵装集团直接持有上市公司15,356.62万股，持股比例为22.34%。根据拟注入资产预估值及发行股份价格计算，本次交易实施完成后，兵装集团持有上市公司股权比例为18.64%，仍为上市公司第一大股东。

　如本次交易实施完成，兵装集团拟报请国务院国资委批准，经批准后将向中国电科或其指定关联方无偿划转其持有的全部中国嘉陵股权。前述股权无偿划转实施完成后，中国电科或其指定关联方将成为上市公司第一大股东。前述股权无偿划转与本次交易相互独立，上市公司股权无偿划转最终是否获得所需批准并实施与否不影响重大资产出售及发行股份购买资产的实施。

　十三、上市公司股票的停复牌安排

　上市公司股票自2017年10月27日起开始因重大事项停牌，2017年11月10日起因重大资产重组事项连续停牌。

　2017年11月27日，上市公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案以及《关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停牌的提示性公告》。2017年12月14日，该次重大资产出售相关议案经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

　2018年3月26日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议审议通过本次重组相关议案。因上交所将对本次重大资产重组预案进行事后审核，上市公司股票自2018年3月27日起继续停牌，待答复上交所事后审核意见后申请股票复牌。

　十四、本次交易涉及的信息披露保密事项

　本次交易的标的公司均涉及特种产品业务，上市公司对外进行相关信息披露，需根据相关法规及信息重要程度进行脱密处理。

　为了保护投资者利益，除根据特种锂离子电源相关行业监管规定需脱密处理或者申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合特种锂离子电源相关行业监管规定关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。

　十五、待补充披露的信息提示

　根据相关监管部门的要求，本预案中重大风险提示、“第四章 拟出售资产基本情况”、“第八章 管理层讨论与分析”、“第九章 风险因素”中涉及标的资产所在行业、业务及资产相关具体内容将待相关监管部门核准后予以披露。

　截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存在一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　重大风险提示

　一、与本次重组的相关风险

　（一）本次重组可能被暂停、中止或取消风险

　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者充分关注相关风险。

　（二）本次重组审批风险

　本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括且不限于本次重组取得相关监管部门批准、上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。

　截至本预案签署日，本次重组能否完成或取得上述其他核准或批准及完成或取得上述其他核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重组最终能否实施成功存在上述审批风险。

　（三）交易标的估值风险

　以2018年1月31日为基准日，空间电源公司100%股权预估值为62,117.74万元、力神特电85%股权预估值为14,195.67万元。空间电源的净资产截至评估基准日的账面价值为12,653.53万元，预估值62,117.74万元，预估增值49,464.21万元，预估增值率为390.91%。力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为5,083.91万元，预估值16,700.79万元，预估增值11,616.88万元，预估增值率为228.50%，拟注入资产存在评估增值率较高的情形。

　虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的公司评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关风险。

　（四）本次重组方案调整的风险

　如本次交易标的涉及相关报批事项未能获得批准，可能导致本次交易的标的资产范围发生变化。

　本次重组公司拟出售资产中包括嘉陵本田、海源摩托、河南嘉陵等非全资股权资产。根据法律规定，股权转让时该公司的其他股东享有同等条件下的优先购买权。截至本预案签署日，公司尚未取得部分拟出售股权资产其他股东同意放弃优先购买权的声明。

　故本次重组方案存在因报批事项未获批准或未能取得少数股东同意放弃优先购买权声明而调整的风险。

　（五）上市公司存在大额未弥补亏损的风险

　本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至2017年12月31日，上市公司经审计的累计未弥补亏损（合并口径）为-136,323.05万元。本次交易完成后一段时期，上市公司预计仍将存在大额未弥补亏损，将导致无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。

　（六）上市公司发生持续经营性亏损的风险

　由于受到行业下滑和公司改革调整的影响，上市公司摩托车业务产销同比下滑较为严重，营业收入、利润出现较大幅度下降，上市公司陷入持续经营性亏损。若上市公司无法通过资产重组顺利进行业务转型，预计主营业务还将继续下滑，上市公司将继续面临较大的经营性亏损，提请投资者注意相关风险。

　（七）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险

　本次交易拟置入资产空间电源、力神特电均涉及特种产品业务，上市公司对外进行相关信息披露时需履行保守国家秘密义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。

　为了保护投资者利益，除根据特种锂离子电源相关行业监管规定需脱密处理或者申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合特种锂离子电源相关行业监管规定关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。

　根据上海证券交易所于2016年5月30日发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（上证发2016[20]号）的相关规定，“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。

　上市公司将根据上述规定严格管理相关信息披露暂缓、豁免事项，上述信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。

　二、交易标的相关风险

　（一）拟置出标的相关风险

　1、拟置出标的涉及的权利负担及诉讼风险

　截至本预案签署日，部分拟置出标的存在权利负担及涉诉情况：

　上市公司尚有部分存续的银行借款以房屋建筑物、土地使用权或机器设备进行抵押担保；上市公司持有的南方车辆股权已被质押，且有部分保证金被质押；上市公司持有的嘉陵本田股权以及部分银行存款被采取司法冻结措施；上市公司较多房屋建筑物存在权属瑕疵；部分拟置出资产存在涉诉情况。

　公司提请投资者充分关注本次拟置出标的所涉及的以上权利负担及诉讼所引致的相关风险。

　2、拟置出标的债务转移风险

　对于本次重大资产出售，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移征询债权人的同意或应债权人要求履行清偿或提供担保等程序。截至2018年1月31日，上市公司拟出售资产涉及债务总额161,501.51万元，其中金融债务共计73,222.66万元，其他非金融债务共计88,278.85万元。

　截至本预案签署日，上市公司已就债务转移同意函事项积极与相关债权人进行联络和沟通，其债务转移同意函正在陆续收集取得中，尚未全部取得，公司提请投资者关注本次拟置出标的债务转移过程中产生的相关风险。

　（二）拟置入标的相关风险

　1、空间电源特种业务经营资质的相关风险

　空间电源拟承接特种锂离子电源业务相关的经营性业务资产并作为独立法人进行运营，其从事相关业务应按规定向有权主管部门申请特种业务经营所需资质。

　截至本预案签署日，空间电源尚未取得特种业务经营所需要的资质。中电力神已就相关事宜承诺空间电源将于承诺函出具之日起1年内办理完毕开展特种业务所需相关资质；其申领开展特种业务所需相关资质不存在实质性障碍。但空间电源是否能够申请取得特种业务经营资质以及取得相关资质的时间存在一定不确定性，可能给其特种业务经营造成一定影响，从而导致特种业务经营资质引致的相关风险。

　2、力神特电无法继续享受税收优惠风险

　2014年10月21日，力神特电通过高新技术企业认证，并取得了《高新技术企业证书》（GR201412000515）。2017年10月10日，力神特电通过了高新技术企业复评，并取得了《高新技术企业证书》（GR201712000498）。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，力神特电自被认定为高新技术企业三年内，执行的企业所得税税率为15%。

　根据《中华人民共和国企业所得税法》和科技部、财政部、国家税务总局《关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32号）等的规定，符合国家需要重点扶持的高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。虽然力神特电已通过高新技术企业复评并获得高新技术企业证书，但未来力神特电是否仍能通过高新技术企业认定或复审并继续享受15%所得税税率优惠存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对力神特电未来净利润产生不利影响。

　3、人才不足或流失的风险

　标的公司所从事的业务需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品特征深入了解的市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、深刻了解客户需求以及掌握行业发展趋势的复合型人才。随着标的公司未来经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求，标的公司将面临人才不足的风险。如果公司在本次收购后不能保持标的公司研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来标的公司人才流失的风险，从而对标的公司未来的经营发展造成不利影响。

　4、技术风险

　力神特电及空间电源在相关细分领域具备较强的技术和研发优势。由于锂离子电池产品应用市场、环境对产品性能、品质要求极其严格，只有进行不断的技术革新、工艺和材料的改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。标的公司若不能保持技术持续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，其盈利能力将会被削弱。

　5、空间电源转制时间较短导致的经营风险

　空间电源系中电力神为发展其电能源版块的特种电源业务、承接特种锂离子电池相关经营性业务资产而设立。2018年3月7日，相关国有资产无偿划转事宜经财政部批复。

　截至本预案签署日，空间电源设立及转制时间较短，相关业务、资产及人员正在转移之中，尚未实施完毕。同时，空间电源系承接事业单位相关资产、人员及业务而设立，能否尽快建立健全公司治理结构、成为具备规范运作及自主发展能力的现代企业具有不确定性，从而引致一定的经营风险。

　三、重组后上市公司相关风险

　（一）重组完成后上市公司盈利波动风险

　本次重组完成后，上市公司主营业务转变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务业务，标的公司生产经营受国家政策及项目建设影响较大。若未来我国在相关领域投入政策、项目建设及产品采购倾向性出现调整，可能导致相关产品订货量变化，从而对重组完成后上市公司经营业绩产生波动影响。

　（二）上市公司业务转型及资产整合的风险

　本次交易完成后，上市公司业务范围由摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务等业务转变为特种锂离子电源制造业务，上市公司业务范围较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。

　（三）股价波动风险

　上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

　针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资者注意相关风险。

　（四）重组完成后新增关联交易的风险

　本次重组完成后，中电力神及力神股份将成为上市公司关联方。

　本次重组前，上市公司于前次重大资产重组中置出的子公司嘉陵全域与力神特电存在少量日常经营性交易，本次重组的标的公司空间电源及力神特电与中电力神、力神股份及其关联方在报告期内存在交易。本次重组完成后，上市公司将新增与中电力神、力神股份及其他关联方的关联交易。

　鉴于上述情况，中电力神、力神股份已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，但是公司依然存在由于本次重组而产生的新增关联交易风险。

　四、其他风险

　（一）上市公司被实施其他风险警示的风险

　上市公司近年来营业收入持续下滑，2017年营业收入58,762.41万元，同比下降16.39%；公司扣非后归属于上市公司股东的净利润多年为负，表明公司持续经营能力存在重大不确定性，投资者难以判断公司前景。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1和第13.3.1条，公司申请被实施其他风险警示。

　公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示及实施其他风险警示的申请，根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示及实施其他风险警示。截至本预案签署日，上市公司尚未收到上交所的最终决定，提请投资者注意相关风险。

　第一章 交易概述

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　1、国有企业改革政策密集出台

　2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。

　上述文件发布以来，国企改革工作不断深入推进，国有企业尤其是央企的改革在混合所有制改革、建立完善的法人治理结构和经营机制等多个方面取得了重要进展。

　2、供给侧结构性改革持续深化

　中央财经领导小组第十一次会议提出，在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力，推动我国社会生产力水平实现整体跃升。中央经济工作会议提出，供给侧结构性改革要推行“三去一降一补”的政策，即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务，持续深化供给侧结构性改革。

　国资委重点提出，结构调整是推进供给侧改革的重要任务。推进中央企业重组整合，要坚持以推进供给侧结构性改革为主线，切实解决当前存在的低端产能过剩、高端供给不足、资源配置效率不高、同质化发展突出等结构性问题，努力实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。

　3、上市公司长期处于经营困境，转型发展迫在眉睫

　公司的主要业务为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业务为主。受行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内摩托车市场近年来一直呈稳中趋降的态势，且预计在一定时期内仍将持续低迷。

　受行业及自身经营因素影响，公司摩托车相关产业的主要产品销量大幅下滑，尽管公司2016年开始重点推动的特种车业务发展良好，但仍难以扭转公司整体经营不利局面。公司主业长期处于亏损状态，2015年度、2016年度、2017年上市公司扣非后归属于母公司的净利润分别为-20,359.23万元、-33,725.32万元和-23,534.63万元。目前公司经营几乎陷入困境、人员负担沉重，已出现资不抵债的现象，竞争力持续下降。面对主业发展受阻、经营困难局面，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内主业预计仍难以恢复盈利。公司对现有业务板块进行重新规划、转型发展迫在眉睫。

　（二）本次交易的目的

　1、优化资产负债结构、改善财务状况，维护上市公司广大中小股东利益

　面对严峻的行业形势和经营现状，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍难以在短期内大幅改善主营业务的经营业绩、彻底扭转现有主业的经营困难局面。

　通过本次交易，上市公司将全部剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买中电力神及力神股份持有的特种锂离子电源领域的优质资产。本次交易将实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。

　2、转换体制机制，提高效率和效益

　本次资本运作拟注入上市公司的部分标的资产原属于事业单位资产，在相关业务领域取得的科研技术成果显著。本次交易将消除束缚发展的体制性障碍，将建立现代企业制度，激发技术人员的积极性，加快技术创新和技术成果的转化效率，从而提高现有业务的经济效益；有利于逐步改进标的资产以原有固定用户为导向的目标，加快推进技术升级，降低产品成本，扩展产品市场占有率，进而提升整体业务竞争力；有利于推动相关资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体。

　二、本次交易决策程序

　（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

　1、本次交易方案已经兵装集团内部决策机构审议通过；

　2、其他交易对方中电力神、力神股份已履行内部决策程序；

　3、中电力神、力神股份参与本次重大资产重组，以其持有的标的公司股份认购上市公司非公开发行股份已经中国电科内部决策机构审议通过；

　4、本次重组标的公司之一空间电源相关的事业单位资产划拨事宜已经财政部审批通过；

　5、本预案已经本公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。

　（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

　1、本次重组取得相关监管部门批准或核准；

　2、本次重组审计与评估工作完成并履行相关国有资产评估项目备案手续后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；

　3、本次重组经上市公司股东大会审议通过；

　4、本次重组取得中国证监会核准。

　本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　三、本次交易具体方案及交易合同

　本次交易整体方案由重大资产出售、发行股份购买资产组成。本次重组中，重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，其中任何一项因未获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。

　上市公司与兵装集团于2018年3月26日签署附条件生效的《资产出售协议》，与中电力神及力神股份于同日签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，相关交易具体方案及交易合同主要内容如下：

　（一）本次重大资产出售的具体方案和交易合同

　1、交易对方

　上市公司资产出售的交易对方为兵装集团。

　2、标的资产

　本次交易的拟出售资产为中国嘉陵持有的截至评估基准日2018年1月31日的全部资产及负债。

　3、交易金额

　经评估机构初步评估的、标的资产在基准日的预估值为1,869.25万元。考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商并参考上述预估值，并根据过渡期间损益的专项审计结果进行调整，拟出售资产的交易价格预计为一元。

　如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。

　4、交易方式

　兵装集团向上市公司购买其拟出售资产的支付方式为现金支付。

　5、现金的支付方式及支付时间

　标的资产的转让价款应全部以现金方式，在协议生效后60日内由兵装集团一次性支付给上市公司。

　6、标的资产交割

　协议生效后，上市公司应及时办理标的资产的交付手续，如需要，兵装集团应给予必要的协助。

　标的资产的交割原则上应在协议生效后一个月内完成，并确定协议生效之日起的第三十日为交割日。如因特殊情况导致交割迟延，除非任何一方存在重大过错，该等迟延不构成对协议的违反。

　双方应于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续，并签署拟出售资产相关的资产交割确认书。资产交割确认书签署完成之日，即视为上市公司已履行拟出售资产的交付义务，无论标的资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，除协议另有约定外，拟出售资产相关的任何权利及义务均由兵装集团实际承担或享有。

　在本次资产出售的过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，在未对置出资产价值造成实质性影响的情况下，置出资产的交割方式原则上拟采取股权交接的方式。交易各方同意确定重庆嘉陵为拟出售资产负债的承接主体，全部承接拟出售资产的资产、负债及全部人员。中国嘉陵将所持重庆嘉陵100%股权交付给兵装集团。

　中国嘉陵可在交割日前视情况需要对标的资产（包括股权、债权、债务等）进行处置，资产处置价格不得低于经国有资产监督管理部门备案的拟处置资产评估价值；上述资产处置所得现金不得用于除标的资产交割外的其他目的，中国嘉陵应将取得的该等现金于交割日支付给兵装集团。

　7、过渡期损益安排

　标的资产在过渡期间运营产生的盈利或亏损以及任何原因造成的权益变动安排如下：如过渡期间标的资产产生亏损，其绝对金额未超过评估值的部分由兵装集团承担，兵装集团在评估值的范围内补偿上市公司，补偿价款为评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价；超过评估值的部分由上市公司自行承担，双方不再就差额部分作任何补偿安排。如过渡期间标的资产盈利，该盈利由上市公司享有，兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额为评估值。

　置出资产交割后，上市公司及兵装集团应协商适时提出对置出资产进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该专项审计的基准日为交割日前一月最后一日，应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

　8、债权债务转移

　关于拟出售资产所涉债权，上市公司应向相关债务人发出将债权转移至重庆嘉陵或兵装集团指定主体的通知。

　关于拟出售资产所涉债务，上市公司应尽最大努力取得相关债权人同意转让的书面同意；在任何情况下，因拟出售资产所涉及债务、义务和责任未于交割日前就本次重大资产重组事宜取得债权人同意从而使上市公司遭受的任何直接或间接损失，由重庆嘉陵予以全额现金赔偿。前述债务暂不包括上市公司为本次重大资产重组聘请的中介机构所支付费用。

　重庆嘉陵的债权、债务及或有负债于交割日后仍由重庆嘉陵享有或承担。

　9、人员安置

　根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工原则上根据中国嘉陵职代会决议通过的职工安置方案进行安置。交割日后，重庆嘉陵将继续履行与其职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在重庆嘉陵。

　交割日后，上市公司全部员工在上市公司工作期间或在拟出售资产所在单位工作期间所产生的一切权利义务关系均由重庆嘉陵继受，如因有关人员向上市公司主张权利造成上市公司损失或支出的，该等损失或支出由重庆嘉陵承担。

　交割日后，上市公司全部员工相关的全部已有或潜在纠纷，以及为履行协议相关约定与职工解除劳动关系或转移员工引起的有关补偿或赔偿事宜，由重庆嘉陵负责处理，如给上市公司造成损失的，重庆嘉陵负责全额补偿。

　10、其他

　对于前述由重庆嘉陵承担的责任、义务，兵装集团承担不可撤销的连带责任。

　11、协议生效条件

　(1) 本次交易相关事宜经上市公司董事会、股东大会审议通过；

　(2) 兵装集团履行内部决策程序；

　(3) 《评估报告》经国有资产监督管理部门备案；

　(4) 《发行股份资产协议》已生效；

　(5) 中国证监会核准本次交易；

　(6) 本次交易获得其他有权政府机构的批准/备案/同意。

　（二）本次发行股份购买资产的具体方案和交易合同

　1、交易对方

　上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为中电力神及力神股份。

　2、标的资产

　本次重组发行股份购买资产的标的资产为中电力神持有的空间电源100%股权、力神股份持有的力神特电85%股权。

　3、交易方式

　本次交易中，上市公司向中电力神及力神股份购买拟注入资产的支付方式为发行股份。

　4、交易金额

　本次发行股份购买资产标的资产的定价，根据上市公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司以2018年1月31日为评估基准日对标的资产出具的《评估报告》中经国有资产监督管理部门备案的标的资产评估结果为基础确定。

　截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况如下：

　标的资产的预估值为76,313.41万元，其中空间电源100%股权预估值为62,117.74万元，力神特电85%股权预估值为14,195.67万元；以上述预估值为依据，各方协商后一致确定本次发行股份购买资产的交易价格总计为76,313.41万元。

　标的资产对价中，上市公司应向中电力神支付的交易对价为62,117.74万元，应向力神股份支付的交易对价为14,195.67万元。

　在评估机构出具正式《评估报告》后，各方将以经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产评估值为基础，另行签署补充协议对总体交易对价进一步确认。

　5、发行股份购买资产情况

　（1）定价基准日

　本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十届董事会第二十四次会议决议公告日。

　（2）发行价格

　按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　上市公司定价基准日前20、60及120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

　■

　由于国内A股市场短期波动较大，上市公司长期均价能更好地反映上市公司的长期股价走势及价值，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价6.20元/股为市场参考价，本次发行股份的价格以该市场参考价的90%为定价依据。

　据此计算，本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价为5.58元/股。

　（3）股份发行数量

　本次注入上市公司的标的资产交易作价初步确定为76,313.41万元。按照发行股份价格5.58元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为136,762,376股，具体如下：

　■

　最终发行数量将以标的资产最终定价以及本次非公开发行股份的发行价格计算，由各方另行签署补充协议进一步确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

　（4）股份锁定安排

　中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月之内不转让。

　（5）发行股票拟上市地点

　上海证券交易所。

　（6）有效期

　上市公司董事会将提请公司股东大会审议批准本次重组的相关议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　6、交割

　中电力神及力神股份应自协议生效之日起30日（或经上市公司、中电力神及力神股份书面约定的较后日期）内，配合上市公司并督促目标公司办理标的资产的交割手续（即完成将全部标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续以及股东名册的变更手续）。上市公司须向中国证券登记结算有限责任公司或其分公司办理向中电力神及力神股份非公开发行股份的登记手续，并向中电力神及力神股份交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明中电力神及力神股份已持有本次认购的上市公司股份。

　空间电源截至2018年1月31日的未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司享有；力神特电截至2018年1月31日的未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司与秦开宇共同享有。

　7、或有负债的承担

　《发行股份购买资产协议》项下或有负债系指：因评估基准日之前的原因使目标公司在评估基准日之后遭受的负债，且该等负债未列明于目标公司法定账目中也未经各方确认，及/或；虽在目标公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。

　如交割日后目标公司发生或有负债，中电力神及力神股份应按如下约定向目标公司履行补偿义务：(1) 中电力神应就空间电源的全部或有负债进行补偿；(2) 力神股份应就力神特电85%的或有负债进行补偿；(3) 中电力神及/或力神股份应当在空间电源及/或力神特电支付或有负债后30日内向目标公司履行补偿责任。中电力神及/或力神股份进行补偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益（如有）归中电力神及/或力神股份享有，如该等权益须以目标公司的名义行使，上市公司将促使目标公司给予中电力神及/或力神股份必要的协助。

　8、过渡期间标的资产损益的处理

　空间电源自评估基准日至交割日期间发生的盈利由上市公司享有，亏损由中电力神承担；力神特电85%股权对应的、自评估基准日至交割日期间发生的盈利由上市公司享有，亏损由力神股份承担。过渡期内标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由上市公司享有；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由中电力神及/或力神股份以现金方式向上市公司补足。中电力神及/或力神股份应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后10个工作日内，向上市公司支付前述补偿资金（如需要）。

　标的资产自审计评估基准日至实际交割日实现的损益由交易各方共同委托的财务审计机构于实际交割日后60个工作日内进行审计确认。

　9、过渡期限制

　过渡期间内，中电力神及力神股份应保证目标公司遵守如下限制，但经上市公司书面同意的不受此限：

　（1）以惯常方式运营公司业务，并尽其所能保持其收费政策和运营的稳定；

　（2）除实施重组计划外，不变更目标公司的股权结构；

　（3）保持目标公司的管理层团队和技术骨干人员的稳定；

　（4）不解除与现有人员的劳动合同或劝诱、迫使现有人员辞职，不得对管理层人员进行工作调动；

　（5）保持和维护其与供应商及其他业务合作伙伴的合作关系的稳定；

　（6）以在协议签署之前同样的方式维护开展其业务所必需的财产、设施和设备及其他资产，并且使该等财产、设施和设备及其他资产保持至少与协议签署前一样的良好工作状态和条件；

　（7）不得直接或间接与任何人达成有关购买其全部或部分业务、权益、资产的交易，或与任何相关的人进行或开展谈判和讨论，或向其提供信息；

　（8）不得在日常运营的范围之外，直接或间接出售、转让和出租或放弃其资产、财产或权利（包括知识产权、技术成果），或在其上设置任何负担或进行其他处置；不得进行任何资产或业务的分拆、剥离；

　（9）不得变更公司名称或商标；

　（10）不得将目标公司与任何他人进行合并或整合；

　（11）不收购任何他人的资产或对外进行股权投资；

　（12）不得制定或通过授予公司职工股权或权益的激励计划，或在现有薪酬福利制度之外增加员工的薪酬或福利；

　（13）不得修改、补充或终止、或者放弃、解除或转让与任何合同或协议相关的任何重大权利或请求权；

　（14）不得在日常运营之外，借用或发生任何银行贷款或其他债务、或有债务；

　（15）不得向任何他人提供任何担保、履约保证或任何其他类似性质或效果的安排；

　（16）在协议签订后不发生或尽可能少发生关联交易，如发生关联交易应当遵循市场公允价格的原则；

　（17）不得进行利润分配。

　10、业绩补偿安排

　（1）盈利补偿期间

　本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2018年、2019年、2020年。

　若本次重大资产重组在2018年12 月 31 日前未能实施完毕，则利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与中电力神及力神股份另行签署补充协议。

　（2）承诺净利润数

　中电力神承诺，空间电源盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于17,377.72万元。力神股份承诺，力神特电盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于5,423.91万元。

　各方同意在本次交易聘请的评估机构出具正式《评估报告》且相关评估结果已经国有资产监督管理部门备案后签署补充协议，按照不低于《评估报告》确定的盈利补偿期间净利润预测值，对盈利补偿期间累计承诺净利润数予以最终确认。

　（3）实际净利润的确定

　盈利补偿期间的实际净利润由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中确认，为在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净利润。

　（4）利润补偿的方式及计算公式

　若标的公司盈利补偿期间累计实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的累计承诺净利润，标的公司将于中国嘉陵2020年度审计报告及盈利专项审核意见出具后30日内，依照下列公式计算出应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格向相应交易对方回购。

　标的公司交易价格为标的资产的实际交易价格，即空间电源交易价格为空间电源100%股权的交易价格，力神特电交易价格为力神特电85%股权的交易价格。

　任一标的公司应补偿股份数量的计算公式如下：

　任一标的公司应补偿金额=（该标的公司补偿期限内累计承诺净利润数－该标的公司补偿期限内累计实际净利润数）÷该标的公司补偿期限内累计承诺净利润数×该标的公司相关交易价格

　任一标的公司应补偿股份数量=该标的公司应补偿金额/本次股份的发行价格

　如果中国嘉陵在2019年、2020年和2021年实施现金分红，且中电力神及/或力神股份按《利润补偿协议》规定应向中国嘉陵补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还。

　如果中国嘉陵在2019年、2020年和2021年实施送股或公积金转增股本，则应当补偿的股份数量应作相应调整。

　盈利补偿期间届满之后，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源进行减值测试，如标的资产一的期末减值额/空间电源交易价格〉补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数时，则中电力神应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产一的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数；如标的资产二的期末减值额/力神特电交易价格〉补偿期限届满力神特电已补偿股份总数/力神股份认购股份总数时，则力神股份应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满力神特电已补偿股份总数。

　11、生效

　协议待下列条件全部成就后生效：

　（1）本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；

　（2）中电力神及力神股份履行内部决策程序并获得其国资主管部门的同意；

　（3）对标的资产的评估结果获得国务院国资委的备案；

　（4）本次交易涉及的国有产权转让事宜获得国务院国资委的批准；

　（5）中国证监会核准本次交易；

　（6）本次交易获得其他有权政府机构的批准/备案/同意；

　（7）本次交易实施前中国嘉陵不存在股票暂停上市或终止上市的情形。

　四、本次重组构成重大资产重组、关联交易

　（一）本次重组构成重大资产重组

　上市公司本次交易拟置出全部资产负债，拟出售的资产总额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额为107.44万元，本次重组拟购买资产预估值为76,313.41万元，亦达到重大资产重组标准。

　因此，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　（二）本次重组构成关联交易

　本次交易拟出售资产的交易对方为兵装集团，兵装集团为本公司控股股东，构成上市公司关联方；本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本次交易完成后将成为上市公司持股5%以上股东，中电力神为力神股份的控股股东，二者均构成上市公司潜在关联方。本次交易构成关联交易。

　上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

　本次重大资产出售及发行股份购买资产实施完成后，兵装集团仍为上市公司第一大股东，本次重组不会导致公司实际控制人的变更。

　本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　六、本次重组对上市公司的影响

　（一）对上市公司主营业务的影响

　本次交易前，上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。

　本次交易后，上市公司将出售全部原有业务相关资产和负债，注入特种锂离子电源领域的优质资产，主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得以优化，将有效实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。

　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　本次交易前，由于受到国内替代品冲击、城市禁限摩政策解禁未取得实质性进展、国IV排放标准实施的大环境下，摩托车行业仍旧处于长时间的调整期；加之海外市场的争夺日趋激烈，上市公司面临较大的竞争压力。在此背景下，上市公司整体业绩不断下滑、持续亏损。本次交易完成后，上市公司将全部剥离盈利能力较弱的摩托车相关资产，注入特种锂离子电源领域的优质资产，盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

　截至本预案签署日，与本次交易相关的标的资产审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次重组后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成相关审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　（三）对上市公司股权结构的影响

　本次注入上市公司的标的资产交易作价初步确定为76,313.41万元。按照发行股份价格5.58元/股计算，假定本次重大资产出售、发行股份购买资产均实施完成，相关交易实施前后上市公司的股权结构如下：

　■

　截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，且标的资产评估结果尚需经国有资产监督管理部门备案，最终交易价格尚无法确定。上市公司将在相关事项完成后确定本次交易对股权结构的影响。

　七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

　（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　本次交易拟注入资产主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务，符合国家相关产业政策。

　本次交易拟注入资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。

　本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

　综上所述，本次重大资产重组基本符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

　本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公司股本超过4亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

　3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　拟置入资产的交易价格最终以具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定。

　考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商并参考预估值，并根据过渡期间损益的专项审计结果进行调整，拟出售资产的交易价格预计为一元。

　如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值，则交易对方在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。

　拟置出资产的交易价格最终将参考具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定。

　相关标的资产的定价依据及定价调整机制具备公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　交易对方中电力神、力神股份分别完全拥有拟注入资产空间电源100%股权及力神特电85%股权的完整权利，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。力神特电为股份公司，该部分股权转让无须取得少数股东同意。前述资产过户以及转移不存在法律障碍，拟注入资产为股权资产，不涉及债权债务转移问题。

　本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司全部资产与负债。相关资产中上市公司非全资有限公司股权的转让需获得除上市公司以外其他股东的同意。截至本预案签署日，上市公司已获得部分股权资产的其他股东同意函，其他股东尚在沟通过程中，除个别股权资产因历史原因被吊销或税务注销工商变更有一定难度外，全部其他股东同意函预计将在上市公司审议本次重组正式方案的董事会前获得。

　本次资产置出涉及债务的转移，需要取得债权人同意方可进行，截至本预案签署日，上市公司正在就债务转移事宜积极与债权人沟通。本次拟置出资产涉及抵押、质押、冻结等权利受限的情况，需要与相应权利人进行沟通或提前偿还相关债务，截至本预案签署日，上市公司正就资产权利受限情况与权利人积极协商，并计划通过借款方式偿还债务。本次拟置出资产中部分房产及车辆存在权属瑕疵，上市公司正积极与主管部门进行沟通办理相应权属证。另外，为切实保障拟置出资产能够顺利完成过户和转移，交易各方已作出相关安排及承诺。

　综上，上市公司拟置出资产在相关前置程序履行完毕后其资产过户、债权债务处理不存在重大障碍。

　综上所述，本次交易所涉及的资产权属总体清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，置出资产涉及的债权债务处理合法。

　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　本次交易完成后，上市公司将持有空间电源100%股权及力神特电85%股权，主营业务将由摩托车相关业务变更为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。

　上市公司将凭借标的资产在特种锂离子电源行业的丰富经验和优势，提高公司的持续经营能力和盈利能力。本次交易中，资产出售与发行股份购买资产互为前提和实施条件，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　本次交易完成后，上市公司的资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于对于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组的交易对方中电力神及力神股份亦已出具相关承诺，在本次交易完成后保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立。

　7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

　本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，中国嘉陵具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程适时进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　本次交易完成后，中国嘉陵主要业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务，上市公司的资产质量将得以提高，财务状况将得到大幅改善，盈利能力在本次交易完成后将得到提升，可持续经营能力显著增强。

　（1）关于同业竞争

　本次交易前上市公司主要从事摩托车相关业务。通过本次交易，上市公司将出售其全部资产负债，并通过发行股份的方式取得空间电源100%股权及力神特电85%股权，交易后上市公司主要从事特种锂离子电源相关业务。

　交易对方之一力神股份在相关业务领域的产品主要为民品锂离子电池，与空间电源及力神特电的产品在业务模式、客户、应用等方面存在实质性差异。因此，本次重组完成后，上市公司与力神股份及其下属公司（或单位）不构成同业竞争。

　交易对方之一中电力神受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产力神特电均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与力神特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。

　为充分保护上市公司的利益，中电力神已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：“1.除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。

　2.本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。”

　力神股份已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。

　2、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。”

　（2）关于关联交易

　A. 本次交易前上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除

　本次交易上市公司将置出全部原有资产负债，置入特种锂离子电源相关资产，上市公司第一大股东仍为兵装集团。本次交易完成后，上市公司与兵装集团及其关联方的原有交易将消除。

　B. 本次交易构成关联交易

　本次交易拟出售资产的交易对方为兵装集团，兵装集团为本公司控股股东，构成上市公司关联方；本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本次交易完成后将成为上市公司持股5%以上股东，中电力神为力神股份的控股股东，二者均构成上市公司潜在关联方。本次交易构成关联交易。

　C. 本次交易完成后，上市公司将新增关联交易

　本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司的主营业务变更为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。重组完成后的上市公司与力神股份及其他关联方将存在经常性关联交易，性质主要为采购及销售商品交易。同时，上市公司仍将存在经力神股份授权付费使用其商标的情形。

　本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易完成后上市公司的关联交易情况。

　D. 本次交易关于规范关联交易的承诺

　为保证上市公司及其中小股东的合法权益，中电力神及力神股份就规范与上市公司的关联交易承诺如下： “1、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；2、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。”

　（3）关于独立性

　本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　本次重组交易对方中电力神及力神股份承诺，在本次交易完成后将保持上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

　2、上市公司最近一年及一期财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告

　上市公司最近一年财务报告已经立信会计师事务所审计，立信所对上市公司2017年度财务报表出具了信会师报字[2018]第ZA90052号与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告。

　3、立案侦查或立案调查情形

　2015年至今，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

　4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　上市公司发行股份购买的资产为空间电源100%股权及力神特电85%股权；该等资产皆为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　2018年 月 日