证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2018-015

　远光软件股份有限公司

　第六届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年3月14日以电子邮件方式发出了关于召开第六届董事会第十六次会议的通知。会议于2018年3月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名(董事刘全先生、林国华先生、独立董事钱强先生、陈宋生先生、梁华权先生通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决)。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等有关规定。

　本次会议经表决，审议通过了如下事项：

　1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　董事会同意公司使用募集资金5,244.28万元对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见刊载于2018年3月22日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对议案发表了独立意见，《关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》刊登在2018年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　2、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　根据以下情况：

　1、公司第六届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合条件的253名激励对象授予1,418,760股限制性股票，授予价格为5.18元/股。公司已完成授予登记工作，预留限制性股票于2017年9月12日上市，公司股本总额由601,285,790股变更为602,704,550股。

　2、根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》，因9名激励对象离职不符合激励条件，公司回购注销了9名离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票共计130,600股，于2017年11月20日完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由602,704,550股变更为602,573,950股。

　3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，公司2016年非公开发行新增股份于2018年1月19日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司股本总额由602,573,950股变更为607,116,632股。

　4、根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》，因7名激励对象离职、6名激励对象首次授予限制性股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标，公司回购注销了上述13名离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票共计102,244股，于2018年2月26日完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由607,116,632股变更为607,014,388股。

　拟修改公司章程中涉及注册资本的相关条款，具体如下：

　1、将原第七条“公司注册资本为人民币601,285,790元。”

　修改为“公司注册资本为607,014,388元。”

　2、将原第二十条“公司股份总数为601,285,790股，公司发行的全部股份均为普通股。”

　修改为“公司股份总数为607,014,388股，公司发行的全部股份均为普通股。”

　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　3、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

　表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　董事会同意聘任秦秀芬女士、简露然先生为公司高级副总裁，聘任王志刚先生为公司副总裁，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　公司独立董事对议案发表了独立意见，《关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》刊登在2018年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　特此公告。

　远光软件股份有限公司董事会

　2018年3月21日

　简历：

　秦秀芬女士，中国国籍，1979年生，研究生学历，现任公司董事长助理、副总裁。自2001年以来，秦秀芬女士一直在公司任职，历任项目经理、实施中心副总经理、南方区域总经理、营销管理部总经理、营销总监。秦秀芬女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至披露日，秦秀芬女士持有公司股票307,811股。

　经公司在最高人民法院网查询，秦秀芬女士不属于“失信被执行人”。

　简露然先生，中国国籍，1973年生，大学学历，现任公司副总裁。自2001年以来，简露然先生一直在公司任职，先后从事营销管理、服务管理、客户化开发管理、公司信息化建设等工作，历任市场总监、营销总监、服务总监，现还担任公司子公司远光资本管理（横琴）有限公司监事、珠海高远电能科技有限公司董事兼总经理。简露然先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。截至披露日，简露然先生持有公司股票329,969股。

　王志刚先生，中国国籍，1979年生，软件工程硕士,现任公司高级副总裁。2001年9月加入公司，先后从事开发、服务、销售等工作，历任客户支持部经理、发电集团事业部副总经理、总经理、华中区域总经理、客户总监、副总裁。目前还担任公司子公司长沙远光瑞翔科技有限公司监事。王志刚先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王志刚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。截至披露日，王志刚先生持有公司股份265,000股。

　经公司在最高人民法院网查询，王志刚先生不属于“失信被执行人”。

　证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2018-016

　远光软件股份有限公司

　关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　远光软件股份有限公司（以下称“公司”）于2018年3月21日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金5,244.28万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准远光软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1217号）的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）4,542,682股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币13.12元，募集资金总额人民币 59,599,987.84 元，扣除与发行有关的费用人民币2,780,122.20元后，募集资金净额人民币56,819,865.64元。上述募集资金情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2018]40030001号验资报告。

　二、 自筹资金预先投入募投项目的情况

　根据公司非公开发行股票方案，公司计划将募集资金用于依托AI技术的智能企业管理软件项目、基于BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）、能源产业园之研发培训综合楼项目，如果实际募集资金不能满足该投资项目的资金需求，公司将自筹解决。在非公开发行募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　公司本次非公开发行最终认购金额为59,599,987.84元，实际扣除各项发行费用2,780,122.20元，实际募集资金净额56,819,865.64元。公司拟使用该笔募集资金用于依托AI技术的智能企业管理软件项目。

　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于远光软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2018]40030001），截止2018年3月8日，公司以自筹资金预先投入依托AI技术的智能企业管理软件项目的金额为人民币5,244.28万元，具体运用情况如下：

　（单位：人民币万元）

　■

　三、 募集资金置换预先投入

　公司拟使用募集资金5,244.28万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排。

　四、 专项意见说明

　（一） 董事会意见

　2018年3月21日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。

　（二） 监事会意见

　2018年3月21日，公司第六届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合本次非公开发行预案中：“在非公开发行募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”的情形。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合法律、法规的相关规定。

　（三）独立董事意见

　独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，不影响公司募集资金投资项目计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律法规的规定。独立董事同意本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项。

　（四）会计师鉴证意见

　瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资情况进行了审核，并出具了《关于远光软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2018]40030001）,认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

　（五）保荐机构的核查意见

　通过对相关置换文件的核查，保荐机构对远光软件本次使用募集资金5,244.28万元置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表如下意见:

　1、公司本次使用募集资金置换预先投入符合相关规范性文件对募集资金使用的要求；

　2、公司使用募集资金置换预先投入事项已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的法律程序。

　综上，保荐机构对远光软件本次使用募集资金5,244.28万元置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

　五、 备查文件

　1、远光软件股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；

　2、远光软件股份有限公司第六届监事会第十次会议决议；

　3、远光软件股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十六次会议有关事项的独立意见；

　4、《海通证券股份有限公司关于远光软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；

　5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于远光软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

　特此公告。

　远光软件股份有限公司董事会

　2018年3月21日

　证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2018-017

　远光软件股份有限公司

　第六届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年3月14日以电子邮件方式发出了关于召开第六届监事会第十次会议的通知。会议于2018年3月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席孙德生先生主持，应出席监事5名,实际出席监事5名。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和公司章程等有关规定。

　1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　经监事会审议，认为公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合本次非公开发行预案中：“在非公开发行募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”的情形。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合法律、法规的相关规定。

　《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见刊载于2018年3月22日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　远光软件股份有限公司监事会

　2018年3月21日

　证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2018-018

　远光软件股份有限公司

　关于高级管理人员辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　远光软件股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到副总裁刘伟女士的书面辞职申请，刘伟女士因个人原因申请辞去公司副总裁职务，刘伟女士辞去副总裁职务后公司另有任用。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，上述辞职申请自送达董事会时生效。

　公司董事会对刘伟女士任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　特此公告。

　远光软件股份有限公司董事会

　2018年3月21日