股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2018-008号

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　关于持股5%以上股东在同一实际控制人

　下进行协议转让的提示性公告

　■

　特别提示：

　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿自动化”、“公司”）计划推动智能装备核心控制功能部件、工业机器人及智能制造系统业务逐步向国防等相关新领域纵深发展。埃斯顿控股有限公司（以下简称“埃斯顿控股”）由于其境外法人的性质，对埃斯顿自动化向这些领域的发展构成一定限制。因此，为支持埃斯顿自动化未来的发展战略，从优化股权结构的考虑，拟将埃斯顿控股持有埃斯顿自动化无限售条件流通的股份以协议转让方式，转让给吴波先生持有。

　本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次协议转让后，公司实际控制人通过直接和间接方式持有埃斯顿自动化的股份总比例未发生变更。

　2、埃斯顿自动化持股5%以上股东埃斯顿控股以协议转让方式向吴波先生转让其持有的埃斯顿自动化135,000,000股无限售条件流通的股份，占本公告披露日埃斯顿自动化总股本的16.10%。

　3、本次权益变动后，受让人吴波先生以及一致行动人派雷斯特、埃斯顿控股等自办理完成本次权益变动股份变更登记后的六个月内不减持埃斯顿自动化股份；同时，吴波先生作为埃斯顿自动化的实际控制人、董事长、总经理将继续遵守《证券法》《公司法》及《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，继续履行相关承诺。

　一、股份转让情况

　2018年3月20日埃斯顿控股与吴波先生签署了《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），埃斯顿控股以协议转让方式向吴波先生转让其持的埃斯顿自动化135,000,000股无限售条件流通的股份，占本公告披露日埃斯顿自动化总股本的16.10%。本次权益变动的具体情况如下：

　■

　上述股份转让主要系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让，本次权益变动未导致控股股东、实际控制人发生变更。具体情况如下：

　■

　注：吴波先生分别持有派雷斯特96.89%股权、埃斯顿控股100%股权、埃斯顿投资32%股权。

　二、交易方基本情况

　（一）转让方

　■

　（二）受让方

　■

　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　2018年3月20日，埃斯顿控股与吴波先生签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

　1、协议转让的当事人

　转让方：埃斯顿控股

　受让方：吴波

　2、转让标的、转让价格与付款方式

　（1）埃斯顿控股同意将所持埃斯顿自动化的135,000,000股无限售条件的流通股份（占本协议签署日埃斯顿自动化总股本的16.10%，以下简称“标的股份”）以9.52元/股的价格（协议转让价款为：1,285,200,000元）转让给吴波；吴波同意按此价格和条件购买该股份。

　（2）由于吴波目前暂时没有支付转让价款的能力，埃斯顿控股同意在本协议签订之日起5年内，吴波将上述转让价款支付给埃斯顿控股。

　3、协议签订时间、生效条件

　本协议由转让双方于2018年3月20日签订，本协议自埃斯顿控股法定代表人或授权代表签字并加盖公章、吴波先生签字之日起生效。

　4、过渡期安排

　本协议生效之后，在标的股份变更登记完成之前，埃斯顿自动化发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，相应权益属吴波所有，埃斯顿控股应配合吴波办理相关手续，现金分红不导致标的股份数调整，但如果埃斯顿控股自本协议生效之日起至股份变更登记完成之日期间取得了埃斯顿自动化的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由埃斯顿控股等额补偿给吴波。

　四、本次股份转让的目的以及对公司的影响

　（一）目的

　埃斯顿自动化计划推动智能装备核心控制功能部件、工业机器人及智能制造系统业务逐步向国防等相关新领域纵深发展。埃斯顿控股由于其境外法人的性质，对埃斯顿自动化向这些领域的发展构成一定限制。因此，为支持埃斯顿自动化未来的发展战略，从优化股权结构的考虑，拟将埃斯顿控股持有埃斯顿自动化无限售条件流通的股份以协议转让方式，转让给吴波先生持有。

　（二）对公司的影响

　本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次协议转让后，公司实际控制人通过直接和间接方式持有埃斯顿自动化的股份总比例未发生变更。

　本次权益变动后，受让人吴波先生以及一致行动人派雷斯特、埃斯顿控股等自办理完成本次权益变动股份变更登记后的六个月内不减持埃斯顿自动化股份；同时，吴波先生作为埃斯顿自动化的实际控制人、董事长、总经理将继续遵守《证券法》《公司法》及《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，继续履行相关承诺。

　五、有关承诺及履行情况

　埃斯顿控股在公司首次公开发行股票前关于股份限售的承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其持有发行人的股份的锁定期限将自动延长6个月。

　埃斯顿控股已严格履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

　六、其他事项

　1、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务。具体内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》和《简式权益变动报告书（二）》。

　2、经在最高人民法院网查询，本次协议转让的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。

　3、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关变更登记等手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

　七、备查文件

　1、埃斯顿控股与吴波先生签署的《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司之股份转让协议》

　2、《简式权益变动报告书（一）》

　3、《简式权益变动报告书（二）》

　特此公告。

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　董事会

　2018年3月22日

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　简式权益变动报告书（一）

　上市公司名称：南京埃斯顿自动化股份有限公司

　上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：埃斯顿

　股票代码：002747

　信息披露义务人：埃斯顿控股有限公司

　住所：HZ**** ，Mirror Tower，61 Mody Road，Tsim Sha Tsui，KL

　通讯地址：HZ**** ，Mirror Tower，61 Mody Road，Tsim Sha Tsui，KL

　股份变动性质：不变，但持股人发生变化

　权益变动报告签署日期：2018年3月21日

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京埃斯顿自动化股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在埃斯顿自动化中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

　第一节释义

　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：

　■

　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　第二节信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　■

　二、信息披露义务人主要负责人情况介绍

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，埃斯顿控股不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节权益变动目的

　一、本次权益变动的原因

　埃斯顿自动化计划推动智能装备核心控制功能部件、工业机器人及智能制造系统业务逐步向国防等相关新领域纵深发展。埃斯顿控股由于其境外法人的性质，对埃斯顿自动化向这些领域的发展构成一定限制。因此，为支持埃斯顿自动化未来的发展战略，从优化股权结构的考虑，拟将埃斯顿控股持有埃斯顿自动化无限售条件流通的股份以协议转让方式，转让给吴波先生持有。

　本次权益变动主要系同一实际控制人之下的协议转让。本次权益变动后，受让人吴波先生以及一致行动人派雷斯特、埃斯顿控股等自办理完成本次权益变动股份变更登记后的六个月内不减持埃斯顿自动化股份；同时，吴波先生作为埃斯顿自动化的实际控制人、董事长、总经理将继续遵守《证券法》《公司法》及《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，继续履行相关承诺。

　二、信息披露义务人未来12个月内对埃斯顿自动化权益的增加或减少计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人埃斯顿控股尚无在未来12个月内增加或减少其在埃斯顿自动化股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　第四节权益变动方式

　一、本次权益变动的基本情况

　埃斯顿控股以协议转让方式向吴波先生转让其持有的埃斯顿自动化135,000,000股无限售条件流通的股份，占本报告书披露日埃斯顿自动化总股本的16.10%，本次权益变动的具体情况如下：

　■

　说明：

　1、上述股份转让主要系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让，本次权益变动未导致控股股东、实际控制人发生变更。具体情况如下：

　■

　注：吴波先生分别持有派雷斯特96.89%股权、埃斯顿控股100%股权、埃斯顿投资32%股权。

　2、自2016年9月26日最近一次《简式权益变动报告书》披露之后，至本次权益变动之前，埃斯顿自动化实施了股权激励计划回购注销、股权激励计划授予登记等事项，导致埃斯顿控股持有埃斯顿自动化的股份比例由16.31%被动减少至16.10%，具体权益变动情况如下：

　（1）2016年11月25日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销的限制性股票共计95,800股，本次回购注销完成后，公司总股本减少至275,792,335股。

　（2）2017年6月1日，公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》，2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本275,792,335股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。本次权益分派股权登记日为2017年6月6日，除权除息日为2017 年6月7日。权益分派实施完毕后，公司总股本增至827,377,005股。

　（3）2017年6月12日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司第二期股权激励计划首次授予实际向241名激励对象授予9,600,000股限制性股票，授予登记完成后的总股本为836,977,005股。

　（4）2017年11月24日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销的限制性股票共计886,200股，本次回购注销完成后，公司总股本减少至836,090,805股。

　（5）2018年1月23日，公司披露了《关于第二期股权激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司第二期股权激励计划预留授予向36名激励对象授予2,400,000股限制性股票，授予登记完成后的总股本为838,490,805股。

　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　2018年3月20日，埃斯顿控股与吴波先生签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

　1、协议转让的当事人

　转让方：埃斯顿控股

　受让方：吴波

　2、转让标的、转让价格与付款方式

　（1）埃斯顿控股同意将所持埃斯顿自动化的135,000,000股无限售条件的流通股份（占本协议签署日埃斯顿自动化总股本的16.10%，以下简称“标的股份”）以9.52元/股的价格（协议转让价款为：1,285,200,000元）转让给吴波；吴波同意按此价格和条件购买该股份。

　（2）由于吴波目前暂时没有支付转让价款的能力，埃斯顿控股同意在本协议签订之日起5年内，吴波将上述转让价款支付给埃斯顿控股。

　3、协议签订时间、生效条件

　本协议由转让双方于2018年3月20日签订，本协议自埃斯顿控股法定代表人或授权代表签字并加盖公章、吴波先生签字之日起生效。

　4、过渡期安排

　本协议生效之后，在标的股份变更登记完成之前，埃斯顿自动化发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，相应权益属吴波所有，埃斯顿控股应配合吴波办理相关手续，现金分红不导致标的股份数调整，但如果埃斯顿控股自本协议生效之日起至股份变更登记完成之日期间取得了埃斯顿自动化的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由埃斯顿控股等额补偿给吴波。

　三、拟转让股份是否存在权利限制情况

　信息披露义务人埃斯顿控股拟转让埃斯顿自动化135,000,000股，截至本报告书披露日占埃斯顿自动化总股本的16.10%，该部分股份不存在被质押、冻结等情况，不存在被限制转让的情况，本次股份转让不存在附加特殊条件，也不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，不存在出让人在埃斯顿自动化中拥有权益的其余股份的其他安排。

　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在截至本报告书签署日前6个月内，不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖埃斯顿自动化股票的情形。

　第六节其他重大事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。

　第七节信息披露义务人的声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：埃斯顿控股有限公司

　法定代表人（或授权代表）：

　吴 波

　签署日期：2018年3月21日

　第八节备查文件

　一、备查文件

　1、信息披露义务人的身份证明；

　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　3、信息披露义务人声明；

　4、埃斯顿控股与吴波先生签署的《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司之股份转让协议》。

　二、备查文件地址

　南京埃斯顿自动化股份有限公司证券与法务部

　附表：简式权益变动报告书（一）

　■

　信息披露义务人：埃斯顿控股有限公司

　法定代表人（或授权代表）：

　吴 波

　签署日期：2018年3月21日

　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　简式权益变动报告书（二）

　上市公司名称：南京埃斯顿自动化股份有限公司

　上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：埃斯顿

　股票代码：002747

　信息披露义务人：吴波

　住所：南京市江宁经济技术开发区***

　通讯地址：南京市江宁经济技术开发区***

　股份变动性质：不变，但持股人发生变化

　权益变动报告签署日期：2018年3月21日

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京埃斯顿自动化股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在埃斯顿自动化中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

　第一节释义

　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：

　■

　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　第二节信息披露义务人介绍

　一、 信息披露义务人基本情况

　■

　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，吴波先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节权益变动目的

　一、本次权益变动的原因

　埃斯顿自动化计划推动智能装备核心控制功能部件、工业机器人及智能制造系统业务逐步向国防等相关新领域纵深发展。埃斯顿控股由于其境外法人的性质，对埃斯顿自动化向这些领域的发展构成一定限制。因此，为支持埃斯顿自动化未来的发展战略，从优化股权结构的考虑，拟将埃斯顿控股持有埃斯顿自动化无限售条件流通的股份以协议转让方式，转让给吴波先生持有。

　本次权益变动主要系同一实际控制人之下的协议转让。本次权益变动后，受让人吴波先生以及一致行动人派雷斯特、埃斯顿控股等自办理完成本次权益变动股份变更登记后的六个月内不减持埃斯顿自动化股份；同时，吴波先生作为埃斯顿自动化的实际控制人、董事长、总经理将继续遵守《证券法》《公司法》及《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，继续履行相关承诺。

　二、信息披露义务人未来12个月内对埃斯顿自动化权益的增加或减少计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人吴波先生尚无在未来12个月内增加或减少其在埃斯顿自动化股份的计划；但不排除未来12个月内增加或减少持有的埃斯顿自动化股份的可能，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　第四节权益变动方式

　一、本次权益变动的基本情况

　埃斯顿控股以协议转让方式向吴波先生转让其持有的埃斯顿自动化135,000,000股无限售条件流通的股份，占本报告书披露日埃斯顿自动化总股本的16.10%，本次权益变动的具体情况如下：

　■

　说明：

　1、上述股份转让主要系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让，本次权益变动未导致控股股东、实际控制人发生变更。具体情况如下：

　■

　注：吴波先生分别持有派雷斯特96.89%股权、埃斯顿控股100%股权、埃斯顿投资32%股权。

　2、本次权益变动，吴波先生支付资金来源为，通过自筹资金的方式支付。

　3、吴波先生在其他公司任职情况

　除现任埃斯顿自动化董事长、总经理以外，目前还担任派雷斯特执行董事、埃斯顿控股董事、埃斯顿投资执行董事、江苏大任智库有限公司董事。

　吴波先生不存在《公司法》第一百四十九条“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”规定的情形；不存在最近3年有证券市场不良诚信记录的情形。本次权益变动符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　2018年3月20日，埃斯顿控股与吴波先生签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

　1、协议转让的当事人

　转让方：埃斯顿控股

　受让方：吴波

　2、转让标的、转让价格与付款方式

　1、埃斯顿控股同意将所持埃斯顿自动化的135,000,000股无限售条件的流通股份（占本协议签署日埃斯顿自动化总股本的16.10%，以下简称“标的股份”）以9.52元/股的价格（协议转让价款为：1,285,200,000元）转让给吴波。吴波同意按此价格和条件购买该股份。

　由于吴波目前暂时没有支付转让价款的能力，埃斯顿控股同意在本协议签订之日起5年内，吴波将上述转让价款支付给埃斯顿控股。

　3、协议签订时间、生效条件

　本协议由转让双方于2018年3月20日签订，本协议自埃斯顿控股法定代表人或授权代表签字并加盖公章、吴波先生签字之日起生效。

　4、过渡期安排

　本协议生效之后，在标的股份变更登记完成之前，埃斯顿自动化发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，相应权益属吴波所有，埃斯顿控股应配合吴波办理相关手续，现金分红不导致标的股份数调整，但如果埃斯顿控股自本协议生效之日起至股份变更登记完成之日期间取得了埃斯顿自动化的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由埃斯顿控股等额补偿给吴波。

　三、拟转让股份是否存在权利限制情况

　埃斯顿控股拟转让埃斯顿自动化135,000,000股，截至本报告书披露日占埃斯顿自动化总股本的16.10%，该部分股份不存在被质押、冻结等情况，不存在被限制转让的情况，本次股份转让不存在附加特殊条件，也不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，不存在出让人在埃斯顿自动化中拥有权益的其余股份的其他安排。

　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在截至本报告书签署日前6个月内，不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖埃斯顿自动化股票的情形。

　第六节其他重大事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。

　第七节信息披露义务人的声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：

　吴波

　签署日期：2018年3月21日

　第八节备查文件

　一、备查文件

　1、信息披露义务人的身份证明；

　2、信息披露义务人声明；

　4、埃斯顿控股与吴波先生签署的《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司之股份转让协议》。

　二、备查文件地址

　南京埃斯顿自动化股份有限公司证券与法务部

　附表：简式权益变动报告书（二）

　■

　信息披露义务人：

　吴波

　签署日期：2018年3月21日