证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2018-005

　贵研铂业股份有限公司

　关于为子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人：昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化公司”）、贵研资源（易门）有限公司（以下简称“贵研资源公司”）及贵研金属（上海）有限公司（以下简称“贵研金属公司”）。

　● 担保金额：

　1、拟为贵研催化公司不超过人民币壹拾贰亿元授信额度提供担保；

　2、拟为贵研资源公司不超过人民币陆亿元授信额度提供担保；

　3、拟为贵研金属公司不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度提供担保；

　4、拟为贵研资源公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保，担保总金额不超过人民币伍仟万元。

　● 本次担保无反担保。

　● 公司不存在对外逾期担保的情况。

　●截止公司第六届董事会第十二次会议召开日，公司为控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币63,921.86万元，占公司2017年度经审计的净资产的31.12%,除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。

　一、为子公司提供担保情况概述

　因业务规模进一步扩大，为满足正常生产经营的需要，保障2018年度经营目标的顺利实现，公司下属子公司贵研催化公司、贵研资源公司和贵研金属公司拟向银行申请综合授信额度，用于补充其流动资金，提请公司为其担保；

　贵研资源公司开展贵金属废料回收业务，因生产过程物料（废料）的取样、制样及精炼提纯存在一定的周期，期间客户要求为已交付但尚未生产（加工）完毕的贵金属物料（废料）提供担保。为积极拓展业务，贵研资源公司提请公司为其向客户提供银行承兑汇票质押担保。

　二、被担保人基本情况及与公司的关系

　（一）昆明贵研催化公司系公司控股子公司，成立于2001年2月9日，公司持有该公司89.91%的股权，注册资本396,929,023元，法定代表人潘再富，注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发区科高路669号，主营业务是贵金属(含金、银)催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至2017年12月31日，该公司的总资产为1,338,340,781.40元，净资产609,676,755.22元，2017年度综合收益总额为 34,198,504.21元。

　（二）贵研资源(易门)有限公司系公司全资子公司, 成立于2010年4月1日，注册资本32,000万元，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，法定代表人为熊庆丰，主营业务是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属基础化合物加工制造；特种粉体材料的制备；经营本单位研制开发的技术和产品；经营铂族金属及其相关的技术与货物进出口。截至2017年12月31日，该公司的总资产为1,042,067,273.15元，净资产为393,110,933.20元，2017年度综合收益总额为26,806,767.27元。

　（三）贵研金属(上海)有限公司系公司全资子公司，成立于2011年12月22日，注册资本为人民币10,000万元，法定代表人为胥翠芬，注册地为上海浦东新区南汇新城镇芦潮港路1750弄6号2幢8308室，主营业务是贵金属、金银制品、金属材料、有色金属、稀有金属（以上均除专项规定）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，有色金属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除经纪）。截至2017年12月31日，该公司的总资产为365,092,426.35元，净资产为145,329,311.27元，2017年度综合收益总额为14,900,331.28元。

　三、担保协议主要内容

　本担保事项尚未经公司股东大会通过，尚未签订担保协议，根据子公司的申请，主要担保内容拟为：

　1、公司拟为贵研催化公司向银行申请不超过人民币壹拾贰亿元授信额度提供担保，授信申请期间为公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止，授信期为一年。担保性质为连带责任的保证担保。

　2、公司拟为贵研资源公司向银行申请不超过人民币陆亿元授信额度提供担保，授信申请期间为公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止，授信期为一年。担保性质为连带责任的保证担保。

　3、公司拟为贵研金属公司向银行申请不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度提供担保，授信申请期间为公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止，授信期为一年。担保性质为连带责任的保证担保。

　4、公司拟为贵研资源公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保，担保总金额不超过人民币伍仟万元，担保的“发生期间”为自公司2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开日止，担保期不超过一年。

　四、公司董事会决议

　公司于2018年3月20日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》和《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》，并同意将上述预案提交2017年度股东大会审议。

　五、独立董事的意见

　公司独立董事认为：

　（一）公司拟为子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研资源（易门）有限公司及贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满足子公司因业务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度经营目标的顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。

　（二）公司拟为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保。该担保有利于子公司拓展市场业务、规避因贵金属价格波动导致的企业经营风险，增强子公司抗风险能力和市场竞争力。该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。

　（三）公司董事会对于上述担保事项的审议表决程序符合证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》及《贵研铂业股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定。我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分，同意将上述预案提交公司2017年度股东大会审议。

　六、 公司对外担保情况

　1、公司截止2017年12月31日的担保情况为：

　单位:元

　■

　注：截止公司第六届董事会第十二次会议召开日，公司为控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币63,921.86万元，占公司2017年度经审计的净资产的31.12%,除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　2、贵研铂业股份有限公司独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见。

　特此公告。

　贵研铂业股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十二日

　证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2018-006

　贵研铂业股份有限公司

　关于向控股子公司提供2018年度短期借款额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为支持公司控股子公司的业务发展，补充其流动资金，根据公司《负债融资管理办法》的相关规定，公司拟向公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化公司”）、贵研资源（易门）有限公司（以下简称“贵研资源公司”）及贵研金属（上海）有限公司（以下简称“贵研金属公司”）提供短期借款。

　一、借款事项概述

　（一）借款对象及向各控股子公司提供借款的额度。

　单位：万元

　■

　（二）借款期限：借款的“发生期间”为自公司2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开日止。“借款期间”为自借款合同生效之日起的十二个月内。

　（三）定价政策与定价依据：公司将遵循公开、公平、公正的原则，根据上述各控股子公司生产经营的实际需要在批准额度和借款期限内向其提供借款。公司将按实际融资成本向借款对象收取资金占用费。

　二、借款对象的基本情况

　（一）昆明贵研催化公司系公司控股子公司，成立于2001年2月9日，公司持有该公司89.91%的股权，注册资本396,929,023元，法定代表人潘再富，注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发区科高路669号，经营范围是贵金属(含金、银)催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至2017年12月31日，该公司的总资产为1,338,340,781.40元，净资产609,676,755.22元，2017年度综合收益总额为 34,198,504.21元。

　（二）贵研资源(易门)有限公司系公司全资子公司, 成立于2010年4月1日，注册资本32,000万元，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，法定代表人为熊庆丰，经营范围是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属基础化合物加工制造；特种粉体材料的制备；经营本单位研制开发的技术和产品；经营铂族金属及其相关的技术与货物进出口。截至2017年12月31日，该公司的总资产为1,042,067,273.15元，净资产为393,110,933.20元，2017年度综合收益总额为26,806,767.27元。

　（三）贵研金属(上海)有限公司系公司全资子公司，成立于2011年12月22日，注册资本为人民币10,000万元，法定代表人为胥翠芬，注册地为上海浦东新区南汇新城镇芦潮港路1750弄6号2幢8308室，经营范围是贵金属、金银制品、金属材料、有色金属、稀有金属（以上均除专项规定）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，有色金属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除经纪）。截至2017年12月31日，该公司的总资产为365,092,426.35元，净资产为145,329,311.27元，2017年度综合收益总额为14,900,331.28元。

　三、公司履行的内部决策程序

　2018年3月20日公司召开第六届董事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于向控股子公司提供2018年度短期借款额度的预案》。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次对上述子公司提供短期借款不构成关联交易。该事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　四、独立董事的意见

　公司独立董事认为：

　（一）贵研铂业股份有限公司拟为子公司贵研催化公司、贵研资源公司及贵研金属公司提供短期借款支持。该借款事项是为了满足其生产经营的资金需求，降低其融资成本，有利于各控股子公司的发展。

　（二）贵研催化公司、贵研资源公司及贵研金属公司均为公司的控股子公司。公司对其具有实际控制力，公司向其提供短期借款不存在无法收回的风险，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　董事会关于为子公司提供2018年度短期借款额度的决议程序合法、依据充分，同意将上述议案提交公司2017年度股东大会审议。

　五、借款对上市公司的影响

　公司向控股子公司提供短期借款支持，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低其融资成本，符合公司和公司股东的利益。借款的对象均为公司的控股子公司，公司对其具有实际控制力，公司向其提供短期借款不存在无法收回的风险。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　2、贵研铂业股份有限公司独立董事关于公司为子公司提供2018年度短期借款额度的独立意见。

　特此公告。

　贵研铂业股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十二日

　证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2018－007

　贵研铂业股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2018年3月20日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》及《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审计机构的预案》，现就相关事宜公告如下：

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）作为公司股东大会聘请的审计机构，在2017年为公司提供财务及内部控制审计服务。瑞华会计师事务所在担任公司财务及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。经董事会财务审计委员会提议，公司董事会决定续聘瑞华会计师事务所为公司2018年度的财务及内部控制审计机构，聘期均为一年，财务审计费用为人民币50万元，若自公司2017年度股东大会日后，有新纳入合并的子公司，将授权经理班子在新增审计费合计不高于10万元范围内具体办理相关事宜。内部控制审计费用为人民币15万元。该项事宜尚需提请公司股东大会审议并获得股东大会的批准。

　公司独立董事就该事项发表了独立意见：瑞华会计师事务所具备证券期货执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计、内部控制审计以及其他专项审计工作的要求，不会损害公司和全体股东的利益。瑞华会计师事务所在担任公司财务及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立客观，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。为保证公司审计工作的延续性，同意继续聘请瑞华会计师事务所为公司2018年度财务及内部控制审计机构，任期均为一年，财务审计费用为人民币50万元，若自公司2017年度股东大会日后，有新纳入合并的子公司，将授权经理班子在新增审计费合计不高于10万元范围内具体办理相关事宜。内部控制审计费用为人民币15万元，并同意将该事项提请公司股东大会审议。

　特此公告。

　贵研铂业股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十二日

　证券代码：600459 证券简称：贵研铂业 公告编号：临2018－008

　贵研铂业股份有限公司

　董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　(一)募集资金金额及到位时间

　2013年3月，根据中国证券监督管理委员会“证监许可(2013)172号”《关于核准贵研铂业股份有限公司配股的批复》，核准本公司向原股东配售47,418,750股新股。根据公司的配股说明书，原股东按照每10股配售3股的比例参与配售，每股面值1元，配股价格为16.80元/股。2013年3月18日，完成了本次配股网上认购缴款，实际有效认购数量为42,689,609股；本次配股募集资金总额为717,185,431.20元，扣除各项发行费用32,605,320.61元后，实际募集资金净额为人民币684,580,110.59元，于2013年3月20日到账存入本公司募集资金专户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次配股募集资金实际到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2011KMA1051-3号《验资报告》。

　（二）本年度募集资金实际使用情况

　2013年配股发行募集资金用于“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”和补充营运资金，其中募集资金用于项目建设33,739.31万元，补充营运资金34,718.70万元。国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目的投入由公司向控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化公司”）以货币增资的方式完成，并由贵研催化公司负责实施。

　截至2017年12月31日，本次配股发行募集资金已使用68,458.01万元，占募集资金净额68,458.01万元的100.00%。其中，补充营运资金已使用34,718.70万元（生产采购原料使用30,681.18万元，贸易采购原料使用4,037.52万元）；国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目已使用33,894.80万元（工程建设使用21,141.58万元，铺底流动资金已使用12,753.22万元），超出该部分募集资金净额33,739.31万元的155.49万元，系使用募集资金账户利息收入开支所致。

　截至2017年12月31日，本次配股发行募集资金本金已全部使用完毕，使用募集资金账户利息收入投入项目建设155.49万元。募集资金账户余额为2,317,676.92元。

　二、募集资金管理情况

　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规定及要求，公司与银行、保荐机构签订了相应的募集资金三方监管协议，对2013年配股募集资金实行专户存储管理, 公司在中信银行股份有限公司昆明滇池支行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户3”），账号为7302010182100001059。

　本次配股发行募集资金中补充流动资金部分存储于专户3，按月度计划履行审批手续后转入一般户进行管理支付，当月超支部分按照《贵研铂业募集资金补充营运资金管理细则》相关规定启动募集资金临时使用审批程序，审批程序完成后从专户支出，当月结余部分转入下月继续使用。

　贵研催化公司作为公司实施“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”的控股子公司，在交通银行昆明高新支行开设了募集资金专项账户(以下简称“专户4”，账号为531078076018010096150及“专户5”,账号为531078076608510001819)。

　2013年7月22日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司使用部分募集资金337,393,100.00元对贵研催化公司实施单方增资，本次增资一次全额认缴，并在两年内分期缴足。贵研催化公司其他股东放弃本次增资。首期增资款287,393,100.00元已于2013年7月25日转入贵研催化公司专户4及专户5，该增资款项的实际到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审验，并出具了XYZH/2013KMA1002 号《验资报告》。

　公司第二期增资款人民币50,000,000.00 元已于2014年3月28日增资到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所为本次增资的资金到账情况进行了审验，并出具了XYZH/2013KMA1040号《验资报告》。至此，公司以部分配股发行募集资金337,393,100.00元对贵研催化公司增资事项已全部履行完毕。

　截至本报告日，贵研催化公司与公司、保荐机构广发证券股份有限公司及交通银行昆明高新支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　3、募集资金专户存储情况

　截至2017年12月31日，2013年配股发行募集资金具体存放情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目利用配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金6,230.70万元。该次募集资金置换事项已经过第五届董事会二次会议审议通过。

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2013年7月22日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司利用配股发行的部分闲置募集资金5000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，2014年3月20日该部分资金已全部归还至募集资金专户。

　4、结余募集资金使用情况

　截至2017年12月31日，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《贵研铂业募集资金管理办法》（2013年修订）的相关规定，2013年配股发行募集资金已全部使用，募集资金产生的利息结余目前在募集资金专户存储。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　截至2017年12月31日，公司未变更募集资金投向。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照证监会、交易所及公司配股说明书的有关规定使用募集资金，公司真实、准确、及时、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

　经核查，2017年度，贵研铂业股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　贵研铂业股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十二日

　附件：募集资金使用情况对照表（2017年度）

　■

　注1：“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”本年度实现的效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，上表中该数据为昆明贵研催化剂有限责任公司本部利润总额。2017年度为生产期第一年，预期效益为4,670.48 万元（利润总额），而2017年度实现的利润总额为2,816.27万元，未达到预计效益，其主要原因如下：（1）市场竞争挤压利润空间。公司下游行业市场竞争激烈，整车售价持续下降，主车厂年度降价等因素直接对上游相关零部件供应商的利润空间产生挤压；（2）原材料成本上涨影响利润。排放法规由国Ⅳ升级到国Ⅴ，要求不断加严，市场对催化剂产品的性能与质量需求越来越高，相应对稀土氧化物、载体等原材料的技术要求大幅提高，在产品售价没有相应提高的情况下，原材料价格上涨导致利润降低；（3）费用增加影响项目利润。随着排放法规加严及公司新市场开发计划全力实施，公司在技术研发、市场开拓等方面的投入大幅增加，影响当期利润体现。

　股票代码：600459 股票简称：贵研铂业 公告编号：临2018-009

　贵研铂业股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为促进贵研铂业股份有限公司（以下简称“贵研铂业”或“公司”）业务发展和进一步提升公司竞争力，公司拟向原股东配股公开发行股票（以下简称“配股”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。具体如下：

　一、公司符合《证券法》第十三条的下述规定

　（一）具备健全且运行良好的组织机构；

　（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

　（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

　（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　二、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下述规定

　（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

　（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

　（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

　（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　三、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下述规定

　（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

　（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

　（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

　（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

　（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

　（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

　（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

　四、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下述规定

　（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

　（二）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

　（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

　（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　五、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条所列的以下重大违法行为

　（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　六、公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下述规定

　（一）募集资金数额不超过项目需要量；

　（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　（三）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　（五）已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　七、公司不存在《管理办法》第十一条不得公开发行证券的情形

　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

　（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　八、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定

　（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

　（二）公司控股股东云南省贵金属新材料控股集团有限公司承诺以现金方式全额认购其可获配的股份；

　（三）公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。

　九、公司不违反《重组办法》第五十一条第二款的规定

　《重组办法》第五十一条第二款规定，“上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。”

　经自查，公司在本次交易前符合中国证监会规定的公开发行证券条件，公司报告期内不存在重大资产重组行为，本次交易亦未导致公司实际控制人发生变化。故公司本次申请配股公开发行股票符合《重组办法》第五十一条第二款的规定。

　十、公司本次配股符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求

　中国证监会于2017年2月17日发布的《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司本次配股公开发行符合上述要求。

　经自查，公司申请本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的配股条件。

　特此公告。

　贵研铂业股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年三月二十二日

　股票代码：600459 股票简称：贵研铂业 公告编号：临2018-010

　贵研铂业股份有限公司

　2018年配股公开发行证券预案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次公开发行证券方式：向原股东配售股份（以下简称配股）。

　●关联方是否参与本次公开发行：公司控股股东云南省贵金属新材料控股集团有限公司承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

　一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　二、本次发行概况

　1、境内上市的股票简称和代码、上市地

　股票简称：贵研铂业

　股票代码：600459

　上市地：上海证券交易所

　2、发行方式

　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　3、配售股票的种类和面值

　本次配售的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　4、配股基数、比例和数量

　本次配股拟以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的股份总数为基数确定。

　本次配股按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

　若以公司截至2017年12月31日的总股本260,977,742股测算，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次发行可配售数量共计为78,293,322股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次向全体股东配售的比例不变，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　公司控股股东云南省贵金属新材料控股集团有限公司承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。

　5、配股价格及定价原则

　（1）配股价格

　以刊登配股发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格；最终的配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　（2）定价原则

　①配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

　②综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

　③遵循与保荐人（主承销商）协商确定的原则。

　6、配售对象

　本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　7、本次配股募集资金的规模和用途

　本次配股募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币15亿元，扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中4亿元将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，用于偿还银行贷款；偿还银行贷款后，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。

　8、发行时间

　公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。

　9、承销方式

　本次配股采用代销方式承销。

　10、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　11、本次配股相关决议的有效期

　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

　12、本次发行证券的上市流通

　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。

　本次配股发行方案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需取得云南省国有资产监督管理委员会或其授权部门批准以及公司股东大会逐项审议表决通过，并须报中国证监会核准方可实施。

　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度及2017年度的财务报告进行了审计，并分别出具了“瑞华审字[2016]53030001号”、“瑞华审字[2017]53030003号”、“瑞华审字【2018】53030001号”的标准无保留意见的审计报告。

　（一）合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　2、母公司利润表

　单位：元

　■

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（三）管理层讨论与分析

　1、最近三年的主要财务指标

　（1）主要财务指标

　■

　（2）每股收益和净资产收益率

　■

　2、公司财务状况简要分析

　（1）资产构成分析

　单位：万元

　■

　报告期内，公司的资产规模呈现了快速增长的趋势，从2015年末的329,119.50万元增长至2017年末的523,301.86 万元，增长了59.00%；从资产结构看，报告期内，公司的流动资产占比远高于非流动资产，流动资产占比保持在68%以上。

　（2）负债状况分析

　单位：万元

　■

　报告期内，公司的负债规模呈现了快速增长的趋势，从2015年末的141,028.37万元增长至2017年末的317,896.18 万元，增幅为125.41%，其中流动负债增加110,245.51万元，增幅为94.28%，非流动负债增加66,622.29万元，增幅为276.47%。公司流动负债占负债总额的比例呈现逐年下降趋势，报告期内分别为82.91%、79.97%和71.46%。

　3、盈利能力分析

　公司的简要利润表如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司营业收入分别为774,271.81万元、1,077,369.24万元和1,544,164.38万元，2016年和2017年的增幅分别为39.15%和43.33%，保持了较快的增长速度。

　报告期内，公司净利润分别为6,981.48万元、9,025.31万元和13,081.23万元，2016年和2017年的增幅分别为29.28%和44.94%，保持了较强的盈利能力。

　4、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　未来，公司将依托现有产业及资源，通过优质资源整合及公司自身资源的优化配置，打造“贵金属新材料制造-贵金属资源循环利用-贵金属商务贸易”一体化的产业链条，全面提升公司的核心竞争力，坚持科技创新和资本运营双轮驱动，做强、做优贵金属新材料制造板块，做强、做大贵金属资源循环利用板块，做优、做大贵金属商务贸易板块，打造全国领先的贵金属新材料科技创新平台、贵金属新材料高端科技人才平台、贵金属商务贸易服务平台等，积极稳健地实现贵金属产业的整体发展，巩固行业地位，提高持续盈利能力。

　四、本次配股发行的募集资金用途

　本次配股募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币15亿元，扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中4亿元将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，用于偿还银行贷款；偿还银行贷款后，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。

　（一）偿还银行贷款的必要性和可行性

　1、满足公司进一步拓宽融资渠道的需求

　近年来，公司围绕贵金属新材料主业，积极推进贵金属新材料在汽车、电子信息、国防工业、新能源、石油、化学化工、生物医药、建材、环境保护等领域的运用，公司经营规模逐年扩大。传统的银行融资渠道过于单一，已不能满足公司业务快速发展的需要。因此，通过本次配股募集资金偿还银行贷款，降低公司的资产负债率，拓宽公司的融资渠道，为公司未来三大业务板块的内生和外延式增长提供资金支持。

　2、降低财务费用，增强公司盈利能力

　截至2017年12月31日，公司短期借款金额为164,087.20万元，长期借款金额为65,000.00万元，公司需承担较大的财务费用支出，对公司的造成一定的经营业绩压力，影响公司的盈利水平。通过本次配股募集资金4亿元用于偿还公司银行借款，减少财务费用支出，可以增强公司盈利能力，符合公司的长期发展战略。

　3、优化资本结构，提高偿债能力

　截至2017年9月30日，公司所处有色金属冶炼及压延加工行业的上市公司平均资产负债率为44.21%，平均流动比率为2.45，平均速动比率为1.68，而公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为60.26%、1.87和1.11。若公司长时间处于较高的资产负债率、较低的流动比率和速动比率、较高的借款和财务费用，会影响上市公司的偿债能力和经营安全性。本次配股募集资金拟使用4亿元偿还银行贷款，有利于优化公司的资本结构，提高偿债能力，保障公司的安全运营。

　（二）补充流动资金的必要性和可行性

　公司拟将本次配股募集资金中不超过11亿元用于上市公司补充流动资金。通过补充上市公司流动资金，满足公司业务发展的运营资金需求，增强公司的流动性和抗风险能力，改善公司财务状况，并进一步提升公司的持续盈利能力和竞争力。本次募集资金补充流动资金的必要性和可行性的具体分析如下：

　1、贵金属新材料制造业面临较大市场发展机遇

　根据《中国制造2025》，我国将逐步实现制造强国的战略目标，而新材料制造则是未来我国大力推动突破发展的重点领域：“以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。加快基础材料升级换代。”为引导新材料产业健康有序发展，工业和信息化部联合发展改革委、科技部、财政部研究编制了《新材料产业发展指南》，进一步明确重点应用领域急需的新材料，包括新一代信息技术产业用材料、生物医药及高性能医疗器械材料、节能环保材料（明确推广稀贵金属材料循环利用技术）等。由于贵金属具有独特的物理、化学性质，其良好的导电性、导热性、工艺性、稳定性和极高的抗腐蚀性等特性，使它成为现代工业体系中特殊且必需的一种材料，被誉为“现代工业维他命”。随着国家新材料制造业政策的不断深入推进，产业发展的需求对贵金属增品种、提品质也提出了更高的要求，贵金属市场需求潜力和发展空间依然较大，产业发展速度将保持中高速发展。公司将把握政策机遇，紧密围绕市场需求，有效利用各相关资源优势，加强新产品研发、技术集成及创新，积极开拓国内外市场，从而实现公司经营业绩的稳步增长。

　2、为公司进一步做强做优贵金属产业提供资金支持

　公司自设立以来一直深耕贵金属产业，坚持贵金属产业发展道路，不断延伸和完善贵金属产业链，逐渐形成贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用和贵金属商务贸易三大核心业务板块，涵盖了贵金属合金材料、化学品、电子浆料、汽车催化剂、工业催化剂、金银及铂族金属二次资源循环利用、贵金属商务贸易和分析检测，生产各类产品达到390多个品种、4000余种规格，产品已广泛应用于汽车、电子信息、国防工业、新能源、石油、化学化工、生物医药、建材、环境保护等行业。

　报告期内，公司品牌价值和影响力不断提升，经营业绩也逐年攀升，其中，2015年实现收入774,271.81万元，增长率为12.53%；2016年实现收入1,077,369.24万元，增长率为39.15%；2017年实现收入1,544,164.38万元，增长率为43.33%；报告期内营业收入复合增长率达到41.22%。在整体行业向好以及国家政策利好的背景下，公司“十三五”期间将着力做优、做强、做大贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用和贵金属商务贸易三大业务板块，打造绿色循环经济产业链，持续提升板块协同发展的规模化效应和一站式综合服务的能力与水平，未来公司仍将持续高速增长。为此，公司将充分发挥产业经营和资本运营相结合的优势，推进贵金属各业务领域在国内的扩张发展和在海外的规划布局，积极稳健地实现贵金属产业的整体发展：

　（1）做强、做优贵金属新材料制造板块：公司将坚持以客户为中心、以技术创新为灵魂，加快产品升级换代，稳步开拓市场，让更多客户享受到高性价比的产品及服务，确保公司以汽车尾气净化催化剂、贵金属合金材料、贵金属化学品、贵金属电子浆料及工业催化剂材料为核心的五大类产品的可持续发展，打造贵金属新材料制造业务。

　（2）做强、做大贵金属资源循环利用板块：公司将持续全面发展失效汽车尾气催化剂、石油化工催化剂、精细化工催化剂和电子合金废料再生循环利用四大领域，着重加快失效汽车尾气催化剂、石油化工催化剂市场的布局，发挥公司多年经营积累的整体优势，攻克行业重点客户，进一步提升品牌影响力及行业市场占有率，深入推进做大贵金属资源板块的发展战略。

　（3）做优、做大贵金属商务贸易板块：公司将加强与国内外主要冶炼企业之间的业务合作，在金、银、铂族金属供应上增加质优价廉的原料供应渠道。同时，公司