证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2018-006

　深圳莱宝高科技股份有限公司

　第六届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2018年3月20日以通讯方式召开，会议通知和议案于2018年3月14日以电子邮件方式送达。会议应参加董事12人，实际参会董事12人。会议召开、表决符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效。经审议，形成如下决议：

　一、审议通过《关于拟开展外汇衍生品交易的议案》

　为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，同意公司及全资子公司、控股子公司自本次董事会决议通过之日起一年内、任意时点合计余额不超过2亿美元（或等值外币）的额度内，开展外汇衍生品交易。交易金额在上述额度范围内可滚动实施。在董事会批准的上述审批额度内，董事会授权公司经营层根据《深圳莱宝高科技股份有限公司外汇衍生品交易管理制度》有关规定开展外汇衍生品交易。

　根据《深圳证券交易所上市规则》（2014年修订）、《公司外汇衍生品交易业务管理制度》等相关规定，本次申请公司及全资子公司、控股子公司开展的外汇衍生品交易任意时点合计余额最高金额为2亿美元，按2018年3月20日美元兑人民币汇率中间价1：6.3246折算为人民币126,492万元，占公司最近一期（截至2016年12月31日）经审计净资产金额365,777.37万元的34.58%，未超过50%，属于公司董事会的决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　《关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2018-007）刊登于2018年3月22日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立董事就此事项发表的独立意见登载于2018年3月22日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票2票。

　同意票数超过全体董事总票数的1/2，该议案获得通过。

　董事廖林对该议案投弃权票，具体的弃权理由如下：

　莱宝高科外汇收入占比大，通过适当手段降低汇兑风险是必要的。但由于本人对外汇衍生品交易了解不深，对其中风险及相关防范措施无法做出准确评估判断，所以，对议案一、议案二两项议案表决为“弃权”。如果董事会最终通过前述议案，请莱宝高科务必要求相关人员严格按照内部风险控制制度开展有关工作。

　董事陈振龙对该议案投弃权票，具体的弃权理由如下：

　莱宝高科外汇收入占比大，通过适当手段降低汇兑风险是必要的。但由于本人对外汇衍生品交易了解不多，对其中风险及相关防范措施无法做出准确评估，所以，对议案一和议案二表决为“弃权”。

　二、审议通过《关于制订〈公司外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》

　为规范公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，同意公司制订的《公司外汇衍生品交易业务管理制度》。《深圳莱宝高科技股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》全文登载于2018年3月22日的公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票2票。

　同意票数超过全体董事总票数的1/2，该议案获得通过。

　董事廖林、董事陈振龙均对该议案投弃权票，其各自的弃权理由与议案一的上述弃权理由相同。

　三、审议通过《关于拟变更深圳莱宝光电科技有限公司处置方式的议案》

　为适应增加配套产品供应、深化客户长期合作关系的需要，公司拟与拥有相关技术、市场等资源优势的潜在合作伙伴合资合作快速开展笔记本电脑用触控板（TouchPad）模组及其他配套部件等新业务；结合考虑到公司全资子公司——深圳莱宝光电科技有限公司（以下简称“莱宝光电”）具有完备的工商登记、税务、银行、海关、进出口贸易、环保等证照、资质、生产资源以及存续多年的生产经营履历，以莱宝光电作为合资主体可快速切入新业务，同时综合考虑合资各方的合作诉求，董事会同意变更莱宝光电的处置方式，由原来的解散并注销工商登记变更为先适度减少注册资本金额然后在此基础上增资引入合作伙伴合资开展新业务的处置方式，授权公司管理层在莱宝光电注册资本不超过人民币1,500万元、公司在莱宝光电不新增投资且原则上需保持公司在莱宝光电的第一大股东地位的前提下，依据开展新业务的实际需要制定和实施莱宝光电的具体减资方案以及在此基础上增资引入潜在合作伙伴方案并开展相关新业务，其中涉及增资引入潜在合作伙伴方案需向公司董事会战略委员会报备。

　按上述变更的处置方式完成莱宝光电处置后，公司保持在莱宝光电的第一大股东地位，莱宝光电仍将继续纳入公司合并报表的合并范围。公司将严格按照法律法规、公司规章制度有关规定执行并遵照信息披露有关规定及时履行信息披露义务。

　《关于变更全资子公司处置方式的公告》（公告编号：2018-008）刊登于2018年3月22日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意票12票、反对票0票、弃权票0票。

　特此公告

　深圳莱宝高科技股份有限公司

　董事会

　2018年3月22日

　证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2018-007

　深圳莱宝高科技股份有限公司

　关于开展外汇衍生品交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2018年3月20日，深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟开展外汇衍生品交易的议案》，为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，同意公司及全资子公司、控股子公司自本次董事会决议通过之日起一年内、任意时点合计余额不超过2亿美元（或等值外币）的额度内，开展外汇衍生品交易。现将相关情况公告如下：

　一、开展外汇衍生品交易的目的

　公司产品销售以出口销售为主，2017年产品出口销售收入占公司整体销售收入的比例90%以上，基本以美元结算。近一年多来，美元兑人民币汇率大幅贬值，公司产生较大金额的汇兑损失，从而给公司经营业绩带来较大不利影响。为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地防范和减轻公司所面临的外汇汇率变动风险，增强公司财务稳健性，公司有必要根据具体情况，与符合相关条件具备外汇衍生品交易资质、外汇交易品种丰富、规模大、实力强、信誉好的金融机构签订外汇衍生品交易合同，适时、适度开展外汇衍生品交易，主要包括但不限于外汇远期合约（结售汇）、外汇期权、外汇掉期、货币互换等业务。

　二、外汇衍生品交易品种

　公司及全资子公司、控股子公司拟开展的外汇衍生品交易类型包括但不限于外汇远期合约、外汇掉期、外汇期权、货币互换等产品及上述产品的组合。

　1、外汇远期合约：是交易双方约定在未来某日或某日前以确定价格购买或出售一定数额金融产品。

　2、外汇掉期：是指交易双方约定以货币A交换一定数量的货币B，并以约定价格在未来的约定日期用货币B反向交换同样数量的货币A。

　3、外汇期权：是一权利合约，指买方在支付一定费用（称为期权费）后，享有在约定的日期或约定的期限内，按约定的价格购买或出售某种外汇金融资产的权利。

　4、货币互换：是交易双方同意按一定的汇率交换一定数额的两种货币，在协议到期时，双方按同样的汇率换回各自的货币。在此期间，双方根据交换金额相互支付利息。

　三、公司开展外汇衍生品交易的主要情况说明

　1、交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品业务经营资质的金融机构。

　2、交易期限：公司及全资子公司、控股子公司拟开展的外汇衍生品交易自公司董事会审议通过之日起一年内。

　3、业务金额：公司及全资子公司、控股子公司拟开展的外汇衍生品交易金额任意时点合计余额不超过2亿美元（或等值外币）。交易金额在上述额度范围内可滚动实施。

　4、在董事会批准的上述审批额度内，董事会授权公司经营层根据《深圳莱宝高科技股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》有关规定开展外汇衍生品交易。

　5、其他：外汇衍生品交易根据金融机构要求缴纳一定比例的初始保证金及补充保证金，方式为占用银行综合授信额度或直接缴纳，到期采用本金交割或差额交割或反向平仓式展期的方式。

　四、公司开展外汇衍生品交易的风险分析

　公司开展外汇衍生品交易，可能给公司带来以下风险：

　1、市场风险：如汇率或利率实际行情走势与公司预期变化趋势发生大幅偏离，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出将超过不锁定汇率时的成本支出，从而造成一定费用损失。

　2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务的专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　3、回款预测风险：公司根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准确，导致公司已操作的外汇衍生品产生延期交割的风险。

　4、法律风险：因相关法律发生变化或交易机构违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　五、开展外汇衍生品交易的风险控制措施

　1、外汇衍生品业务以保值为原则，禁止任何风险投机行为；

　2、选择结构简单、流动性强、固定收益型低风险的外汇衍生品业务，交易机构选择具备资质且信用度较高的机构；

　3、公司外汇业务相关人员加强对外汇衍生品业务的特点及风险的学习与培训，严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度，授权部门和人员应当密切关注和分析市场走势，持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果；

　4、公司制定了《公司外汇衍生品交易业务管理制度》，明确规定了公司进行衍生品的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序，充分控制交易风险；

　5、公司审计监察部定期对外汇衍生品交易进行合规性检查。

　六、公司开展外汇衍生品交易的会计核算政策及后续披露

　1、公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号——衍生品》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》相关规定及其指南，对已开展的外汇资金业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　2、公司开展外汇衍生品交易，导致亏损金额每达到或者超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且亏损金额达到或者超过人民币一千万元的，公司将在二个交易日内及时披露。

　3、公司将根据深圳证券交易所信息披露有关规定对已开展的外汇衍生品交易相关信息及时予以披露。

　七、开展外汇衍生品交易对公司的影响

　公司开展上述外汇衍生品交易，如外汇实际变化趋势与公司预期的外汇变化趋势基本一致，则可从一定程度上避免外汇波动变化带来的不利影响；但是，如外汇实际变化趋势与公司预期的外汇变化趋势产生较大的背离，则公司开展外汇衍生品交易将会在一定程度降低公司的收益。

　公司外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以具体经营业务为依托，以规避和防范外汇汇率、利率波动风险为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司已制定了《公司外汇衍生品交易业务管理制度》，建立了外汇衍生品交易的内部控制制度，并采取了上述针对性的风险控制措施。因此，公司开展外汇衍生品交易预计不会对公司的经营成果产生重大不利影响。公司通过开展外汇衍生品交易，可以在一定程度上规避和防范汇率、利率风险，根据公司具体经营业务需求锁定未来时点的交易成本、收益；平衡公司外币资产与负债，降低汇率波动风险。

　八、独立董事发表的独立意见

　为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，公司及其下属全资子公司、控股子公司开展外汇衍生品交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》、《公司外汇衍生品交易业务管理制度》等相关规定。

　因此，我们同意公司及其全资子公司、控股子公司在本次董事会批准额度范围内开展外汇衍生品交易。

　九、备查文件

　1、公司第六届董事会第十次会议决议

　2、独立董事关于公司拟开展外汇衍生品交易事项发表的独立意见

　特此公告

　深圳莱宝高科技股份有限公司

　董事会

　2018年3月22日

　证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2018-008

　深圳莱宝高科技股份有限公司

　关于变更全资子公司处置方式的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月25日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于拟对深圳莱宝光电科技有限公司予以解散并注销登记的议案》，鉴于公司全资子公司——深圳莱宝光电科技有限公司（以下简称“莱宝光电”）已无实际生产经营活动，为降低运营成本、减少不必要的子公司机构设置，董事会同意对莱宝光电予以解散并注销登记。具体内容参见公司2017年10月27日发布的《关于解散并注销登记全资子公司的公告》（公告编号：2017-030）。

　截至目前，莱宝光电的清产核资工作基本完成，尚未进入解散并注销登记的实际办理流程。为满足增加配套产品供应、深化与笔记本电脑品牌客户长期合作关系的需要，公司拟与拥有相关技术、市场资源的潜在合作伙伴合资快速开展笔记本电脑用触控板（TouchPad）模组及其他配套部件等新业务；结合考虑到莱宝光电具有完备的工商登记、税务、银行、海关等证照、资质、生产资源以及多年的生产经营履历，以其作为合资主体可快速切入新业务，同时综合考虑合资各方的诉求，公司拟变更对莱宝光电的处置方式，即由原定的解散并注销登记变更为先减资、再增资引入合作伙伴开展新业务。2018年3月20日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于拟变更深圳莱宝光电科技有限公司处置方式的议案》，同意公司按照上述方案变更深圳莱宝光电科技有限公司的处置方式。

　根据《公司章程》等有关规定，本次变更全资子公司的处置方式事项的批准权限属于公司董事会的决策权限，无需提交公司股东大会审议通过。本次变更全资子公司的处置方式事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、深圳莱宝光电科技有限公司基本情况

　1、公司名称：深圳莱宝光电科技有限公司

　2、统一社会信用代码：91440300591889998Q

　3、类型：有限责任公司（法人独资）

　4、住所：深圳市光明新区高新技术产业园区五号路9号

　5、法定代表人：李绍宗

　6、注册资本：人民币10,000万元

　7、成立日期：2012年3月13日

　8、营业期限：20年，自2012年3月13日至2032年3月13日

　9、经营范围：电容式触摸屏模组的生产与销售；触摸屏、平板显示器及相关电子产品的技术研发与技术咨询服务，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。

　10、股东构成：

　股东名称：深圳莱宝高科技股份有限公司 持股比例：100%

　11、主要财务状况

　截至2016年12月31日、2017年12月31日，莱宝光电主要财务状况如下表所示：

　单位：人民币万元

　■

　备注：莱宝光电截止2016年12月31日及2016年度的财务数据已经会计师事务所审计，截止2017年12月31日及2017年1-12月的财务数据未经审计。

　三、本次变更莱宝光电处置方式的具体方案

　公司本次变更对莱宝光电的处置方式，由原有的解散并注销工商登记方式变更为先减资、再增资引入合作伙伴共同开展新业务的方式，具体方案说明如下：

　1、莱宝光电减资

　莱宝光电以注册资本的减少弥补累计其未分配利润亏损，注册资本由人民币10,000万元减少至不超过人民币1,500万元，初步计划减资至人民币450万元左右，具体减资金额以综合考虑TouchPad模组等新业务开展规模及兼顾合资各方增资诉求最终确认的金额为准。

　2、莱宝光电增资引入潜在合作伙伴开展新业务

　莱宝光电减资完成工商变更登记备案后，莱宝光电制定和实施增资引入合作伙伴的方案，公司不参与增资，增资后莱宝光电注册资本不超过人民币1,500万元；初步计划增资金额合计不超过人民币1,050万元，具体增资金额以莱宝光电开展TouchPad模组等新业务规模需求结合合资各方诉求协商确定的金额为准，但需保证公司在莱宝光电的第一大股东地位。

　以莱宝光电作为经营主体开展笔记本电脑用触控板（TouchPad）模组及其他配套部件等新业务，预计新业务涉及项目总投资金额不超过人民币1,500万元，其中公司不对莱宝光电新增投资，该项目最终投资金额以莱宝光电与合资各方协商确认TouchPad模组及其他配套部件等新业务发展规模需求测算资金为准。

　四、本次变更莱宝光电处置方式对公司的影响

　莱宝光电为公司的全资子公司，将莱宝光电由解散并注销工商登记变更为减资，公司在莱宝光电的净资产权益不会受到影响。

　莱宝光电减资后增资引入潜在合作伙伴开展笔记本电脑用触控板（TouchPad）模组及其他配套部件等新业务，公司在莱宝光电不新增投资，且增资后公司在莱宝光电保持第一大股东地位，将会给公司带来以下积极变化：

　1、有利于深化公司与笔记本电脑知名品牌客户的长期合作关系，增加新的业务和利润增长点，有望对公司的未来经营业绩带来一定的积极影响；

　2、将为公司积累原有空白的印刷线路板（PCB）和芯片（IC）的专业设计、调校、测试技术及经验并培养出专业人才团队，为公司长远发展奠定更好的技术基础；

　3、有望带动公司TouchPad模组用盖板玻璃（CG）产品的生产和销售，将有利于优化公司已有的盖板玻璃产品结构。

　按上述变更的处置方式完成莱宝光电处置后，公司保持在莱宝光电的第一大股东地位，莱宝光电仍将继续纳入公司合并报表的合并范围。

　五、其他

　董事会授权公司管理层在莱宝光电注册资本不超过人民币1,500万元、公司在莱宝光电不新增投资且原则上需保持公司在莱宝光电的第一大股东地位的前提下，依据开展新业务的实际需要制定和实施莱宝光电的具体减资方案以及在此基础上增资引入潜在合作伙伴方案并开展相关新业务，其中涉及增资引入潜在合作伙伴方案需向公司董事会战略委员会报备。

　公司将严格按照法律法规、公司规章制度有关规定执行并遵照信息披露有关规定及时履行信息披露义务。

　六、备查文件

　公司第六届董事会第十次会议决议

　特此公告

　深圳莱宝高科技股份有限公司董事会

　2018年3月22日