证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2018-024

　安通控股股份有限公司

　第六届董事会2018年第四次临时会议

　决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2018年第四次临时会议通知以电子邮件及电话的方式于2018年3月17日向各位董事发出。

　（二）本次董事会会议于2018年3月20日上午10：00以现场和通讯的方式在上海市浦东新区杨高南路799号陆家嘴世纪金融广场3号19层会议室召开。

　（三）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人。

　（四）本次董事会会议由董事长郭东圣先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。其中：董事郭东圣先生因涉及到本次关联交易，因需对此事项回避表决。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。

　公司独立董事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　关联董事郭东圣先生回避了本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决。

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　2、发行方式和发行时间

　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内择机发行。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　3、发行对象和认购方式

　本次发行的发行对象为包括上海仁建企业发展集团有限公司（以下简称“仁建集团”）在内的不超过十名的特定投资者。

　除仁建集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合法律法规规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　除仁建集团外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次发行后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　上述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　4、发行数量

　根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过212,425,702股（含212,425,702股）。

　若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数量为准。

　最终发行数量将由公司董事会依据股东大会的授权根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　仁建集团的认购比例为本次非公开发行实际发行股票数量的10%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。最终认购股份数量根据实际发行数量确定。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　5、定价基准日、发行价格与定价方式

　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

　本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批文后，由公司董事会依据股东大会的授权根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　仁建集团不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则仁建集团按发行底价认购本次发行的股票。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　6、发行股份的限售期

　本次非公开发行完成后，仁建集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　7、上市地点

　本次非公开发行的股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　8、募集资金数额及用途

　本次非公开发行计划募集资金总额不超过人民币342,515.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：

　■

　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　9、本次非公开发行前滚存利润安排

　在本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　10、本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　独立董事对本议案所有事项发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。本次发行事宜尚需取得中国证监会的核准。

　（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。其中：董事郭东圣先生因涉及到本次关联交易，因需对此事项回避表决

　《安通控股股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　公司独立董事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。其中：董事郭东圣先生因涉及到本次关联交易，因需对此事项回避表决。

　为确保本次非公开发行所募集资金合理、安全、高效地使用，公司就本次非公开发行事宜编制了《安通控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　公司独立董事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》。其中：董事郭东圣先生因涉及到本次关联交易，因需对此事项回避表决。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。

　公司独立董事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。其中：董事郭东圣先生因涉及到本次关联交易，因需对此事项回避表决。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，经审议，董事会同意公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而作出相关承诺。

　公司独立董事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（八）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与仁建集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》。其中：董事郭东圣先生因涉及到本次关联交易，因需对此事项回避表决。

　就公司本次非公开发行事宜，经审议，同意公司与仁建集团签署《关于安通控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（九）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次发行构成关联交易的议案》。其中：董事郭东圣先生因涉及到本次关联交易，因需对此事项回避表决。

　《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券报、上海证券报。

　独立董事和监事会就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券报、上海证券报。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》。其中：董事郭东圣先生因涉及到本次关联交易，因需对此事项回避表决。

　为合法、高效地完成公司本次非公开发行相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等与本次非公开发行有关的其他事项；

　2、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行与本次非公开发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用协议等；

　3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　4、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；

　5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、上海证券交易所的锁定及上市相关事宜；

　6、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　7、办理本次非公开发行募集资金运用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行方案（包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

　10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》。

　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司修订了《募集资金管理制度》，修订后的《募集资金管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　同意公司2018年第二次临时股东大会于2018年4月9日下午14:00在福建省泉州市东海街道通港西街156号5楼会议室召开，相关会议通知与本决议同日公告于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　三、备查文件

　（一）公司第六届董事会2018年第四次临时会议决议。

　（二）独立董事关于公司第六届董事会2018年第四次临时会议相关事项的事前认可意见

　（三）独立董事关于公司第六届董事会2018年第四次临时会议相关事项的独立意见

　安通控股股份有限公司

　董事会

　2018年3月22日

　证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2018-025

　安通控股股份有限公司

　第六届监事会2018年第二次临时会议

　决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　1．安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2018年第二次临时会议通知以电子邮件及电话的方式于2018年3月17日向各监事发出。

　2．本次监事会会议于2018年3月20日14:00以现场方式在上海市浦东新区杨高南路799号陆家嘴世纪金融广场3号19层会议室召开。

　3．本次监事会会议应出席3人。实际出席3人。

　4．本次监事会会议由监事会主席李木理女士主持。

　5．本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　就公司拟进行的非公开发行股票事宜，现拟定方案如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、发行方式和发行时间

　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内择机发行。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、发行对象和认购方式

　本次发行的发行对象为包括上海仁建企业发展集团有限公司（以下简称“仁建集团”）在内的不超过十名的特定投资者。

　除仁建集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合法律法规规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　除仁建集团外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次发行后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　上述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、发行数量

　根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过212,425,702股（含212,425,702股）。

　若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数量为准。

　最终发行数量将由公司董事会依据股东大会的授权根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　仁建集团的认购比例为本次非公开发行实际发行股票数量的10%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。最终认购股份数量根据实际发行数量确定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、定价基准日、发行价格与定价方式

　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

　本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批文后，由公司董事会依据股东大会的授权根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　仁建集团不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则仁建集团按发行底价认购本次发行的股票。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、发行股份的限售期

　本次非公开发行完成后，仁建集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、上市地点

　本次非公开发行的股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　8、募集资金数额及用途

　本次非公开发行计划募集资金总额不超过人民币342,515.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：

　■

　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　9、本次非公开发行前滚存利润安排

　在本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　10、本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。本次发行事宜尚需取得中国证监会的核准。

　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　（六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与仁建集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（八）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行构成关联交易的议案》。

　公司本次非公开发行的发行对象中，仁建集团为郭东泽先生、郭东圣先生共同控制的公司，仁建集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司拟签署的相关附条件生效的股份认购协议有关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　（九）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》。

　三、备查文件

　１．公司第六届监事会2018年第二次临时会议决议。

　安通控股股份有限公司

　监事会

　2018年3月22日

　证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2018-026

　安通控股股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报的

　风险提示及公司采取措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过342,515.00万元，非公开发行股票数量不超过212,425,702股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　（一）主要假设

　1、假设本次非公开发行于2018年9月底实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　2、假设本次非公开发行股票数量为212,425,702股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,062,128,511股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化，且不考虑《2017年度利润分配预案》带来的总股本影响；

　6、2015年5月8日，公司与业绩承诺方签署《盈利补偿协议》；2015年8月25日，公司与业绩承诺方签署《盈利补偿协议之补充协议》；2016年3月7日，公司与业绩承诺方签署《盈利补偿协议之补充协议（二）》。根据上述协议，业绩承诺方（郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠）承诺，标的公司（即：泉州安通物流有限公司和泉州安盛船务有限公司）2016年、2017年和2018年实现的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于 32,820.00万元、40,690.00万元、47,370.00万元。其中，标的公司2016年备考合并口径2016年度实现净利润35,735.89万元，盈利实现程度为108.88%；标的公司2017年备考合并口径2017年度实现净利润47,376.09万元，盈利实现程度为116.43%。

　本次测算过程中，对于2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

　情形一：2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2018年度承诺值持平。

　情形二：2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年度承诺值上升10%。

　情形三：2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年度承诺值上升20%。

　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　注1：扣除非经常性损益后的基本每股收益=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

　利润÷（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期缩股数）；

　注2：扣除非经常性损益后的稀释每股收益=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

　利润÷（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

　根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2018年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行完成后，公司的总股本将有所增加，但由于募集资金实现回报需要一定周期，即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明

　（一）本次非公开发行的必要性

　1、抓住物流业的发展机遇，巩固公司在集装箱物流领域的领先地位

　目前，内贸集装箱物流行业竞争较为激烈、行业集中度较高，大型央企占据较大市场份额，与之相比，该等竞争对手拥有较大的运力、更多的船队和更大的业务规模。同时，公司还面临行业内其他民营类公司的激烈竞争。随着《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》实施，物流业将迎来一轮新的发展机遇。作为内贸集装箱物流细分领域的领先企业，有必要抓住历史的发展机遇，增强公司的核心竞争力，进一步做大、做精、做强多式联运物流业务链，拓展公司发展空间。

　2、布局多式联运，发展“绿色船舶”，落实公司发展战略规划

　公司坚持“产业经营”与“资本运营”并举发展的模式，围绕“物流+金融、物流+资本运营、物流+信息化”的发展战略，不断做大、做精、做强集装箱物流主营业务，利用多式联运的网络优势和信息化的平台基础，不断扩展和延伸综合物流服务能力，努力构建闭环式、一站式的产业生态，为客户提供定制化的物流解决方案。布局多式联运是实现公司战略的必然选择，依托多式联运基地，进一步提升公司“门到门一站式”的集装箱多式联运综合物流服务体验并提升公司综合竞争力；同时，为满足内贸集装箱物流市场需求，按照国家层面对船舶发展方向的要求，发展“绿色船舶”，可改善现有运力结构，进一步完善公司运力梯队。

　（二）本次非公开发行的合理性

　1、募集资金投资项目具有良好的回报前景

　本次非公开发行的募集项目不仅可以实现可观的经济效益，提高上市公司的盈利能力，亦有助于提升公司综合物流服务能力，提升公司核心竞争力。虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。

　2、优化公司资本结构，提高公司经营业绩

　目前，公司主要依靠银行借款和融资租赁等间接融资筹集生产经营所必须的资金，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。本次非公开发行可增强公司资产实力，有助于控制公司有息债务的规模，进一步降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，从而有利于提高公司的经营业绩，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定、持续发展奠定基础，实现股东利益最大化。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的优化将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次非公开发行完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司主要从事集装箱多式联运综合物流服务业务，处于内贸集装箱物流行业领先地位。本次募集资金将用于多式联运基地项目、新型集装箱船舶项目。多式联运基地项目的实施，可实现公司在唐山港京唐港区、泉州港石湖港区打造多式联运枢纽节点，将在现有集装箱物流主营业务基础上，充分利用多式联运节点的枢纽优势和信息化平台优势，扩展和延伸公司综合物流服务能力。新型集装箱船舶项目的实施，可进一步提升公司自有运力规模，改善公司总体运力结构，完善公司运力梯队，巩固公司的领先地位和提高公司的综合竞争力。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　人员层面，公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管理制度，加强了各物流环节的管控与协调，有效保障了货物的安全，降低了公司整体经营风险。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队。

　技术层面，一方面，公司全资子公司泉州安盛船务有限公司拥有《水路运输许可证》、《水路运输服务许可证》等证书，在航运业积累了丰富的经营经验，并与上海船舶设计研究院建立了深度合作关系；另一方面，公司借助信息化技术和大数据分析，在多式联运方面积累了丰富的运营经验，并陆续在华北、华东、华南等多个区域开展以冷库为核心节点的冷链物流业务。

　市场层面，截至2017年12月31日，公司在全国设立海运网点89个，涉及业务口岸148个，经营管理在航集装箱船舶共101艘，合计船舶载重吨约为166万吨；设立铁路网点18个，涉及业务铁路站点527个，铁路服务覆盖31个省65座城市；与全国超1,500家车队协同合作，拥有可调配货运拖车资源超25,000辆；设立拼箱网点16个、集拼中心3个、质押仓库18个，仓储资源近70,000 ㎡。公司通过强力整合“水路、铁路、公路”等多式联运资源，现已形成多层次，广覆盖的物流网络资源。

　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　（一）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　（二）加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力

　1、专注于现有业务，努力加快发展

　公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。

　2、积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。

　本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快多式联运基地项目、新型集装箱船舶项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，制定了《未来三年分红回报规划（2017年—2019年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　六、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　“本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　特此公告。

　安通控股股份有限公司

　董事会

　2018年3月22日

　证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2018-027

　安通控股股份有限公司

　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2018年3月20日，安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”、“公司”）召开第六届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于公司与仁建集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司与上海仁建企业发展集团有限公司（以下简称“仁建集团”）签署了《关于安通控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议的主要内容如下：

　一、认购数量、价格和认购方式

　安通控股拟向包括仁建集团在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过212,425,702股（含212,425,702股）股份，募集不超过342,515.00万元（含发行费用），最终发行数量以中国证监会核准的发行规模为准。

　若安通控股股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　本次发行中，仁建集团以现金认购安通控股向其发行的新股。仁建集团的认购标的为安通控股本次发行的每股面值1元的人民币普通股（A股）股份。

　仁建集团同意并保证，仁建集团将以现金参与本次发行认购，认购比例为本次非公开发行实际发行数量的10%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日安通控股股票交易均价的百分之九十。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由安通控股董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　仁建集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则仁建集团按发行底价认购本次发行的股份。

　仁建集团同意并保证，仁建集团通过本次发行获得的安通控股股份，自本次发行结束之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起36个月内不得转让。本次发行结束后，仁建集团通过本次发行获得的安通控股股份由于安通控股送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。仁建集团承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于其获得的安通控股股份转让的其他限制或禁止性规定。

　二、缴款、验资及股份登记

　在安通控股本次发行取得中国证监会核准批文后，安通控股应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，仁建集团按照安通控股和保荐机构（承销机构）确定的具体缴款日期将认购本次发行新增股份的相应认购款一次性足额汇入承销机构指定的账户（以下简称“缴款账户”），验资完毕后，扣除相关费用再划入安通控股募集资金专项存储账户。

　为将仁建集团登记为本次发行新增股份之股份持有人，安通控股应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对仁建集团付款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于仁建集团全部认购价款汇入缴款账户之日起第10个工作日。

　待前述验资报告出具以后，安通控股应在验资报告出具日后的10个工作日内向证券登记结算公司提交将仁建集团登记为本次发行新增股份持有人的书面申请。仁建集团应当按照安通控股要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。

　本次非公开发行结束日起，仁建集团即具有安通控股的完全的股东资格，仁建集团和安通控股其他股东按届时各自所持安通控股股份比例共享（共担）安通控股本次非公开发行结束日前的滚存未分配利润（亏损）。

　三、声明、保证和承诺

　安通控股向仁建集团作出如下声明、保证和承诺：

　（1）安通控股为依据中国法律合法设立并有效存续的上市公司。

　（2）安通控股具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、司法判决，亦不会与以安通控股为一方的合同或者协议产生冲突。

　仁建集团向安通控股作出如下声明、保证和承诺：

　（1）仁建集团为依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。

　（2）仁建集团具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、司法判决，亦不会与以仁建集团为一方的合同或者协议产生冲突。

　（3）仁建集团保证并承诺，其用于认购本次发行新增股份的全部资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。

　（4）仁建集团参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有股份的情况。

　四、本协议的成立、生效与终止

　本协议自双方签字盖章之日起成立，并自以下条件全部成就之日起生效：

　（1）本次发行获得安通控股董事会、股东大会的审议批准；

　（2）中国证监会核准本次发行。

　经双方协商一致，可以解除本协议。

　本协议的一方严重违法本协议，致使合同目的无法实现，另一方有权依法解除本协议。

　若安通控股根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料，或，本次发行未能取得安通控股股东大会或中国证监会核准，本协议自动终止，双方互不承担违约责任。

　五、违约责任

　除不可抗力因素外，协议任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重失误，则该方应被视作违约。

　违约方应依本协议约定或法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　六、适用法律和争议解决

　本协议的签署、生效、履行、变更及解除均适用中国法律。

　凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式解决。若双方无法以协商方式解决相关争议，任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，由该仲裁委员会在上海根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决对双方均具有最终约束力。

　七、备查文件

　1、第六届董事会2018年第四次临时会议决议。

　2、公司与仁建集团签署的《关于安通控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　特此公告。

　安通控股股份有限公司

　董事会

　2018年3月22日

　证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2018-028

　安通控股股份有限公司

　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”或“公司”）因筹划非公开发行股票，拟向包括上海仁建企业发展集团有限公司（以下简称“仁建集团”）在内的不超过10名特定对象发行不超过212,425,702股（含212,425,702股）境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），其中，仁建集团的认购比例为本次非公开发行实际发行数量的10%，最终认购股份数量根据实际发行数量确定。