证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-023
万方城镇投资发展股份有限公司
关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的事项，由于市场和法规政策原因，在实际经营过程中可能面临运营管理、业务开展、内部控制、行业政策和技术人才储备等方面的风险因素。
1、由于北京万方增材制造技术有限公司（以下简称“万方增材”）（暂用名）成立后，拟承担相关军品生产任务，需取得武器装备科研生产单位保密资格、装备承制单位资格、武器装备科研生产许可证三种资质。预计获取上述技术或资质尚需一定期限，同时需经相关行政主管机构进行行政审批，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、大型金属构件增材制造所使用的工艺流程涉及多学科领域，对工艺设计人才的要求较高，所需人员需要精通机械、数控、材料、电器等多学科知识，北航王华明院士团队将对项目公司技术人员进行培训和技术转移，但大批量培养合格人选满足批量生产需求尚需一定时间，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、根据万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）、北京重鑫科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“重鑫科技”）、陈晓松签署的《关于大型金属构件增材制造（3D打印）产业化合伙协议》（以下简称“本协议”）的“第12.5条 生效”条款的约定，若北京万方增材制造技术有限公司（以下简称“万方增材”）（暂用名）与北京北航华钛激光科技有限公司（下称“北航华钛”）未能按照协议约定时间签署本协议第3.4条第（3）项知识产权的转让协议，万方集团有权单方解除本协议，将存在导致本协议不能生效或终止的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
1、2018年3月6日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的预案》，公司与万方投资控股集团有限公司（以下简称：“万方集团”）、北京重鑫科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：“重鑫科技”）、陈晓松签订了《关于大型金属构件增材制造（3D打印）产业化的合作协议》（以下简称“合作协议”），合资各方将共同出资人民币30,000万元设立北京万方增材制造技术有限公司（以下简称“万方增材”）（暂用名），其中公司出资人民币3,000万元、万方集团出资人民币13,500万元、重鑫科技出资人民币6,900万元、陈晓松出资人民币6,600万元。
本次对外投资涉及的重大装备高性能大型关键金属构件增材制造（俗称3D打印）技术，是以金属粉末为原料、按照零件数字模型，在计算机自动控制下，通过激光（或其他热源）逐层熔化、逐层熔合凝固添加（增材），实现全致密、高性能大型复杂整体金属零件的直接成形制造，摆脱对传统大型锻造等重型高端设备的依赖，为我国整体大型钛合金结构件等高端装备零部件的“制造技术瓶颈”提供了一条新的技术途径。
2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。按照相关规定，本次对外投资已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司关联董事张晖、苏建青、张徐宁、刘戈林、刘玉、房珂玮予以回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。同时，公司本次对外投资涉及的金额为3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产（22,104.76万元）的5%。因此本次关联交易尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）公司名称：万方投资控股集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室
法定代表人：张晖
注册资本：75,000万元
成立日期：2001年03月07日
营业期限：2001年03月07日至2021年03月06日
统一社会信用代码：91110000722619489H
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。
1、股权结构：
■
2、万方集团历史沿革
（1）2001年公司设立
2001年3月，北京万方源房地产开发有限公司及北京迅通畅达通讯科技开发有限公司共同出资5,000万元设立万方集团。北京三乾会计师事务所对此次设立出具了验资报告（[2001]三乾验字第3-026号）。
设立时，万方集团出资比例如下：
单位：万元
■
万方集团设立时经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动；承办展览展销会。（以公司登记机关核准为准）。
（2）2004年注册资本及经营范围变更
①增资：2004年3月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由5,000.00万元增加到9,000.00万元，由北京万方源房地产开发有限公司以货币方式增投4,000.00万元人民币。
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
■
②经营范围变更为：法律、法规禁止的，不得经营；应进行前置或后置审批的，未取得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
（3）2005年注册资本、住址、经营范围变更
①增资：2005年7月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由9,000.00万元增加到1,3000.00万元，其中北京万方源房地产开发有限公司注册资本由5,000.00万元增加至7,000.00万元，北京迅通畅达通讯科技开发有限公司注册资本由4,000.00万元增加至6,000.00万元。
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
■
②公司地址变更为：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室。
③经营范围变更为：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。
（4）2005年股权转让
2005年12月，万方集团召开股东会，会议同意北京万方源房地产开发有限公司将其持有的万方集团7,000.00万元人民币股权转让给张晖。
本次股权转让完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
■
（5）2006年合并及更名
2006年4月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团与其所控股的北京米兰餐饮管理有限公司、北京国立医院管理有限公司、北京鼎视佳讯科技有限公司、北京伟业通润经贸有限公司、北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司组建企业集团。同时，万方集团更名为“万方投资控股（集团）有限公司”。
（6）2010年更名
2010年7月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团更名为“万方投资控股集团有限公司”。
（7）2016年增资
2016年11月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由13,000.00万元增加至513,000.00万元。海峡会计师事务所有限责任公司对此次增资出具验资报告（验字[2016]第1114号）
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
■
（8）2017年增资
2017年4月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由513,000.00万元增加至750,000.00万元。北京中靖诚会计师事务所对此次增资出具了验资报告（验字[2017]第E-1198号）。
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
■
3、主营业务及近三年发展状况：
万方集团的主营业务为投资管理。目前万方集团主要从事房地产开发、健康医疗、金融、采矿业及工程施工及贸易等其他行业的投资。
公司主要业务板块介绍：
（1）房地产板块
万方集团及其下属子公司经过多年的发展，建立了标准化、专业化的房地产开发模式，打下了稳固的业务根基。目前，在北京、重庆、昆明、海南等大中城市约有20余个房产项目，涵盖一级、二级房地产开发领域 ，包括商品住宅、商业地产、旅游地产及保障房项目等多种产品类型，为完善当地城市配套、推动城市发展作出了积极的贡献。
（2）医疗板块
线下拥有多家实体医疗机构，包括主治脑瘫康复、中医专科二级医院五家、大健康养老机构三家以及口腔门诊连锁等，由于采取的治疗手段效果明显，经营多年以来已经在广大患者心中树立了良好的社会形象。
（3）金融板块
万方集团下辖银行、保险经纪公司、资产管理公司，业务范围涵盖存贷款、保理、初步形成以银行为核心的发展格局。
（4）矿业板块
万方集团在国土资源部、中国矿业联合会和各级地方政府的大力支持下，先后在内蒙古、黑龙江、新疆等地成立了多家矿业公司，对我国主要矿产资源大省开展矿产资源项目的搜集、考查、论证、项目对接、谈判和投资等工作，足迹遍布全国20余个省区，部分项目取得了阶段性进展。至今，万方集团下属矿业公司已经投资了包括湖南郴州多金属矿、黑龙江双鸭山煤矿、内蒙古阿拉善右旗金矿等多个项目，集团矿业板块初具规模。
（5）其它综合板块
为配合上述主营业务发展，实现集约化管理，万方集团旗下还涉及建筑材料和机电设备销售为主的商贸、市政建设、通讯设备、电信设备及餐饮服务等其他业务板块。
4、万方集团财务状况（未经审计）：
■
5、万方集团与公司的关联关系：
@
（二）公司名称：北京重鑫科技合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市朝阳区百子湾东里111号楼-1至1层107内1层2
执行事务合伙人：王华明
成立日期：2017年12月27日
合伙期限：2017年12月27日至2037年12月26日
统一社会信用代码：91110105MA019L9L3Q
经营范围：技术推广服务；工程勘察；工程设计。
合伙人的出资方式、数额及信息如下：
■
重鑫科技执行事务合伙人王华明院士及其团队介绍：
王华明院士，中国工程院院士，北京航空航空航天大学教授，大型金属构件激光增材制造国家工程实验室主任、国防科技工业激光增材制造技术研究应用中心主任。长期从事重大装备高性能大型关键金属构件激光增材制造（激光3D打印）和关键机械运动副零部件激光表面工程技术研究。是我国高性能大型关键金属构件增材制造技术的开拓者，开辟了重大装备严酷环境关键机械运动副零部件高温耐蚀耐磨特种合金涂层激光表面工程技术新领域。
王华明院士及其带领的团队瞄准航空航天等国家重大装备的战略需求和高性能金属材料制备科学与大型整体关键构件增材制造技术学科国际前沿发展方向，在国际上率先突破钛合金、超高强度钢等高性能大型复杂整体关键构件增材制造工艺、成套装备、质量控制和工程应用关键技术，成果在我国大型运输机、新型战机、航空发动机、燃气轮机、运载火箭、新型导弹、卫星等重大装备研制中发挥关键作用并批产工程应用，使我国成为迄今世界上唯一掌握钛合金等高性能难加工大型复杂整体关键主承力构件增材制造技术并实现工程应用的国家。
合作方重鑫科技及其合伙人与公司及公司子公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。
（三）自然人：陈晓松，身份证号：11010819671016****，住址：北京市丰台区。
合作方陈晓松与公司及公司子公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。
三、投资标的的基本情况
公司名称：北京万方增材制造技术有限公司（名称以工商部门核定的为准）
公司类型：有限责任公司
公司住所：北京市朝阳区
注册资本：30,000万元（人民币）
拟定经营范围：钛合金、高强钢等高性能金属结构件增材制造（3D打印）、装备及材料的加工、生产、维修；金属零部件加工制造及其成型加工制造设备、零部件生产、维修。（限在外埠从事生产活动）；钛合金、高强钢等高性能金属结构件增材制造（3D打印）工艺、装备及材料的技术开发、技术咨询、技术服务；销售钛合金、高强钢等高性能金属结构件、装备及材料；销售金属零部件及其成型加工制造设备、零部件；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（暂定，最终经营范围以工商部门核定的为准）。
出资方式：公司以现金方式出资，为公司自有资金或通过银行融资贷款的方式。
四、对外投资合作协议的主要内容
（一）合作协议签署各方
甲方：万方投资控股集团有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“乙方”或“公司”）
丙方：陈晓松（以下简称“丙方”）
丁方：北京重鑫科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“重鑫合伙”或“丁方”）
（二）合作目的与方式
2.1合作目的
本合作协议约定甲、乙、丙、丁各方分别投入资金和技术，共同组建专业化的国防及工业重大装备大型关键金属构件增材制造技术产业化公司——万方增材，致力于大型飞机、先进战机、大型运载火箭、卫星、航空发动机等国防及工业重大装备大型关键金属结构件激光增材制造产品的工程化产业化技术研发、产品制造、销售和服务。
2.2合作方式
协议各方约定合作方式如下：
（1）甲、乙、丙、丁四方投入资金共同组建万方增材。
（2）甲、乙、丙三方组建经营管理团队负责公司运营。
（3）丁方协助组建公司核心技术团队负责公司技术研发及成果转化，对万
方增材的技术支持，完成对万方增材技术人员的培训和技术转移。
（三）合作细则
3.1万方增材设立方案
万方增材注册资本30,000万元，其中：
甲方认缴出资：13,500万元；乙方认缴出资：3,000万元；丙方认缴出资：6,600万元；丁方认缴出资：6,900万元。
万方增材注册成立时，各方出资和股权结构如下：
■
为支持万方增材成果产业化的迅速发展以及关键技术的创新研发，除以上注册资本出资外，甲方另行出资26,830万元，丙方另行出资13,400万元，合计40,230万元，计入万方增材资本公积，万方增材股权比例保持不变。
3.2万方增材的注册成立
本协议生效后5个工作日内甲、乙、丙、丁各方分别派出一位代表组成合作协调小组，分别代表各自组织或个人为万方增材的注册成立开展工作。合作协调小组的组长由甲方代表担任。
3.3投资款的支付
（1）本协议签订且万方增材注册完成并开立银行基本账户后，甲方于30个工作日内，向万方增材银行基本户支付首期15,000万元投资款。
（2）本协议生效后，甲方、丙方于60个工作日内，分别根据第3.1条约定金额向万方增材银行基本户支付完毕各自未付投资款。
（3）本协议生效后，乙方、丁方于4个月内根据第3.1条约定向万方增材银行基本户全额支付投资款。
3.4万方增材的职责
（1）万方增材负责国防及工业重大装备增材制造大型关键金属结构件的生产组织管理、销售和技术服务等业务。
（2）万方增材在内部设立技术研发部门，在丁方核心技术团队指导下进行公司业务相关的产品和应用技术研发，所产生的知识产权归万方增材所有。
（四）各方责任
4.1甲、乙、丙方的责任
（1）甲、乙、丙三方负责万方增材公司的运营。
（2）除本协议另有规定外，为使本次合作顺利进行，甲、乙、丙方应各自
当按照本协议的规定，按时向万方增材付清投资款。
（3）甲、乙、丙方各自保证其用于本协议项下投资的资金来源合法。
（4）甲、乙、丙方各自保证有权签署本协议和交易文件，有权履行其依据本协议和交易文件而产生的义务。
（5）甲、乙、丙方各自保证其自身及其逐层向上追溯的股东、合伙人（包
括公司、合伙企业、自然人、资产管理机构和上市公司）均具有公司股东的合法资格，不会对公司今后申请首次公开发行股票并上市构成实质障碍。
（6）甲、乙、丙方各自保证其自身及其逐层向上追溯的股东、合伙人（包
括公司、合伙企业、自然人、资产管理机构和上市公司）不存在影响军工资质及首次公开发行股票并上市的股权委托持股或信托持股的结构化安排。
（7）甲、乙、丙方各自保证其自身及其逐层向上追溯的股东、合伙人（包括公司、合伙企业、自然人、资产管理机构和上市公司）不存在影响军工资质及首次公开发行股票并上市的优先级、劣后级等结构化融资安排。
（8）甲、乙、丙方各自保证其自身及其逐层向上追溯的股东、合伙人（包
括公司、合伙企业、自然人、资产管理机构和上市公司）不存在影响军工资质及首次公开发行股票并上市的境外自然人或境外公司、企业等境外主体。
4.2丁方的责任
（1）丁方投入技术人员协助组建公司核心技术团队负责公司技术研发及
成果转化，及对万方增材技术人员进行培训和技术转移。
（2）丁方保证派遣至少有两名核心骨干成员在万方增材注册成立后1.5年内全职在万方增材工作。
（五）股东的权力与治理机构
5.1股东知情权
全体股东有权要求万方增材董事会向其提供如下信息：
（1）按照中国会计准则经审计的与公司运营计划比较的年度财务报告，提交时间不晚于相应财务年度结束后的120天；
（2）下一年度公司经营计划及财务预算报告，提交时间不晚于当前财务年度结束后30天。
5.2董事会与监事
本次投资完成后，万方增材设由五人组成的董事会：甲、乙、丙三方各提名一名董事，丁方提名二名董事，由万方增材股东会选举产生。董事会从五位董事中选举一人出任董事长。董事会按照公司法规定行使职权并承担义务。公司高级管理人员的任命须经公司全体董事同意后方可通过。
本次投资完成后，公司设监事会，监事会由五人组成，甲方提名两名监事，其余监事由协议其他各方各提名一名，由万方增材股东会选举产生。
5.3公司经营管理权
公司经营管理由董事会设置的公司管理机构负责，公司财务人员均由甲方推荐。
（六）终止与清算
6.1清算触发与决定
如下情况之一发生时，万方增材终止运营并进入清算程序：
（1）甲、乙、丙、丁四方一致书面同意万方增材终止运营；
（2）甲方按本协议3.3条第（1）款约定支付投资款15,000万元后的90个工作日内，万方增材未从北京北航华钛激光科技有限公司购买并取得附件1所列知识产权的，甲方有权单方解除本协议并进行公司清算，万方增材应向甲方返还其已实际投入资金。
6.2清算后的分配
（1）如果对万方增材的清算发生在本协议生效后2年内且万方增材未取得开展业务所需的军品生产资质等，则甲、乙、丙、丁各方按实缴现金出资比例分配清算资产。
（2）如果对万方增材的清算发生在本协议生效后2年后，或万方增材已取得开展业务所需的军品生产资质等，则甲、乙、丙、丁各方按所占认缴股权比例分配清算资产；如因政府原因导致万方增材未取得开展业务所需的军品生产资质等，则甲、乙、丙、丁各方按实缴现金出资比例分配清算资产。
（3）对万方增材的清算前如果有第三方投资进入，按第三方投资进入时的约定分配清算资产。
（4）万方增材清算时，丁方享有无形资产的优先分配权，无形财产清算分配时应评估。
（七）违约责任与赔偿
7.1原则
除本协议及附件中已另有规定者外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，应负责赔偿他方因此而产生的任何直接的损失、损害、责任和开支。
7.2甲、乙、丙方的违约责任
（1）若甲、乙或丙方在本协议生效后满足支付条件下未按时全额支付投资款的，则投资人被视为违约，丁方有权向违约方方出具书面通知函。
（2）在书面通知函送达违约方的第5个工作日内仍未付清投资款时，则本协议自动终止执行，丁方有权要求违约方承担责任，违约方按投资款总额的5%赔偿丁方。
7.3丁方的违约责任
本协议签订生效后，在甲、乙、丙方不存在违约的情况下，丁方未经甲、乙、丙方共同书面同意单方终止该投资协议的执行，则万方增材应清算并以清算财产优先向甲、乙、丙方返还全部已支付投资款，且丁方共向甲、乙、丙方赔偿投资款总额的5%。
（八）其它
8.1生效
本协议经各方及/或正式授权代表签署后成立，同时满足下列条件后即生效，生效的本协议对各方承继者或股权受让方具约束力。
（1）各方内部权力机构审批通过包括但不限于董事会、股东会或股东大会批准本次合作事项；
（2）万方增材与北航华钛签署本协议第3.4条第（3）项知识产权的转让协议。
8.2本协议以中文写成，协议正本一式八份，协议各方各执一份，其余文本将呈送各有关登记审批机关。各方同意根据需要另行签署工商机关提供的投资协议和有关文件。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
本次公司对外投资是为了响应国家军民融合战略，开拓公司未来产业发展的新增长点，致力于重大装备高性能大型关键金属构件增材制造技术的产业化。
该投资事项达成后，公司将承接王华明院士研发团队在国际领先的钛合金等高性能大型关键金属构件增材制造技术成果，面向军工、航空、航天、船舶、能源、海洋工程等重大国防和工业高端装备制造的战略需求，开展钛合金、高强钢等高性能大型复杂关键金属构件增材制造工艺、成套装备、专用材料及工程应用关键技术的深度研发及成果产业化。
2005年以来，上述技术成果已成功在先进战机、大型飞机、运载火箭、卫星、导弹、航空发动机、燃气轮机等航空、航天、船舶、能源重大装备研制和批产中工程应用，由于相关业务领域产品需求较为迫切，且增材制造项目盈利能力较强，因此有助于增强公司盈利能力，提升公司整体的竞争实力，以确保公司的可持续发展。
2、存在的风险
本次对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的事项，由于市场和法规政策原因，在实际经营过程中可能面临运营管理、业务开展、内部控制、行业政策和技术人才储备等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强监督检查，明确经营策略和市场定位，建立完善的控制措施和监督机制，防范和应对各种风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日，公司与关联方万方集团累计已发生的各类关联交易如下（含本次）：
■
七、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对于公司对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：
1、公司本次对外投资拟通过承接王华明院士研发团队在国际领先的钛合金等高性能大型关键金属构件增材制造技术成果，面向军工、航空、航天、船舶、能源、海洋工程等重大国防和工业高端装备制造的战略需求，开展钛合金、高强钢等高性能大型复杂关键金属构件增材制造工艺、成套装备、专用材料及工程应用关键技术的深度研发及成果产业化，本次对外投资暨关联交易符合公司经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力；
2、本次对外投资暨关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；
3、本次对外投资暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；
4、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。
综上所述，我们同意公司对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易事项，并同意将此预案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第八届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《关于大型金属构件增材制造（3D打印）产业化的合作协议》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一八年三月七日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-024
万方城镇投资发展股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年3月23日（星期五）下午14：45时召开2018年第二次临时股东大会。会议主要事项如下：
一、召开本次股东大会的基本情况：
（一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。
（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：
公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间2018年3月23日（星期五）下午14：45 时；
2、网络投票时间：2018年3月22日-3月23日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月23日上午09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2018年3月22日15:00至2018年3月23日15:00期间任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（六）股权登记日：2018年3月16日（星期五）
（七）出席会议对象：
1、于股权登记日2018年3月16日（星期五）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（八）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。
二、会议审议事项：
■
1、披露情况：上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-023）。
2、特别指明：根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易，关联股东应予以回避表决。
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会议案的表决调整为须经出席会议股东所持表决权半数以上通过。
三、会议提案编码：
本次股东大会提案编码见下表：
■
四、会议的登记方法：
（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：
1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
（四）登记时间：2018年3月20日、21日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。
（五）登记地点：公司证券事务部
五、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。
六、其他事项
（一）会议联系方式
公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部
公司电话：010-64656161
公司传真：010-64656767
联系人： 郭子斌
邮编： 100028
（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
七、备查文件
公司第八届董事会第十九次会议决议
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一八年三月七日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360638；投票简称：万方投票
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年3月23日的交易时间，即上午09:30至11:30，下午13:00至15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月22日15：00，结束时间为2018年3月23日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
股东大会授权委托书
兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名:
受托人营业执照/身份证号：
本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：
■
注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人（签章）：________________
2018年 月 日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-029
万方城镇投资发展股份有限公司
关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司
暨关联交易的补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月9日收到《深圳证券交易所关于对万方城镇投资发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第53号）。根据函件要求，公司对《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-023）进行了补充和完善，具体内容如下：
一、对本次关联交易可能存在的重大风险情况进行特别风险提示并补充披露如下：
特别风险提示：
本次对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的事项，由于市场和法规政策原因，在实际经营过程中可能面临运营管理、业务开展、内部控制、行业政策和技术人才储备等方面的风险因素。
1、由于北京万方增材制造技术有限公司（以下简称“万方增材”）（暂用名）成立后，拟承担相关军品生产任务，需取得武器装备科研生产单位保密资格、装备承制单位资格、武器装备科研生产许可证三种资质。预计获取上述技术或资质尚需一定期限，同时需经相关行政主管机构进行行政审批，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、大型金属构件增材制造所使用的工艺流程涉及多学科领域，对工艺设计人才的要求较高，所需人员需要精通机械、数控、材料、电器等多学科知识，北航王华明院士团队将对项目公司技术人员进行培训和技术转移，但大批量培养合格人选满足批量生产需求尚需一定时间，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、根据万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）、北京重鑫科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“重鑫科技”）、陈晓松签署的《关于大型金属构件增材制造（3D打印）产业化合伙协议》（以下简称“本协议”）的“第12.5条 生效”条款的约定，若万方增材与北京北航华钛激光科技有限公司（下称“北航华钛”）未能按照协议约定时间签署本协议第3.4条第（3）项知识产权的转让协议，万方集团有权单方解除本协议，将存在导致本协议不能生效或终止的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
二、对《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的公告》“二、合作方基本情况”进行补充披露如下：
1、万方集团历史沿革
（1）2001年公司设立
2001年3月，北京万方源房地产开发有限公司及北京迅通畅达通讯科技开发有限公司共同出资5,000万元设立万方集团。北京三乾会计师事务所对此次设立出具了验资报告（[2001]三乾验字第3-026号）。
设立时，万方集团出资比例如下：
单位：万元
■
万方集团设立时经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动；承办展览展销会。（以公司登记机关核准为准）。
（2）2004年注册资本及经营范围变更
①增资：2004年3月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由5,000.00万元增加到9,000.00万元，由北京万方源房地产开发有限公司以货币方式增投4,000.00万元人民币。
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
■
②经营范围变更为：法律、法规禁止的，不得经营；应进行前置或后置审批的，未取得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
（3）2005年注册资本、住址、经营范围变更
①增资：2005年7月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由9,000.00万元增加到1,3000.00万元，其中北京万方源房地产开发有限公司注册资本由5,000.00万元增加至7,000.00万元，北京迅通畅达通讯科技开发有限公司注册资本由4,000.00万元增加至6,000.00万元。
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
■
②公司地址变更为：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室。
③经营范围变更为：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。
（4）2005年股权转让
2005年12月，万方集团召开股东会，会议同意北京万方源房地产开发有限公司将其持有的万方集团7,000.00万元人民币股权转让给张晖。
本次股权转让完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
■
（5）2006年合并及更名
2006年4月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团与其所控股的北京米兰餐饮管理有限公司、北京国立医院管理有限公司、北京鼎视佳讯科技有限公司、北京伟业通润经贸有限公司、北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司组建企业集团。同时，万方集团更名为“万方投资控股（集团）有限公司”。
（6）2010年更名
2010年7月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团更名为“万方投资控股集团有限公司”。
（7）2016年增资
2016年11月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由13,000.00万元增加至513,000.00万元。海峡会计师事务所有限责任公司对此次增资出具验资报告（验字[2016]第1114号）
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
■
（8）2017年增资
2017年4月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由513,000.00万元增加至750,000.00万元。北京中靖诚会计师事务所对此次增资出具了验资报告（验字[2017]第E-1198号）。
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
■
2、主营业务及近三年发展状况：
万方集团的主营业务为投资管理。目前万方集团主要从事房地产开发、健康医疗、金融、采矿业及工程施工及贸易等其他行业的投资。
公司主要业务板块介绍：
（1）房地产板块
万方集团及其下属子公司经过多年的发展，建立了标准化、专业化的房地产开发模式，打下了稳固的业务根基。目前，在北京、重庆、昆明、海南等大中城市约有20余个房产项目，涵盖一级、二级房地产开发领域 ，包括商品住宅、商业地产、旅游地产及保障房项目等多种产品类型，为完善当地城市配套、推动城市发展作出了积极的贡献。
（2）医疗板块
线下拥有多家实体医疗机构，包括主治脑瘫康复、中医专科二级医院五家、大健康养老机构三家以及口腔门诊连锁等，由于采取的治疗手段效果明显，经营多年以来已经在广大患者心中树立了良好的社会形象。
（3）金融板块
万方集团下辖银行、保险经纪公司、资产管理公司，业务范围涵盖存贷款、保理、初步形成以银行为核心的发展格局。
（4）矿业板块
万方集团在国土资源部、中国矿业联合会和各级地方政府的大力支持下，先后在内蒙古、黑龙江、新疆等地成立了多家矿业公司，对我国主要矿产资源大省开展矿产资源项目的搜集、考查、论证、项目对接、谈判和投资等工作，足迹遍布全国20余个省区，部分项目取得了阶段性进展。至今，万方集团下属矿业公司已经投资了包括湖南郴州多金属矿、黑龙江双鸭山煤矿、内蒙古阿拉善右旗金矿等多个项目，集团矿业板块初具规模。
（5）其它综合板块
为配合上述主营业务发展，实现集约化管理，万方集团旗下还涉及建筑材料和机电设备销售为主的商贸、市政建设、通讯设备、电信设备及餐饮服务等其他业务板块。
3、万方集团财务状况（未经审计）：
■
三、对《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的公告》“三、投资标的的基本情况/出资方式”进行补充披露如下：
出资方式：公司以现金方式出资，为公司自有资金或通过外部融资的方式。”
四、对《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的公告》“四、对外投资合作协议的主要内容”进行补充披露如下：
《关于大型金属构件增材制造（3D打印）产业化合伙协议》（以下简称“本协议”）中相关违约条款、生效条件和生效时间、终止与清算安排相关条款如下：
第六条 终止与清算
6.1清算触发与决定
如下情况之一发生时，万方增材终止运营并进入清算程序：
（1）甲、乙、丙、丁四方一致书面同意万方增材终止运营；
（2）甲方按本协议3.3条第（1）款约定支付投资款15,000万元后的90个工作日内，万方增材未从北京北航华钛激光科技有限公司购买并取得附件1所列知识产权的，甲方有权单方解除本协议并进行公司清算，万方增材应向甲方返还其已实际投入资金。
6.2清算后的分配
（1）如果对万方增材的清算发生在本协议生效后2年内且万方增材未取得开展业务所需的军品生产资质等，则甲、乙、丙、丁各方按实缴现金出资比例分配清算资产。
（2）如果对万方增材的清算发生在本协议生效后2年后，或万方增材已取得开展业务所需的军品生产资质等，则甲、乙、丙、丁各方按所占认缴股权比例分配清算资产；如因政府原因导致万方增材未取得开展业务所需的军品生产资质等，则甲、乙、丙、丁各方按实缴现金出资比例分配清算资产。
（3）对万方增材的清算前如果有第三方投资进入，按第三方投资进入时的约定分配清算资产。
（4）万方增材清算时，丁方享有无形资产的优先分配权，无形财产清算分配时应评估。
第七条 违约责任与赔偿
7.1原则
除本协议及附件中已另有规定者外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，应负责赔偿他方因此而产生的任何直接的损失、损害、责任和开支。
7.2甲、乙、丙方的违约责任
（1）若甲、乙或丙方在本协议生效后满足支付条件下未按时全额支付投资款的，则投资人被视为违约，丁方有权向违约方方出具书面通知函。
（2）在书面通知函送达违约方的第5个工作日内仍未付清投资款时，则本协议自动终止执行，丁方有权要求违约方承担责任，违约方按投资款总额的5%赔偿丁方。
7.3丁方的违约责任
本协议签订生效后，在甲、乙、丙方不存在违约的情况下，丁方未经甲、乙、丙方共同书面同意单方终止该投资协议的执行，则万方增材应清算并以清算财产优先向甲、乙、丙方返还全部已支付投资款，且丁方共向甲、乙、丙方赔偿投资款总额的5%。
第八条 其它
8.1生效
本协议经各方及/或正式授权代表签署后成立，同时满足下列条件后即生效，生效的本协议对各方承继者或股权受让方具约束力。
（1）各方内部权力机构审批通过包括但不限于董事会、股东会或股东大会批准本次合作事项；
（2）万方增材与北航华钛签署本协议第3.4条第（3）项知识产权的转让协议。
除上述补充更正内容外，公司《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的公告》的其他内容不变。公司《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的公告》（更新后）详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。对上述失误给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一八年三月二十一日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-030
万方城镇投资发展股份有限公司关于召开
2018年第二次临时股东大会通知的补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月9日收到《深圳证券交易所关于对万方城镇投资发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第53号）。根据函件要求，公司对《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》的公告（公告编号：2018-024）进行了补充更正，具体内容如下：
一、《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》“二、会议审议事项”进行补充更正披露如下：
（一）更正前：
“二、会议审议事项：
■
1、披露情况：上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-023）。
2、特别决议议案：议案1《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的议案》须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
（二）现更正为：
“二、会议审议事项：
■
1、披露情况：上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-023）。
2、特别指明：根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易，关联股东应予以回避表决。”
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会议案的表决调整为须经出席会议股东所持表决权半数以上通过。
除上述更正内容外，公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》的其他内容不变。公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（更新后）详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。对上述失误给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一八年三月二十一日
万方城镇投资发展股份有限公司
《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的关注函》的回函
深圳证券交易所公司管理部：
我公司于2018年3月9日收到贵部发来的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第53号），现对关注函中的问题回复如下：
一、请根据《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》第2号和第6号公告格式的相关要求，补充披露以下信息：（1）本次交易可能存在的重大风险情况（协议生效条件、资质取得、生产经营等风险）并作出特别风险提示；（2）关联方万方集团历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据；（3）关联股东回避表决安排，本次关联交易须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的依据及合理性；（4）公司现金出资的资金来源；（5）《协议》违约条款、生效条件和生效时间、终止与清算安排及其他你公司认为重要的条款。
回复内容如下：
1、公司已根据《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》第2号和第6号公告格式的相关要求，对上述信息进行补充披露，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的补充更正公告》（公告编号：2018-029）。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于本次对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司的合作方万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议，关联股东应回避对该议案的表决。
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会议案的表决调整为须经出席会议股东所持表决权半数以上通过。
二、你公司进入大型金属构件增材制造这一新领域的可行性分析，包括但不限于预计项目建设期、人员、技术、管理要求等；万方增材开展业务尚需获得的技术及资质、预计获取上述技术或资质所需条件、行政审批程序（如有）和期限；王华明院士及其团队与南风股份等其他企业存在相关产业合作关系，请评估可能对本次投资事项的影响。
回复内容如下：
（一）公司进入大型金属构件增材制造这一新领域的可行性分析，包括但不限于预计项目建设期、人员、技术、管理要求等；
公司进入大型金属构件增材制造这一新领域具备得天独厚的内外部条件，包括：我国对增材制造技术发展的高度重视、国际领先的金属增材制造技术及顶尖研发团队加持、充足的产业发展资金、大股东对万方发展的转型、大力发展主营业务脱虚向实以及发展高新技术产业化的决心与耐心。
1、万方集团为增材制造技术产业化提供生产场地
为了确保万方增材尽快将增材制造技术产业化，扩大生产规模，提高生产效能，加大先进技术的研发力度，万方集团计划将位于北京市顺义区仁和镇二三产业园的一块近50亩的存量土地提供给万方增材，作为万方增材增材制造大型金属构件的研发生产基地建设用地。截至目前，该研发生产基地的建设规划及设计草案已初步形成，经反复推敲磋商后将确认设计方案，报相关部门审批通过后将进入建设阶段，预计建设周期不超过1.5年。设计方案确认后公司将提供完整的项目建设预算。
2、生产基地建设周期内的生产过渡安排
因前述顺义激光增材制造研发生产基地建设周期约1.5年，而北航应用激光增材制造技术生产军品任务的场所位于北京航空航天大学校内，面积有限，生产任务饱和。为了保障重点型号任务的按期交付，万方增材将在北京市海淀区临时租用面积约3000平方米的生产厂房，以满足过渡阶段的生产需求。
同时，在万方增材取得北航高性能金属大型构件激光增材制造相关知识产权后，届时万方增材将于北京航空航天大学建立战略合作关系，承担部分军工装备生产制造任务，并将进入北航军品生产交付一线，加速与北航军品交付团队融合，尽快熟悉军品交付相关业务及流程，在实现军品交付平稳过渡的同时，逐步组建自己的管理团队和技术团队，并尽快取得军品生产相关资质。
3、项目建设期的时间预计
设立万方增材须经公司股东大会审议通过后方可实施，在此期间，北航华钛将完成知识产权的资产评估，并将知识产权评估结果在中华人民共和国工业和信息化部完成“国有资产评估项目备案”，备案结束后该知识产权即具备了挂牌交易的条件。
公司将于2018年3月23日召开2018年度第二次临时股东大会审议《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的议案》，上述事项审议通过后，公司将尽快推进办理完成万方增材的工商注册手续，获取营业执照并开设银行账户，为了确保知识产权摘牌的顺利完成、知识产权的排他性以及建设周期内生产过渡安排等，万方增材将与北京航空航天大学签署相关战略合作协议，其后将以万方增材为主体完成知识产权的交易摘牌，预计知识产权的摘牌完成时间在2018年6月。
4、生产制造基地建设流程
（1）制作万方增材项目建设可研报告；
（2）区经济信息委员会提交可研报告并对项目进行立项；
（3）获得立项报告后向区规划局提交建筑方案设计规划；
（4）获得规划复函后向区建委申请办理建设用地及规划许可证；
（5）向区发改委提交年度开工计划；
（6）向区建委申请开工招标；
（7）招标结束后区建委颁发开工证书准许开工。
目前公司正在积极进行项目可研报告的制作以及建筑方案设计。上述申报手续完成时间预计为6个月，开工后建设周期预计为1.5年，生产制造基地建设完成并交付使用预计在2020年5月。
万方增材将在生产过渡期临时租用的厂址上申请武器装备科研生产单位保密资格、装备承制单位资格、武器装备科研生产许可证三种资质，待生产基地建设完成后万方增材将上述三种资质办理迁址手续。预计这三种资质将与生产基地建设完成交付使用的时间周期基本一致，即2020年5月获得。
在生产基地建设期间内，万方增材将在北京市海淀区临时租用面积约3000平方米的生产厂房，以满足过渡阶段的生产需求。目前厂房的租赁事宜正在洽谈中，预计2018年4月签署租赁协议，2018年5月进行增材制造设备的安装调试，预计2018年9月部分增材制造设备可进入生产状态。在生产过渡期内万方增材为了保障重点型号任务的按期交付，万方增材将会承担部分军工装备生产制造任务，届时将会产生营业收入，但主要营业收入来自于北京航空航天大学交付的委托生产业务，与北京航空航天大学的结算方式以及委托生产的规模需经双方签署战略合作协议后方可确认。
目前，万方增材项目筹备组已经开始在北京航空航天大学招聘制造专业、新材料专业的应届毕业生，在生产过渡期内，万方增材将进入北航军品生产交付一线，加速与北航军品交付团队融合，尽快熟悉军品交付相关业务及流程，在实现军品交付平稳过渡的同时，逐步组建自己的管理团队和技术团队。
5、万方增材管理架构
万方增材成立后，董事会由五人组成：万方集团、万方发展以及陈晓松三方各提名一名董事，重鑫科技提名二名董事，由万方增材股东会选举产生。董事长由万方集团及万方发展提名的董事中产生，须经董事会选举通过。董事会按照公司法规定行使职权并承担义务。公司高级管理人员的任命由万方集团及万方发展提名，须经公司全体董事同意后方可通过。
万方增材设立完成后，设监事会，监事会由五人组成，万方集团提名两名监事，其余监事由万方发展、陈晓松以及重鑫科技各提名一名，由万方增材股东会选举产生。
公司经营管理由董事会设置的公司管理机构负责，公司财务人员均由万方集团推荐。目前，万方集团已在接洽具有丰富装备制造生产管理经验及军品交付经验的高级人才，在万方增材设立后，将吸收相关人员加入公司，组建高水平、专业化经营管理团队，同时，在北航王华明院士团队全力支持下，组建自身高水平的科研创新及工程化研发团队，确保万方增材尽快步入正轨。
（二）万方增材开展业务尚需获得的技术及资质、预计获取上述技术或资质所需条件、行政审批程序（如有）和期限；
1、万方增材尚需获得的技术
万方增材开展业务尚需获得“钛合金大型构件激光增材制造技术知识产权”，该项知识产权的技术成果主要包括：两项关于激光快速成形的非专利技术以及与其应用有关的六项技术标准（以下简称“知识产权”）。
万方集团、万方发展等与王华明院士团队的本次投资合作，是基于王华明院士团队历经近30年研发所取得的“钛合金大型构件激光增材制造技术”，该技术成果知识产权目前隶属于北航控股的北京北航华钛激光科技有限公司（以下简称：北航华钛）。万方增材在收到万方集团支付的人民币15,000万元后的45个工作日内，将从北航华钛购买相关知识产权。
北航华钛系北京北航资产经营有限公司控股子公司，北京北航资产经营有限公司系北京航空航天大学全资子公司。北航华钛具体股权结构如下：
■
2、知识产权期限和排他性
本次设立万方增材后，拟购买知识产权属于非专利技术，即公司内部商业技术秘密，没有有效期的限定。万方增材在从北航华钛购买知识产权时会与北航华钛签署协议，约定自购买之日起，知识产权归属于万方增材，未经万方增材授权，北京航空航天大学不得使用知识产权从事盈利性活动。万方增材也会在取得知识产权后进行相关专利申请的保护措施。
3、万方增材尚需获得的资质
由于万方增材成立后，拟承担相关军品生产任务，需取得武器装备科研生产单位保密资格、装备承制单位资格、武器装备科研生产许可证三种资质。
万方增材获得装备承制单位资格后，即具备了军工装备生产资质，可以大批量开展军工装备生产制造，届时万方增材将产生营业收入与利润。
4、预计获取上述技术或资质所需条件、行政审批程序（如有）和期限
（1）武器装备科研生产单位保密资格
2016年6月，为规范武器装备科研生产单位保密资格审查认证工作，确保国家秘密安全，依据《中华人民共和国保守国家秘密法》和有关保密规定，国家保密局、国防科技工业局、中央军委装备发展部联合颁布《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》和《武器装备科研生产单位保密资格标准》。
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》“第三章 保密资格申请中第十三条 申请保密资格单位应当具体的基本条件”的相关规定，获取“武器装备科研生产单位保密资格”所需条件如下：
1）中华人民共和国境内登记注册的企业法人或事业法人
2）承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及国家秘密；
3）无境外（含港澳台）控股和直接投资，且通过间接方式投资的外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得超过20%；
4）法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；
5）有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备科研生产任务的能力；
6）保密制度完善，有专门的机构或者人员负责保密工作，场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准；
7）1年内未发生泄密事件；
8）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件。
行政审批程序：
万方增材在具备基本条件后，向北京市国家保密局递交武器装备科研生产单位保密资格审查申请书，由北京市国家保密局组织相关单位进行现场审查。审查通过即可取得武器装备科研生产单位保密资格证书。
预计期限：
预计万方增材在2018年年底前取得武器装备科研生产单位保密资格。
（2）装备承制单位资格
因未在公开渠道查询到申请“装备承制单位资格”的相关信息，经公司向装备承制资格审批单位咨询了解，获取“装备承制单位资格”所需条件如下：
1）具有法人资格和健全的组织机构；
2）具有满足申请承担任务需要的专业技术人员、 设备设施和技术文件；
3）建立并有效运行质量管理体系，具有与申请承担任务相当的质量管理水平；
4）资金运营状况良好，具备与申请承担任务相适应的资金规模；
5）遵纪守法、诚实守信，具有良好的履约信用；
6）建立健全保密组织和保密制度，具有满足申请任务需要的保密资格或保密条件；
7）满足军方的其他有关要求。
行政审批程序：
万方增材在具备基本条件后，向装备承制资格审查主管单位递交装备承制资格审查申请书，由装备承制资格审查主管单位组织相关单位进行现场审查。审查通过即可取得装备承制单位资格证书。
预计期限：
预计万方增材在2019年年底前取得装备承制单位资格。
（3）武器装备科研生产许可证
2008年3月6日，中华人民共和国国务院、中华人民共和国中央军事委员会发布了《武器装备科研生产许可管理条例》，此条例自2008年4月1日起施行。
中华人民共和国工业和信息化部、中国人民解放军总装备部第13号令 2010年3月31日颁布了《武器装备科研生产许可实施办法》，自2010年5月10日起施行。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》“第二章 许可程序中第七条”的规定，获取“武器装备科研生产许可证”应当符合下列条件：
1）具有法人资格；
2）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员；
3）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研生产条件和检验 检测、试验手段；
4）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术和工艺；
5）经评定合格的质量管理体系；
6）与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条件；
7）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格。
行政审批程序：
万方增材在申请装备承制单位资格认证的同时，向武器装备科研生产许可主管部门提交武器装备科研生产许可审查申请，审查通过后即可取得武器装备科研生产许可证
预计期限：
预计万方增材在2019年年底前取得武器装备科研生产许可证。
因上述相关各管理条例中并未明确约定审核周期，所以资质的申办周期为预计时间。
（三）王华明院士及其团队与南风股份等其他企业存在相关产业合作关系，请评估可能对本次投资事项的影响。
万方集团、万方发展等与王华明院士团队的本次投资合作，是基于王华明院士团队历经近30年研发取得的“钛合金大型构件激光增材制造技术”知识产权，该知识产权以高功率激光器为热源，产品主要用于航空、航天、船舶等国防重大装备。现上述知识产权隶属于北京航空航天大学
王华明院士及其团队与南风股份的产业合作与本次投资合作涉及的增材制造技术路径、适用材料、应用领域以及知识产权权属与本次投资事项完全不同。南风股份采用的是中低强度合金钢重型构件“电熔增材制造技术”，以电弧为热源，主要应用领域为核电装备等百吨级超大型装备中低强度合金钢重型构件；“电熔增材制造技术”知识产权归属于南方增材科技有限公司，王华明院士以个人身份投资参与合作。
因此王华明院士团队与其他企业的产业合作中，涉及的增材制造技术路径、适用材料、热源、装备、工艺、应用领域以及知识产权权属等与本次公司对外投资涉及的“钛合金大型构件激光增材制造技术”完全不同，因此其与其他企业的产业合作不会对本次投资事项造成影响。
三、根据《协议》中第3.4（3）条和第6.1（2）条的规定，万方增材在收到万方集团支付的人民币15,000万元后的45个工作日内，应完成向北京北航华钛激光科技有限公司（下称“北航华钛”）购买两项关于激光快速成形的非专利技术以及与其应用有关的六项技术标准。如果万方增材在万方集团支付上述款项的90个工作日内未购买上述技术，万方集团有权单方解除《协议》并进行公司清算。请分析上述购买技术事项是否存在较大不确定性，是否存在万方集团单方面解除《协议》的风险。请独立董事核查并发表明确意见。
回复内容如下：
（一）购买技术事项是否存在较大不确定性，是否存在万方集团存在单方面解除《协议》的风险
1、购买技术事项存在不确定性
2018年3月，公司、万方集团及陈晓松与北京重鑫科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：“重鑫科技”）（即：王华明院士团队）共同签订了《关于大型金属构件增材制造（3D打印）产业化的合资协议》，此次产业化合作事项得到了北京航空航天大学王华明院士团队的全力支持。具体内容详见2018年3月8日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于对外投资设立大型金属构件增材制造参股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-023）。
万方增材设立并取得知识产权后，将作为技术成果产业化基地，承接北京航空航天大学“大型金属构件增材制造国家工程实验室”高性能金属大型构件激光增材制造技术，实施激光增材制造技术的产业化。
万方增材将通过交易所公开摘牌方式购买北航华钛的“钛合金大型构件激光增材制造技术”，由于本次购买方式涉及公开摘牌，因此能否成功购买该技术尚存在一定的不确定性。
根据《合作协议》中关于对清算的约定，实质是为了在上述摘牌过程中万方增材未能成功取得相关知识产权后，对投资各方的保护措施。因此，万方增材以公开摘牌方式购买技术理论上存在不确定性，但该不确定性可控。
2、万方集团存在单方面解除《协议》的风险
根据《协议》“第六条终止与清算中6.1 清算出发与决定”约定：（1）甲乙丙丁四方一致书面同意万方增材终止运营；（2）甲方按本协议3.3条第（1）款约定支付投资款15000万元后的90个工作日内，万方增材未从北航华钛购买并取得附件1所列知识产权的，甲方有权单方解除本协议并进行公司清算，万方增材应向甲方返还其已实际投入资金。
因此，上述购买技术事项存在不确定性，后续存在万方集团单方解除《协议》的风险。
（二）独立董事核查意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现基于独立判断立场，经核查发表独立董事意见如下：
1、根据《协议》“第六条终止与清算中6.1 清算出发与决定”约定：（1）甲乙丙丁四方一致书面同意万方增材终止运营；（2）甲方按本协议3.3条第（1）款约定支付投资款15000万元后的90个工作日内，万方增材未从北航华钛购买并取得附件1所列知识产权的，甲方有权单方解除本协议并进行公司清算，万方增材应向甲方返还其已实际投入资金。
2、万方增材设立并取得知识产权后，将作为技术成果产业化基地，承接北京航空航天大学“大型金属构件增材制造国家工程实验室”高性能金属大型构件激光增材制造技术，实施激光增材制造技术的产业化。
3、万方增材将通过交易所公开摘牌方式购买北航华钛的“钛合金大型构件激光增材制造技术”，由于本次购买方式涉及公开摘牌，因此能否成功购买该技术尚存在一定的不确定性。
根据《合作协议》中关于对清算的约定，实质是为了在上述摘牌过程中万方增材未能成功取得相关知识产权后，对投资各方的保护措施。因此，我们认为万方增材以公开摘牌方式购买技术理论上存在不确定性，但该不确定性可控。
综上所述，本次购买技术事项尚存在不确定性，后续存在万方集团单方解除《协议》的风险。
四、2018年1月18日，你公司披露《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》称，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购北京贵士信息科技有限公司（下称“贵士信息”）100%股权。本次交易万方集团先行收购贵士信息49.82%股权，并已于2018年1月16日完成股权工商变更手续。截至公告披露日，万方集团剩余应支付股权转让款为人民币28,059.9801万元。根据相关协议约定，自上述股权工商变更登记完成之日起，万方控股应在20个工作日内完成对其中5%的股权剩余交易对价的支付；在35个工作日内完成对其中43%股权剩余交易对价的支付。（1）请说明万方集团对贵士信息49.82%股权剩余款项28,059.9801万元截至目前的支付情况；（2）万方集团本次出资40,330万元投资设立万方增材事项的资金来源；（3）结合万方集团财务状况、资金实力等，分析万方集团支付本次投资款项及收购贵士信息股权剩余款项是否存在重大不确定性，是否构成推进相关事项的障碍，并作出特别风险提示。请独立董事和相关独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复内容如下：
（一）万方集团对贵士信息49.82%股权剩余款项28,059.9801万元截至目前的支付情况。
1、根据万方集团与共青城艾力投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城艾力”）、共青城未名湖畔投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城未名湖畔”）、共青城万泉博雅投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城万泉博雅”）、共青城贵士投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城贵士”）、共青城奥利投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“共青城奥利”）、上海逸宁投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上海逸宁”）、孙一鸣及陈超签订的股权转让协议之补充协议（以下简称“《补充协议》”）相关约定，万方集团应在共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅及共青城贵士合计持有的贵士信息43%股权变更为万方集团的工商变更登记办理完毕之日起35个工作日内完成剩余交易对价的支付；万方集团应在上海逸宁将其持有贵士信息5%的股权变更为万方集团的工商变更登记办理完毕之日起20个工作日内完成剩余交易对价的支付。
根据《补充协议》第六条约定：“6.3 在共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士合计持有贵士信息43%的股权变更为万方集团的工商变更登记办理完毕后，万方集团如未按本补充协议的约定向共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士支付交易对价，本补充协议约定的股权转让行为仍然合法有效，共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士不得以万方集团未按约定付款为由主张解除《股权转让协议》及/或本补充协议，亦不得以万方集团未按约定付款为由主张本补充协议约定的股权转让行为无效，但共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士可以向万方集团主张债权。在上海逸宁持有贵士信息5%的股权变更为万方集团的工商变更登记办理完毕后，万方集团如未按本补充协议约定向上海逸宁支付交易对价，本补充协议约定的股权转让行为仍然合法有效，上海逸宁不得以万方集团未按约定付款为由主张解除《股权转让协议》及/或本补充协议，亦不得以万方集团未按约定付款为由或主张本补充协议约定的股权转让行为无效，但上海逸宁可以向万方集团主张债权。
6.4 本次交易实施的先决条件满足后，万方集团未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向上海逸宁支付现金对价，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于上海逸宁的原因导致逾期办理标的股份交割的除外。”
2、截至目前，万方集团尚未在协议规定期限内支付剩余款项28,059.9801万元，现万方集团正在与交易各方进行协商延期支付安排，待相关事项确定后公司将及时履行信息披露义务。
（二）万方集团本次出资40,330万元投资设立万方增材事项的资金来源。
本次万方集团投资设立万方增材的资金来源为拟通过部分自有资金及外部融资的方式支付万方增材设立的投资款项，具体融资方案正在与相关金融机构讨论过程中。
（三）结合万方集团财务状况、资金实力等，分析万方集团支付本次投资款项及收购贵士信息股权剩余款项是否存在重大不确定性，是否构成推进相关事项的障碍，并作出特别风险提示。
由于万方集团目前业务涉及医疗大健康、金融、矿业、军民融合、房地产等领域，各业务板块资金需求较大，因此截至目前未能按约定支付收购贵士信息49.82%股权的剩余交易对价。
若万方集团未按期支付完毕股权转让价款且未达成相关安排，可能对本次交易实施及交易进程构成不利影响，并存在可能导致本次重组终止的风险。
2018年3月20日公司已将上述风险在《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》特别风险提示中披露，内容详见2018年3月21日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-028）。
（四）独立董事核查意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现基于独立判断立场，经核查发表独立董事意见如下：
1、截至目前，万方集团尚未支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项；
2、本次万方集团出资40,330万元投资设立万方增材事项的资金来源为拟通过部分自有资金及外部融资的方式支付万方增材设立的投资款项，具体融资方式尚在讨论过程中；
3、由于万方集团目前业务涉领域较多，且资金需量较大，因此未能按约定支付收购贵士信息49.82%股权的剩余交易对价。
若万方集团未按期支付完毕股权转让价款且未达成相关安排，可能对本次交易实施及交易进程构成不利影响，并存在可能导致本次重组终止的风险。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，东方花旗认为：截至目前，万方集团尚未支付收购贵士信息49.82%股权剩余款项，万方集团能否足额支付收购贵士信息股权的剩余款项存在重大不确定性；如果万方集团最终未能筹集到足够的资金支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项，本次交易仍有可能面临中止、暂停或取消的风险。特提请投资者注意相关投资风险。
特此回函。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一八年三月二十一日
东方花旗证券有限公司关于深圳证券交易所
《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的关注函》之核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”或“上市公司”）收到贵部发来的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2018】第53号）（以下简称“《关注函》”）。
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）对贵所给予的关注和指导致以感谢，对《关注函》中所涉及的问题高度重视并进行了相关核查。根据相关方提供的资料及回复，东方花旗对《关注函》涉及的有关问题发表核查意见如下：
问题：
4．2018年1月18日，你公司披露《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》称，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购北京贵士信息科技有限公司（下称“贵士信息”）100%股权。本次交易万方集团先行收购贵士信息49.82%股权，并已于2018年1月16日完成股权工商变更手续。截至公告披露日，万方集团剩余应支付股权转让款为人民币28,059.9801万元。根据相关协议约定，自上述股权工商变更登记完成之日起，万方控股应在20个工作日内完成对其中5%的股权剩余交易对价的支付；在35个工作日内完成对其中43%股权剩余交易对价的支付。（1）请说明万方集团对贵士信息49.82%股权剩余款项28,059.9801万元截至目前的支付情况；（2）万方集团本次出资40,330万元投资设立万方增材事项的资金来源；（3）结合万方集团财务状况、资金实力等，分析万方集团支付本次投资款项及收购贵士信息股权剩余款项是否存在重大不确定性，是否构成推进相关事项的障碍，并作出特别风险提示。请独立董事和相关独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、万方集团收购贵士信息49.82%股权的剩余款项的支付情况
经与交易各方访谈，截至目前，万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）尚未支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项。
二、万方集团的财务状况
根据万方集团提供的财务报告，万方集团一年一期的财务情况（合并口径）如下：
单位：万元
■
注1：北京中益会计师事务所有限公司对万方集团2016年财务报表进行了审计，并出具了中益审字[2017]第521号审计报告；万方集团2017年1-6月合并财务报表未经审计。
注2：万方集团未向独立财务顾问提供母公司口径的财务报表。
经与万方集团相关负责人访谈，万方集团目前业务涉及医疗大健康、金融、矿业、军民融合、房地产等领域，资金需求较大，因此未能按约定支付股权交易对价。
三、万方集团支付收购贵士信息49.82%股权剩余款项的资金来源
经与万方集团相关负责人访谈，万方集团拟以部分自有资金及外部融资支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项，具体融资方式尚在讨论过程中。
四、交易各方关于相关款项延期支付的安排
交易各方于2018年1月9日签署了《万方投资控股集团有限公司与共青城艾力投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城未名湖畔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城万泉博雅投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城贵士投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城奥利投资管理合伙企业（有限合伙）、上海逸宁投资发展中心（有限合伙）、孙一鸣、陈超关于北京贵士信息科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），其中关于股权转让款未能支付的约定如下：
在共青城艾力投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城艾力”）、共青城未名湖畔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城未名湖畔”）、共青城万泉博雅投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城万泉博雅”）、共青城贵士投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城贵士”）合计持有贵士信息43%的股权变更为万方集团的工商变更登记办理完毕后，万方集团如未按补充协议的约定向共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士支付交易对价，补充协议约定的股权转让行为仍然合法有效，共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士不得以万方集团未按约定付款为由主张解除《股权转让协议》及/或补充协议，亦不得以万方集团未按约定付款为由主张补充协议约定的股权转让行为无效，但共青城艾力、共青城未名湖畔、共青城万泉博雅、共青城贵士可以向万方集团主张债权。在上海逸宁投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上海逸宁”）持有贵士信息5%的股权变更为万方集团的工商变更登记办理完毕后，万方集团如未按补充协议约定向上海逸宁支付交易对价，补充协议约定的股权转让行为仍然合法有效，上海逸宁不得以万方集团未按约定付款为由主张解除《股权转让协议》及/或补充协议，亦不得以万方集团未按约定付款为由或主张补充协议约定的股权转让行为无效，但上海逸宁可以向万方集团主张债权。
本次交易实施的先决条件满足后，万方集团未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向上海逸宁支付现金对价，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于上海逸宁的原因导致逾期办理标的股份交割的除外。
除上述约定外，截至目前万方集团正在与交易各方协商相关款项延期支付安排。
五、特别风险提示
万方集团尚未支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项，万方集团能否足额支付收购贵士信息股权的剩余款项存在重大不确定性；如果万方集团最终未能筹集到足够的资金支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项，本次交易可能面临中止、暂停或取消的风险。特提请投资者注意相关投资风险。
六、核查意见
经核查，东方花旗认为：截至目前，万方集团尚未支付收购贵士信息49.82%股权剩余款项，万方集团能否足额支付收购贵士信息股权的剩余款项存在重大不确定性；如果万方集团最终未能筹集到足够的资金支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项，本次交易仍有可能面临中止、暂停或取消的风险。特提请投资者注意相关投资风险。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于深圳证券交易所〈关于对万方城镇投资发展股份有限公司的关注函〉之核查意见》之签章页）
东方花旗证券有限公司
2018年3月20日
万方城镇投资发展股份有限公司独立董事
关于深圳证券交易所《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的关注函》之独立意见
深圳证券交易所公司管理部：
2018年3月9日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”或“上市公司”）收到贵部发来的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第53号）（以下简称“《关注函》”）。
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现基于独立判断立场，经核查，发表独立董事意见如下：
问题一：根据《协议》中第3.4（3）条和第6.1（2）条的规定，万方增材在收到万方集团支付的人民币15,000万元后的45个工作日内，应完成向北京北航华钛激光科技有限公司（下称“北航华钛”）购买两项关于激光快速成形的非专利技术以及与其应用有关的六项技术标准。如果万方增材在万方集团支付上述款项的90个工作日内未购买上述技术，万方集团有权单方解除《协议》并进行公司清算。请分析上述购买技术事项是否存在较大不确定性，是否存在万方集团单方面解除《协议》的风险。请独立董事核查并发表明确意见。
1、根据《协议》“第六条 终止与清算中6.1 清算触发与决定”约定，如下情况之一发生时，万方增材终止运营并进入清算程序：（1）万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称 “公司”）、陈晓松、北京重鑫科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“重鑫科技”）四方一致书面同意北京万方增材制造技术有限公司（以下简称“万方增材”）（暂用名）终止运营；（2）万方集团按本协议3.3条第（1）款约定支付投资款15000万元后的90个工作日内，万方增材未从北航华钛购买并取得附件1所列知识产权的，万方集团有权单方解除本协议并进行公司清算，万方增材应向万方集团返还其已实际投入资金。
2、万方增材设立并取得知识产权后，将作为技术成果产业化基地，承接北京航空航天大学“大型金属构件增材制造国家工程实验室”高性能金属大型构件激光增材制造技术，实施激光增材制造技术的产业化。
3、万方增材将通过交易所公开摘牌方式购买北航华钛的“钛合金大型构件激光增材制造技术”，由于本次购买方式涉及公开摘牌，因此能否成功购买该技术尚存在一定的不确定性。
根据《合作协议》中关于对清算的约定，实质是为了在上述摘牌过程中万方增材未能成功取得相关知识产权后，对投资各方的保护措施。因此，我们认为万方增材以公开摘牌方式购买技术理论上存在不确定性，但该不确定性可控。
综上所述，本次购买两项关于激光快速成形的非专利技术以及与其应用有关的六项技术标准的事项尚存在不确定性，后续存在万方集团单方解除《协议》的风险。
问题二：2018年1月18日，你公司披露《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》称，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购北京贵士信息科技有限公司（下称“贵士信息”）100%股权。本次交易万方集团先行收购贵士信息49.82%股权，并已于2018年1月16日完成股权工商变更手续。截至公告披露日，万方集团剩余应支付股权转让款为人民币28,059.9801万元。根据相关协议约定，自上述股权工商变更登记完成之日起，万方控股应在20个工作日内完成对其中5%的股权剩余交易对价的支付；在35个工作日内完成对其中43%股权剩余交易对价的支付。（1）请说明万方集团对贵士信息49.82%股权剩余款项28,059.9801万元截至目前的支付情况；（2）万方集团本次出资40,330万元投资设立万方增材事项的资金来源；（3）结合万方集团财务状况、资金实力等，分析万方集团支付本次投资款项及收购贵士信息股权剩余款项是否存在重大不确定性，是否构成推进相关事项的障碍，并作出特别风险提示。请独立董事和相关独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
1、截至目前，万方集团尚未支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项；
2、本次万方集团出资40,330万元投资设立万方增材事项的资金来源为拟通过部分自有资金及外部融资的方式支付万方增材设立的投资款项，具体融资方式尚在讨论过程中；
3、由于万方集团目前业务涉领域较多，且资金需量较大，因此未能按约定支付收购贵士信息49.82%股权的剩余交易对价。
若万方集团未按期支付完毕股权转让价款且未达成相关安排，可能对本次交易实施及交易进程构成不利影响，并存在可能导致本次重组终止的风险。
万方城镇投资发展股份有限公司独立董事
肖兴刚、张超、田立新
二零一八年三月二十日
独立董事（签字）：
肖兴刚 张 超 田立新
年 月 日
上一期 下一期
