股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2018-017
北京首都开发股份有限公司关于
2018年拟向北京首都开发控股（集团）
有限公司支付担保费的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）于2018年3月20日召开八届五十九次董事会，审议通过了《关于公司2018年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。
北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经公司第八届董事会第三十一次会议及2016年年度股东大会批准，2017年公司拟向首开集团支付的担保费用总额为不超过1亿元。2017年度，实际支付的担保费总额为5,750万元，未超过董事会及股东大会批准的额度。
为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计2018年公司支付给首开集团的担保费为不超过9,500万元。
二、关联方介绍
首开集团成立于2005年11月，注册资本133,000万元，法定代表人：潘利群。公司类型:有限责任公司(国有独资),公司主营业务：房地产开发。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，首开集团及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司拥有公司1,331,523,621股股权，占公司股权总额的51.62%。首开集团为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：
预计2018年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：
（1）按已签订担保合同中0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为7,050万元。
（2）2018年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过49亿元（包括借新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费2,450万元。
上述两项合计，预计2018年公司支付给首开集团的担保费为不超过9,500万元。
2、定价依据：双方经友好协商，在市场化定价原则的基础上，有一定的下浮。
四、关联交易协议的主要内容
协议双方：公司与首开集团。
交易标的：2018年预计新发生的不超过49亿元人民币贷款的担保费以及2018年前已签订担保合同的担保费。
交易价格：
2018年1月1日前已签订担保合同的按担保金额的0.5%，2018年新增贷款部分按担保金额的0.5%，共计不高于9500万元人民币。
支付方式：公司在签署担保合同五日内向首开集团支付相应担保费。
期限：一年。
五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易的目的是为了保证公司于2018年顺利取得贷款，首开集团承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，公司向首开集团支付担保费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。
六、关联交易的审议程序
2018年3月20日，公司召开八届五十九次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事上官清女士、王洪斌先生、独立董事戴德明先生、邱晓华先生、白涛女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决。
公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司八届五十九次董事会审议。
审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将《关于公司2018年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》提交公司董事会审议。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决。
七、备查文件
1、公司八届五十九次董事会决议公告；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2018年3月20日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2018-018
北京首都开发股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、年度关联交易须提交股东大会审议。
2、关联交易不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序。
公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易符合公司正常经营需要，表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司八届五十九次董事会审议。
2018年3月20日，股份公司召开董事会审计委员会2018年第二次会议，对上述交易进行了审议。审计委员会认为关联交易的交易价格公允合理，没有损害公司和其他股东利益，关联方具有较强履约能力，日常关联交易所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润影响很小，不会影响公司独立性。交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。对关联方以外的其他股东无不利影响。同意将此关联交易提交股份公司董事会审议。
2018年3月20日，股份公司召开八届五十九次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事上官清女士、王洪斌先生、独立董事戴德明先生、邱晓华先生、白涛女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会对该议案的投票权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司第八届董事会第三十一次会议及2016年度股东大会批准，2017年公司预计日常关联交易的金额为不超过8,000万元人民币，实际发生额为4,662.93万元，未超过董事会及股东大会批准的额度。
公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为交易双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署了有关的协议或合同，交易真实。
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（三）本次日常管理交易预计金额
公司预计根据公司2018年生产经营的实际需要，参照近三年来本公司与北京首都开发控股(集团)有限公司及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2018年日常性的关联交易金额不超过6,500万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。
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二、关联方介绍和关联关系
首开集团成立于2005年11月，注册资本133,000万元，法定代表人：潘利群。公司类型:有限责任公司(国有独资),公司主营业务：房地产开发。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，首开集团及其一致行动人天鸿集团拥有公司1,331,523,621股股权，占公司股权总额的51.62%。首开集团为公司控股股东。天鸿集团、方庄物业公司、望京实业公司均为首开集团下属公司。
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）主要内容
公司的主营业务为房地产开发，首开集团及其关联方主要从事与房地产开发相关产业的经营，如产品规划设计、材料设备供应、房屋租赁、物业管理等。
公司的日常管理交易内容主要有公司因产品设计、材料设备供应、物业服务等方面的需要向首开集团及其关联方采购少量材料设备和接受产品设计、房屋租赁、物业管理等方面的服务。
（二）定价依据
以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的主营业务为房地产开发，首开集团及其关联方主要从事与房地产开发相关产业的经营，如产品规划设计、材料设备供应、物业管理等。公司因产品设计、材料设备供应、物业服务等方面的需要向首开集团及其关联方采购少量材料设备和接受产品设计、房屋租赁、物业管理等方面的服务有利于公司正常运营，提高生产效率，降低经营成本。因此本公司预计此类关联交易将会持续。
公司在与首开集团及其关联方的日常关联交易中，将拥有交易选择权。在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比首开集团及其关联方价格更低的第三方进行交易。本公司将继续本着公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。
同时，公司与首开集团及其关联方的日常关联交易金额占公司同类业务总额比例不大，占本公司业务收入总额的比例很小，不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响，不会影响本公司的独立性。
五、备查文件目录
1、公司八届五十九次董事会决议公告。
2、独立董事意见。
3、审计委员会意见。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2018年3月20日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2018-019
北京首都开发股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人：武汉首茂城置业有限公司（以下简称“武汉首茂城”）
● 本次担保金额：伍亿壹仟万元人民币。
● 本次担保没有反担保。
● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一、 担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第五十九次会议于2018年3月20日召开，会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
为满足项目建设资金需求，公司下属子公司武汉首茂城置业有限公司拟向广发银行武汉分行申请15亿元人民币房地产开发贷款，期限3年。公司按所持34%股权比例提供5.1亿元连带责任保证担保，担保期限3年。深圳华侨城股份有限公司按其实际持有33%股权比例提供4.95亿元连带责任保证担保，担保期限3年。中国金茂控股集团有限公司按其实际持有33%股权比例对本次融资出具提供流动性支持函。
公司独立董事对本次担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交公司第八届五十九次董事会审议。
二．被担保人基本情况
2016年8月，本公司全资子公司武汉强华房地产开发有限公司以总价人民币柒拾叁亿伍仟万元整（小写人民币￥:735,000 万元）竞得位于武汉市 P(2016)074 号杨春湖商务区 C 地块，该地块出让宗地面积 111,571 平方米，容积率 4.55。
为开发此地块，武汉强华房地产开发有限公司与武汉悦茂企业咨询管理有限公司、武汉华侨城实业发展公司合作成立武汉首茂城，注册资本为贰拾贰亿元，其中武汉强华房地产开发有限公司出资柒亿肆仟捌佰万元、武汉悦茂企业咨询管理有限公司出资柒亿贰仟陆佰万元、武汉华侨城实业发展公司出资柒亿贰仟陆佰万元，三方股权比例为34%：33%：33%。武汉华侨城实业发展公司为深圳华侨城股份有限公司下属子公司，武汉悦茂企业咨询管理有限公司为中国金茂控股集团有限公司下属子公司。
武汉首茂城住所：武汉市洪山区和平街青城华府G6-7号商铺，法定代表人：马星。主要经营范围：房地产开发与经营。
截至2017年9月30日，武汉首茂城资产总额8,086,257,791.95元，负债总额5,911,154,786.04元，其中流动负债总额2,138,454,786.04元，净资产2,175,103,005.91元，营业收入0元，净利润-9,405,605.65元。
武汉首茂城营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，武汉首茂城房地产项目尚在开发期，尚未进行结算。
三．担保协议的主要内容
武汉首茂城置业有限公司拟向广发银行武汉分行申请15亿元人民币房地产开发贷款，期限3年。公司按所持34%股权比例提供5.1亿元连带责任保证担保，担保期限3年。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意武汉首茂城向广发银行武汉分行申请15亿元人民币房地产开发贷款，期限3年。公司按所持34%股权比例提供5.1亿元连带责任保证担保，担保期限3年。
公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交公司第八届董事会第五十九次会议审议，并发表了独立意见，如下：
武汉首茂城向广发银行武汉分行申请15亿元人民币房地产开发贷款，期限3年。公司按所持34%股权比例提供5.1亿元连带责任保证担保，担保期限3年。
公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司34%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第五十九次会议审议。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰零捌亿壹仟玖佰柒拾壹万壹仟叁佰元（小写金额3,081,971.13万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的111.04%。
本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰捌拾玖亿壹仟玖佰陆拾万捌仟元（小写金额1,891,960.80万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的68.16%。
截至公告披露日，本公司对武汉首茂城的担保总额为壹拾伍亿贰仟零柒拾壹万捌仟元（小写金额152,071.80万元）人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
1、北京首都开发股份有限公司第八届董事会第五十九会议决议
2、武汉首茂城2017年9月30日财务报表
特此公告。
北京首都开发股份有限公司
董事会
2018年3月20日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2018-020
北京首都开发股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人：北京和信金泰房地产开发有限公司（以下简称“和信金泰”）
● 本次担保金额：（1）6.25亿元人民币，担保期限为4年；
（2）13.75亿元人民币，担保期限为25年。
● 本次担保没有反担保。
● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
二、 担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第五十九次会议于2018年3月20日召开，会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
为满足项目建设资金需求，和信金泰拟向中国建设银行北京保利支行申请贷款40亿元，分别为（1）房地产开发贷款额度12.5亿元，期限4年；（2）住房租赁贷款额度27.5亿元，期限25年。公司与保利（北京）房地产开发有限公司各按50%担保比例对以上两笔贷款额度提供连带责任保证担保，担保期限与贷款期限相同。
公司独立董事对本次担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交公司第八届五十九次董事会审议。
二．被担保人基本情况
北京和信金泰房地产开发有限公司（以下简称“和信金泰”）为公司与北京中海地产有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司合作成立的项目公司，注册资本30亿元人民币，其中公司出资14.975亿元人民币、北京中海地产有限公司出资250万元人民币、保利（北京）房地产开发有限公司出资14.975亿元人民币、北京龙湖中佰置业有限公司出资250万元人民币，四方股权比例为49.92%：0.08%：49.92%：0.08%。北京和信金泰房地产开发有限公司主要开发北京市大兴区旧宫镇DX07-0201-0010、0011、0012项目。
和信金泰成立日期：2017年5月15日；住所：北京市大兴区旧宫镇小红门路136-5号2层，法定代表人：张兴辉。主要经营范围：房地产开发与经营。
截至2017年9月30日，和信金泰资产总额5,914,334,670.33元，负债总额5,912,200,000.00元，其中流动负债总额5,912,200,000.00元，净资产2,134,670.33元，营业收入0元，净利润-2,865,329.67元。
和信金泰营业收入为0元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，和信金泰房地产项目尚在开发初期，尚未进行结算。
三．担保协议的主要内容
和信金泰拟向中国建设银行北京保利支行申请贷款40亿元，分别为（1）房地产开发贷款额度12.5亿元，期限4年；（2）住房租赁贷款额度27.5亿元，期限25年。公司与保利（北京）房地产开发有限公司各按50%担保比例对以上两笔贷款额度提供连带责任保证担保，担保期限与贷款期限相同。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意和信金泰拟向中国建设银行北京保利支行申请贷款40亿元，分别为（1）房地产开发贷款额度12.5亿元，期限4年；（2）住房租赁贷款额度27.5亿元，期限25年。公司与保利（北京）房地产开发有限公司各按50%担保比例对以上两笔贷款额度提供连带责任保证担保，担保期限与贷款期限相同。
公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交公司第八届董事会第五十九次会议审议，并发表了独立意见，如下：
和信金泰拟向中国建设银行北京保利支行申请贷款40亿元，分别为（1）房地产开发贷款额度12.5亿元，期限4年；（2）住房租赁贷款额度27.5亿元，期限25年。公司与保利（北京）房地产开发有限公司各按50%担保比例对以上两笔贷款额度提供连带责任保证担保，担保期限与贷款期限相同。
公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司49.92%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第五十九次会议审议。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰零捌亿壹仟玖佰柒拾壹万壹仟叁佰元（小写金额3,081,971.13万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的111.04%。
本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰捌拾玖亿壹仟玖佰陆拾万捌仟元（小写金额1,891,960.80万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的68.16%。
截至公告披露日，本公司对和信金泰的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
1、北京首都开发股份有限公司第八届董事会第五十九会议决议
2、和信金泰2017年9月30日财务报表
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2018年3月20日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2018-021
北京首都开发股份有限公司
拟发行债权融资计划的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
为了进一步拓宽北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资金，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划（非公开定向债务融资）（以下简称“债权融资计划”）。
上述事项已经由公司第八届董事会第五十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚须提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次发行债权融资计划的具体方案
1. 注册额度：本次发行债权融资计划的规模不超过50亿元人民币。
2. 发行期限：本次发行债权融资计划的期限不超过3年。
3. 发行利率：本次发行债权融资计划按面值发行，发行利率根据发行时债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
4. 募集资金用途：拟用于偿还公司债务、补充营运资金、项目开发建设及适用的法律法规允许的其他用途。
5. 担保安排：本次发行债权融资计划由公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供担保。
6. 发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案有效期内择机发行。
7. 发行方式：采用一次注册分期发行的方式，即一次性申请融资总额度，在规定的时间和额度内，根据自身资金需求状况分期发行；由主承销商担任簿记管理人通过簿记建档、集中配售的方式向投资人定向发行。
8. 发行对象：北京金融资产交易所认定的投资者。
9. 决议有限期：自股东大会审议通过之日起12个月
二、本次发行债权融资计划的授权事宜
为保证首开股份本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司管理层负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次债权融资计划，包括但不限于：
1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。
2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。
3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。
4. 及时履行信息披露义务。
5. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。
6. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第五十九次会议决议
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2018年3月20日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2018-013
北京首都开发股份有限公司
第八届董事会第五十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第五十九次会议于2018年3月20日在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，会议应参会董事八名，实参会董事八名。上官清董事、王洪斌董事、邱晓华董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
出席此次会议的全体董事一致通过本议案。
2018年1月19日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的100,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。详见公司2018年1月20日在上海证券交易所及《中国证券报》、《证券时报》披露的《关于归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告号2018-007号）。
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用不超过人民币50,000万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，并提交本次董事会审议。
详见《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金公告》（临2018-015号）
（二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成都旭泰置业有限公司对“营基金”进行捐赠的议案》
出席此次会议的全体董事一致通过本议案。
成都旭泰置业有限公司为北京首开旭泰房地产开发有限公司之全资子公司。北京首开旭泰房地产开发有限公司股东为本公司和成都佳逊投资有限公司，其中本公司持有51%股权、成都佳逊投资有限公司持有49%股权。成都旭泰置业有限公司目前主要开发成都市紫宸项目。
为助力精准扶贫工作，贯彻公司责任地产企业理念，成都旭泰置业有限公司拟向成都市慈善总会公益性慈善基金“营基金”捐赠人民币10万元。
公司独立董事会发表独立意见，认为公司本次捐赠是公司积极履行社会责任的行动，同意提交董事会审议。
（三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对深圳市熙梁投资发展有限公司增资的议案》
出席此次会议的全体董事一致通过本议案。
深圳市熙梁投资发展有限公司（以下简称“熙梁投资”）为公司与深圳市龙湖发展有限公司共同成立的项目公司，注册资本为100万元人民币，其中公司出资40万元人民币、深圳市龙湖发展有限公司出资60万元人民币，双方股权比例为40%：60%。熙梁投资主要开发深圳市盐田区沙头角J213-0302地块。
现为提高熙梁投资开发实力，双方股东拟对熙梁投资进行同比例增资。增资后熙梁投资注册资本达到24,000万元人民币。拟增资情况如下：
1、公司由40万元人民币增至9,600万元，占增资后熙梁投资40%股权；
2、深圳市龙湖发展有限公司由60万元人民币增至14,400万元，占增资后熙梁投资60%股权。
（四）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对无锡润泰置业有限公司增资的议案》
出席此次会议的全体董事一致通过本议案。
无锡润泰置业有限公司（以下简称“无锡润泰”）是公司全资子公司苏州首开永泰置业有限公司与招商局地产（苏州）有限公司、保利宁远无锡房地产发展有限公司共同成立的项目公司，注册资本为97,020万元人民币。其中苏州首开永泰置业有限公司出资49,480.20万元、招商局地产（苏州）有限公司出资23,769.90万元、保利宁远无锡房地产发展有限公司出资23,769.90万元，三方股权比例为51%：24.5%：24.5%。无锡润泰主要开发江苏省无锡市锡国土（经）017-11号地块。
现为提高无锡润泰开发实力，三方股东拟对无锡润泰进行增资，增资后无锡润泰注册资本达到149,940万元人民币。
此次增资价格，以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2018）第020138 号评估报告结果为基础，经各方协商按账面原值平价方式进行增资。
拟增资情况如下：
1、苏州首开永泰置业有限公司保持49,480.20万元人民币出资额不变，占增资后熙梁投资无锡润泰33%股权；
2、招商局地产（苏州）有限公司由23,769.90万元人民币增至50,979.60万元，占增资后无锡润泰34%股权；
3、保利宁远无锡房地产发展有限公司由23,769.90万元人民币增至49,480.20万元，占增资后无锡润泰33%股权。
（五）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立苏州屿秀房地产开发有限公司（暂定名）的议案》
出席此次会议的全体董事一致通过本议案。
公司拟与联发集团有限公司、北京兴茂置业有限公司、杭州燚乐实业投资有限公司、北京博远瑞祥投资有限公司、浙江中天房地产集团有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为苏州屿秀房地产开发有限公司（暂定名，以工商部门最终核准名称为准），注册资本为2,000万元人民币，项目公司主要开发苏州市苏地2017-WG-84号地块。其中：
（1）公司出资196万元，占项目公司9.8%股权；
（2）联发集团有限公司出资1,020万元，占项目公司51%股权；
（3）北京兴茂置业有限公司出资196万元，占项目公司9.8%股权；
（4）杭州燚乐实业投资有限公司出资196万元，占项目公司9.8%股权；
（5）北京博远瑞祥投资有限公司出资196万元，占项目公司9.8%股权；
（6）浙江中天房地产集团有限公司出资196万元，占项目公司9.8%股权。
（六）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟收购北京远和置业有限公司25%股权的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司拟收购远洋地产有限公司持有的北京远和置业有限公司25%股权，以参与开发北京市大兴区黄村镇DX00-0102-0901地块F1住宅混合公建用地项目。
北京远和置业有限公司基本情况：注册资本：1000万元人民币；法定代表人：庄江波；住所：北京市大兴区黄村镇政府东配楼308室；成立日期：2017年08月17日；公司类型：有限责任公司(法人独资)；经营范围：房地产开发等。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2018）第020132号”评估报告，截至2017年11月30日，北京远和置业有限公司资产和负债评估汇总结果为：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
北京远和置业有限公司于评估基准日2017年11月30日股东全部权益价值为303.24万元，公司拟收购北京远和置业有限公司25%股权价值为75.81万元，本次股权收购价格经双方协商，确定为0元人民币。本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会核准。
（七）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。
公司第八届董事会第三十二次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准，在2016年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加对外担保额度285亿元，授权有效期自公司2016年年度股东大会之日起至2017年年度股东大会之日止。
截止到2018年2月底，公司提请董事会或股东大会审议的新增加对外担保额度为361亿元，未包含在股东大会授权董事会范围内的担保事项均经过了股东大会的审议。
为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，综合考虑公司现实情况，现拟继续提请公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批准：
在2017年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度375.22亿元，额度分配如下：
（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供担保额度为不超过205亿元；
（2）本公司对控股公司（含其控股子公司）及持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司（含其控股子公司）可按股权比例对等提供担保额度为不超过67.88亿元；
（3）本公司对非控股公司（含其子公司）可按股权比例对等提供不超过102.34亿元的担保；
授权有效期自公司2017年年度股东大会之日起至2018年年度股东大会之日止。
公司独立董事对本议案出具了独立意见，认为公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。
公司审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审查，并就有关情况发表了审核意见，认为公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。同意将本议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会时间另行通知。
详见《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》（临2018-016号）
（八）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2018年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》
经公司第八届董事会第三十一次会议及2016年度股东大会批准，2017年公司拟向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）支付的担保费用总额为不超过1亿元。2017年度，实际支付的担保费总额为5,750万元，未超过董事会及股东大会批准的额度。
为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计2018年公司支付给首开集团的担保费为不超过9,500万元。
预计2018年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：
（1）按已签订担保合同中0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为7,050万元。
（2）2018年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过49亿元（包括借新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费2,450万元。
上述两项合计，预计2018年公司支付给首开集团的担保费为不超过9,500万元。
本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。
公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为公司向首开集团支付的担保费费率为0.5%，费率的确定在市场化原则的基础上有一定的下浮，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避，此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会时间另行通知。
详见《关于公司2018年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的公告》（临2018-017号）
（九）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》
经公司第八届董事会第三十一次会议及2016年度股东大会批准，2017年公司预计日常关联交易的金额为不超过8,000万元人民币，实际发生额为4,662.93万元，未超过董事会及股东大会批准的额度。
根据公司2018年生产经营的实际需要，参照近三年来公司与首开集团及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2018年日常性的关联交易金额不超过6,500万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。
本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。
公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为公司2018年度的日常关联交易仍将延续2017年度的定价政策和定价依据，该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益，符合公司正常生产经营的需要。公司预计的2018年度日常关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会时间另行通知。
详见《公司日常关联交易公告》（临2018-018号）
（十）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为武汉首茂城置业有限公司申请贷款提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
武汉首茂城置业有限公司为公司全资子公司武汉强华房地产开发有限公司与武汉悦茂企业咨询管理有限公司、武汉华侨城实业发展公司合作成立的项目公司，注册资本为22亿元，其中武汉强华房地产开发有限公司出资7.48亿元，武汉悦茂企业咨询管理有限公司出资7.26亿元，武汉华侨城实业发展公司出资7.26亿元，三方股权比例为34%：33%：33%。
为满足项目建设资金需求，武汉首茂城置业有限公司拟向广发银行武汉分行申请15亿元人民币房地产开发贷款，期限3年。公司按所持34%股权比例提供5.1亿元连带责任保证担保，担保期限3年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
详见《公司对外担保公告》（临2018-019号）
（十一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京和信金泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
北京和信金泰房地产开发有限公司（以下简称“和信金泰”）为公司与北京中海地产有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司合作成立的项目公司，注册资本30亿元人民币，其中公司出资14.975亿元人民币、北京中海地产有限公司出资250万元人民币、保利（北京）房地产开发有限公司出资14.975亿元人民币、北京龙湖中佰置业有限公司出资250万元人民币，四方股权比例为49.92%：0.08%：49.92%：0.08%。北京和信金泰房地产开发有限公司主要开发北京市大兴区旧宫镇DX07-0201-0010、0011、0012项目。
为满足项目建设资金需求，和信金泰拟向中国建设银行北京保利支行申请贷款40亿元，分别为（1）房地产开发贷款额度12.5亿元，期限4年；（2）住房租赁贷款额度27.5亿元，期限25年。公司与保利（北京）房地产开发有限公司各按50%担保比例对以上两笔贷款额度提供连带责任保证担保，担保期限与贷款期限相同。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
详见《公司对外担保公告》（临2018-020号）
（十二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于贵阳首开龙泰房地产开发有限公司申请贷款的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司控股子公司贵阳首开龙泰房地产开发有限公司拟向中国农业银行贵阳中南支行申请房地产开发贷款4.4亿元，期限3年，以“贵阳首开紫郡”三期洋房项目土地使用权及部分在建工程作为抵押物。
（十三）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资金，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划。发行金额为50亿元人民币，期限为不超过3年（含3年），固定利率，用途拟用于偿还公司债务、补充营运资金、项目开发建设及适用的法律法规允许的其他用途。 本债权融资计划由公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供连带责任担保。
（十四）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权管理层发行本次债权融资计划的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为保证首开股份本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司管理层负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次债权融资计划，包括但不限于：
1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。
2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。
3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。
4. 及时履行信息披露义务。
5. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。
6. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需提交公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
详见《关于公司拟发行债权融资计划的公告》（临2018-021号）
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2018年3月20日
附件1：■
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附件二：北京首都开发股份有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司拟各收购北京远和置业有限公司25%股权项目
资产评估报告摘要
中同华评报字（2018）第020132号
北京首都开发股份有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对北京远和置业有限公司的股东全部权益在评估基准日2017年11月30日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为北京首都开发股份有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司拟各收购北京远和置业有限公司25%股权提供价值参考依据。
评估对象：北京远和置业有限公司的股东全部权益。
评估范围：北京远和置业有限公司的全部资产及负债，包括流动资产和流动负债。
评估基准日：2017年11月30日。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
在使用本估价结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1、 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2、 在存货—开发成本评估中，对待开发土地使用权采用动态假设开发法进行评估测算时，相关数据来源主要系根据被评估单位提供的国有建设用地使用权出让合同、《大兴黄村项目可行性研究报告》（2017年7月）、《大兴区黄村镇DX00-0102-0901地块规划经济指标》中的相关经济指标以及企业管理层提供的项目开发规划确定。若最终的批复的规划条件与本次测算的相关设定的条件不一致，估值将可能受到影响，评估值应该根据新的批复的规划条件进行调整。
3、 开发成本项目已经取得《国有建设用地使用权出让合同》和《关于大兴区黄村镇DX00-0102-0901地块F1住宅混合公建用地项目核准的批复》，尚未取得《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等其他开发权证，以上相关手续正在办理中
4、 本次评估结论均系基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内。
5、 本次评估结论基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的商品房的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响。
6、 本次评估未考虑被评估单位股权或相关资产（如待开发土地使用权）可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
7、 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
8、 本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
9、 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
10、 本评估报告仅供委托人为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托人应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
（1）将本评估报告用于其他目的经济行为；
（2）除国家法律、法规规定外，未经中同华书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
■
证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2018—014
北京首都开发股份有限公司
第八届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第八届监事会第十四次会议于2018年3月20日在公司会议室召开，监事秘勇先生、潘文先生、杨昕先生、郭士友先生、裴艳女士出席了会议。会议由秘勇先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。会议通过如下决议：
1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
同意公司实施本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司审议通过之日起不超过6个月。
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司
监事会
2018年3月20日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 公告编号：2018-015
北京首都开发股份有限公司
关于使用闲置募集资金临时补充流动资金公告
重要内容提示：
北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）将使用人民币50,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3028号文）核准，公司采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）337,552,742.00股，每股发行价为人民币11.85元，募集资金总额人民币3,999,999,992.70元，扣除相关费用人民币51,999,999.91元，募集资金净额为人民币3,947,999,992.79元。本次非公开发行募集资金已于2016年6月22日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（致同验字(2016)第110ZC0382号）。
2016年7月19日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的不超过人民币180,000万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2016年7月21日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2016-076）。
截至2017年1月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金180,000万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2017年1月14日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2017-003）。
2017年1月23日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的不超过人民币150,000万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2017年1月25日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2017-006）。
截至2017年7月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金150,000万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2017年7月21日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2017-075）。
2017年7月21日，公司召开第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的不超过人民币100,000万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2017年7月25日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2017-078）。
截至2018年1月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金100,000万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2018年1月20日在上海证券交易所及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2018-007）。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金投资计划
经公司2015年第五次临时股东大会批准，本次非公开发行拟募集资金总额扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
■
鉴于实际募集资金净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差异，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于明确公司非公开发行股票募集资金用途的议案》，调整后的情况如下：
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（二）募集资金投资项目的基本情况
截至2018年2月28日，募集资金投资项目的累计投资额及工程进度情况如下：
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（三）募集资金账户余额情况
截至2018年2月28日，公司募集资金账户余额情况如下：
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三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用50,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2018年3月20日召开第八届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的人民币50,000万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。独立董事、监事会已对上述事项发表意见。
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用人民币50,000万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
（二）监事会意见
同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2018年3月20日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2018-016
北京首都开发股份有限公司关于提请
股东大会对公司担保事项进行授权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司拟提请股东大会，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。在2017年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度375.22亿元。
●授权有效期自公司2017年年度股东大会之日起至2018年年度股东大会之日止。
●本次授权尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
一、 担保情况概述
（一）担保的基本情况
公司第八届董事会第三十二次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准，在2016年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加对外担保额度285亿元，授权有效期自公司2016年年度股东大会之日起至2017年年度股东大会之日止。
截止到2018年2月底，公司提请董事会或股东大会审议的新增加对外担保额度为361亿元，未包含在股东大会授权董事会范围内的担保事项均经过了股东大会的审议。
为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，综合考虑公司现实情况，现拟继续提请公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批准：
1、担保方式：公司与下属公司之间提供担保的方式为连带责任保证担保，不包括质押及抵押等方式。
2、担保主体：
在2017年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度375.22亿元，额度分配如下：
（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供担保额度为不超过205亿元；
（2）本公司对控股公司（含其控股子公司）及持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司（含其控股子公司）可按股权比例对等提供担保额度为不超过67.88亿元；
（3）本公司对非控股公司（含其子公司）可按股权比例对等提供不超过102.34亿元的担保。
3、授权范围：股东大会授权公司董事会有权在公司及下属公司发生担保事项时进行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50％的担保。
4、授权期限：授权有效期自公司2017年年度股东大会之日起至2018年年度股东大会之日止。
对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。
（二）本担保事项需履行的内部决策程序
公司于2018年3月20日召开第八届董事会第五十九次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
拟发生担保业务的主体：
（一）下列公司，其截止2017年9月30日的基本情况如下：
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（二）上述担保额度分配是基于公司对目前业务情况的预计，根据可能发生的变化，在上述担保额度范围内，在本授权有效期内，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为控股子公司或持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司或持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司使用。
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、本次担保授权应该履行的审议程序
1、本次担保授权应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定，公司独立董事对本次担保授权出具了事前认可意见，公司董事会审计委员会对本次担保授权进行了审查并出具了书面审核意见，公司第八届董事会第五十九次会议批准了本次担保授权的议案。此项担保授权尚需获得2017年年度股东大会的批准。本次担保授权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审议，并就有关情况发表独立意见如下：公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审查，并就有关情况发表审核意见如下：
公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。
五、对外担保累计金额及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对全资子公司担保总额为人民币420,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的15.13%；全资子公司对公司担保总额为400,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的14.41%；。
公司对控股子公司及持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司担保总额为人民币1,891,960.80万元，占公司最近一期经审计净资产的68.16%；控股子公司及持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司对公司无担保。
公司对参股公司提供担保总额为人民币319,625.00万元，占公司最近一期经审计净资产的11.52%。参股公司对公司无担保。
公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2018年3月20日
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